| 久联发展首次公开发行股票上市公告书 | ||||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2004年09月03日 05:26 证券时报 | ||||||||||
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保荐机构（上市推荐人）：汉唐证券有限责任公司 （注册地址：深圳市华侨城汉唐大厦25楼） 第一节 重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年8月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的本公司《招股说明书摘要》，以及刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文及相关附录． 第二节 概 览 股票简称：久联发展 股票代码：002037 沪市代理股票交易代码：739037 总股本：11，000万股 可流通股本：4，000万股 本次上市流通股本：4，000万股 发行价格：6．66元／股 上市地点：深圳证券交易所 上市时间：2004年9月8日 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构（上市推荐人）：汉唐证券有限责任公司 根据国家有关法律、法规的规定，以及中国证监会证监发行字［2004］137号《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司公开发行股票的通知》要求，本公司首次公开发行股票前的法人股暂不上市流通。 本公司首次公开发行股票前第一大股东贵州久联企业集团有限责任公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内不转让所持有本公司的股份，也不会要求或接受本公司回购其所持有的股份。 第三节 绪 言 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行股票信息披露内容与格式准则第7号—股票上市公告书》的要求编制的，旨在向投资者提供有关贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“久联发展”）和本次股票上市的基本情况。 经中国证监会证监发行字［2004］137号文批准，本公司于2004年8月24日通过深圳证券交易所系统，已经以向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了每股面值人民币1．00元，发行价为每股人民币6．66元的普通股（Ａ股）4，000万股。 经深圳证券交易所深证上［2004］89号《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司公开发行的4，000万股社会公众股将于2004年9月8日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“久联发展”，股票代码为“002037”。 本公司已于2004年8月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》，《贵州久联民爆器材发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其附录材料，可在深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述文件。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 二、发行人的历史沿革 发行人经贵州省人民政府黔府函［2002］258号文批准，于2002年7月18日，由贵州久联企业集团有限责任公司、思南五峰化工有限责任公司、贵州兴泰实业有限公司、南京理工大学、贵州黔鹰五七0八铝箔厂等5家企业作为发起人，以发起设立方式设立。各发起人投入股份公司的经营性净资产或现金合计9，946．86万元，均按1：0．7037的比例，折成股本7000万元。 经中国证监会证监发行字［2004］137号文核准，本公司于2004年8月24日在深圳证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了普通股4，000万股，每股面值人民币1．00元，每股发行价人民币6．66元。此次发行完成后，本公司的总股本将变更为11，000万元。 三、发行人的主要经营情况 （一）主要产品及主营业务收入情况 本公司主要产品为雷管、索类、炸药等民用爆破器材产品。公司雷管系列产品包括火雷管、电雷管、导爆管雷管等；索类产品包括导火索、导爆索、塑料导爆管等；炸药产品包括铵梯炸药、乳化炸药、铵油炸药等。作为全国民爆行业龙头企业，公司自成立以来，经济效益稳步增长。 公司最近三年一期主营业务收入构成情况如下： （二）公司竞争优势与劣势 1、优势 （1）行业地位优势 公司作为全国同行业龙头企业，多项统计指标连续多年名列第一或名列前茅。其中，经国防科工委民爆器材监督管理局和中国爆破器材行业协会联合统计排名，2003年度公司按现价生产总值、工业增加值、实现利润总额、主营业务收入、实现利税总额等5项指标排名，均名列第一（详见《中国爆破器材行业工作简报》2004年5月20日出版专第28期、总第145期）；其他指标如工业炸药销量名列第10［该指标仅包含母公司，公司子公司贵阳化工厂（现贵阳久联化工有限责任公司）该指标排名第21，如果母子公司合并计算，总销量排名第一］。卓越的行业地位为公司树立了良好的市场形象和品牌。 （2）产品品种齐全优势。公司是目前国内民爆器材品种最为齐全的生产企业之一，有2＃岩石铵梯炸药、岩石乳化炸药、铵油炸药、3＃矿煤粉状铵梯炸药、8＃工业火雷管、8＃煤许电雷管、2＃工业导火索、塑料导爆索、导爆索及导爆管雷管等大型重点工程及民用所需的全部民爆物品，能为用户提供一系列配套产品。 （3）技术研发优势 公司是目前全国民爆行业中建立并被认定为省级民爆技术中心的屈指可数的企业之一。 公司自主开发并完成了一项高新技术———雷管编码打标装置。该技术已获一项专利权和一项发明专利受理权，是融电脑技术与激光技术为一体，国家民爆行业首次运用电脑激光的技术，该技术已在全行业内使用。此外，中华人民共和国知识产权局目前已行文通知正式受理公司如下专利申请：（1）实用新型技术专利钝感电雷管（申请号200420034366．2）；（2）发明专利钝感电雷管（申请号200410022290．6）；（3）发明专利安全雷管（申请号200410022378．8）；（4）实用新型技术专利安全雷管（申请号200420034635．5）；（5）实用新型技术专利电子延期雷管（申请号200420034634．0）。 （4）市场营销优势。2002年12月25日公司作为主发起人，牵头设立了贵州联合民爆器材经营有限责任公司，对整合贵州民爆行业和市场，以及巩固和提高公司产品的市场占有率发挥了重要的推动作用。这在全国同行业探索新的营销模式方面起到了示范推动作用。 2、竞争劣势 （1）部分生产设备落后，劳动密集程度高。由于股份公司的两个主要生产分公司均是六、七十年代老厂，部分生产设备落后，劳动密集程度高，人均产值低，部分产品需要更新换代。虽然经过多次技术改造，产品性能及劳动生产率有所提高，但与国际先进水平相比，还有较大差距。 （2）市场开发空间受限制。由于民爆产品的特殊性，国家对有关民爆产品的政策法规尚未健全，地方保护主义严重。因此，公司民爆产品目前进入其他区域市场难度相对较大。 （三）主要财务指标 参见本上市公告书“第八节 财务会计资料”中的。 （四）主要知识产权 在产品开发方面，公司自主开发并完成了一项高新技术———雷管编码打标装置。该技术已获一项专利权和一项发明专利受理权，是融电脑技术与激光技术为一体、国家民爆行业首次运用电脑激光的技术，该技术已在全行业内推广使用。此外，中华人民共和国知识产权局目前已行文通知正式受理公司的五项专利申请。 （五）财政税收优惠情况 1、公司被贵阳国家高新技术产业开发区经济发展局以筑高新经发新字（2002）044号文批准进入贵阳高新技术产业开发区，同时被贵州省科技厅以黔科复（2002）29号文认定为区内高新技术企业，经黔地税直字（2003）74号文批准，从2002年起减按15％税率申报缴纳企业所得税。 2、公司控股子公司新联爆破公司被贵州省经济贸易委员会以黔经贸产业函（2002）254号文批准为国家鼓励类产业企业，被贵州省地方税务局以黔地税函（2002）325号批准，从2001年起减按15％税率申报缴纳企业所得税。 3、根据财税字（2001）204号文及财驻黔监（2002）13号文件精神，本公司被列为“十五期间”享受三线调迁增值税先征后返税收优惠政策的企业；根据财政部驻贵州省财政监察专员办事处财驻黔监（2003）35号文《关于下达贵州久联民爆器材发展股份有限公司增值税退税基数的通知》精神，核定公司退税基数为9，465，259．12元，退税比例为80．96％，在2003年1月1日－2005年12月31日期间执行。 第五节 股票发行与股本结构 一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次发行向二级市场投资者定价配售发行4，000万股社会公众股的配号总数为63，091，852个，中签率为0．0633996288％。二级市场投资者实际认购总量为37，553，951股，其余2，446，049股由主承销商组织承销团包销。 三、本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告 验 资 报 告 中和正信验字（2004）第4—024号 贵州久联民爆器材发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审验了贵公司截至2004年9月1日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号一验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司本次变更前的注册资本为人民币7，000万元。根据贵公司相关股东大会、董事会决议，贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）增加注册资本人民币4，000万元，变更后的注册资本为人民币11，000万元。根据贵公司2003年9月15日召开的2003年度第一次临时股东大会的决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］137号文核准，同意贵公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）4，000万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币6．66元，可募集资金总额为26，640万元。经我们审验，截至2004年9月1日止，贵公司实际已发行人民币普通股（Ａ股）4，000万股，应募集资金总额为26，640万元，减除发行费用1，338．04万元，募集资金净额为25，301．96万元，计入股本人民币4，000万元（￥40，000，000．00），计入资本公积21，301．96万元。 同时，我们注意到，贵公司本次变更前的注册资本为人民币7，000万元，已经天一会计师事务所审验，并由该所于2002年7月3日出具天一验字（2002）第4—026号《验资报告》。截止2004年9月1日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币11，000万元。 本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司日后资本保全、偿债能力和持续经营能力的保证，因使用不当所造成的后果，与本所及执行验资业务的注册会计师无关。 附件：（一）注册资本、投入股本变更前后对照表 （二）验资事项说明 中和正信会计师事务所有限公司中国注册会计师：王琴珠 中国.北京 2004年9月1日 中国注册会计师：何英姿 四、募股资金入帐情况 本公司结合募股资金投资项目的信贷安排，按照同一投资项目的资金存放在同一专用账户存储、集中存放的原则，在以下一家银行设立专用账户存储募股资金： 入账账号：2402000329005020965 开户银行：中国工商银行贵阳市云岩区支行 入账金额：256，832，617．16 元 入账时间：2004年9月1日 五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况 1、本次上市前公司股权结构及股份类别 2、本次上市前公司前十名股东持股情况 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事、监事、高管人员与核心技术人员简介 本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 1、公司董事会成员 杨胜利，男，1946年出生，大专学历，高级经济师。中国民爆行业协会理事，贵州省企业家协会理事，贵州省优秀企业家，贵州省劳动模范。历任贵州化工厂机修车间副主任、主产车间代理主任、十一车间主任、副厂长、厂长兼党委书记、贵州久联企业集团公司总经理。现任本公司董事长。 吴成滨，男，1947年出生，大专学历，高级经济师。2004年荣获贵州省“五一”劳动奖章。历任贵州涟江化工厂党委书记兼纪委书记、党委书记兼贵州新联爆破公司董事长、厂长兼党委书记、贵州久联企业集团公司副董事长、副总经理。现任公司副董事长、总经理。 梁建新，男，1953年出生，大学学历，高级工程师。历任贵州化工厂车间技术员、车间技术副主任、技术科科长、技术开发科科长、副总工程师、总工程师；贵州久联集团副总工程师、技术开发中心主任。现任公司董事、董事会秘书。 王保林，男，1949年出生，大专学历，高级经济师。曾任贵州涟江化工厂人事劳资科副科长、工具车间主任、副厂长、党委副书记、纪委书记等职。现任贵州久联集团公司副总经济师、发展运行部部长、本公司董事。 吕春绪，男，1943年出生，大学学历，教授，博导。历任华东工程学院炸药教研室教师、助教、讲师、副主任、副教授、教授、学院副院长；1994年2月－7月为瑞典斯德哥尔摩大学访问学者、教授；南京理工大学副校长。现任本公司董事。因年龄原因，该董事已决定辞去公司董事职务，本项辞呈提请公司下一次股东大会表决。 刘顺强，男，1955年出生，大专学历，工程师。历任思南县化工厂车间主任、保卫科长、生产办主任、机修车间主任、厂长助理、厂长。现任思南五峰化工有限责任公司董事长、总经理、本公司董事。 杜安学，男，1962年出生，大专学历，会计师。历任福泉飞马化肥厂厂长、核工业福泉塑料厂厂长、核工业二Ｏ六大队副大队长。现任贵州兴泰实业有限公司董事长、总经理、本公司董事。 雷迅，男，1939年出生，大学学历，高级工程师。历任贵州涟江化工厂副厂长兼总工程师、厂长；贵州省国防科工办电子厅副主任、副厅长、副书记、主任、厅长、书记；贵州省人大财经委主任、贵州省党代表、省纪委委员、贵州省人大代表。现任本公司独立董事。 黄钧儒，男，1945年出生，大学学历，研究员。历任贵州省委宣传部工作员、副处长、处长、秘书长、副部长。现任贵州社科院院长、研究员、本公司独立董事。 范新强，男，1954年出生，大学学历，副教授，中国注册会计师（非执业会员）。1985年湖北财经学院会计学专业毕业后留校任教，后到贵州财经学院会计系任教。现任贵州财经学院会计系主任，本公司独立董事。 2、公司监事会成员 周天爵，男，1953出生，大专学历，高级经济师。历任贵州涟江化工厂组织科干事、五车间党支部书记兼副主任、团委书记、企管科科长、劳动服务公司经理、供销经营部经理、经营副厂长、党委副书记、厂长兼党委书记、贵州省国防科技工业办公室副主任、贵州省电子工业厅副厅长。现任贵州久联企业集团有限责任公司董事长、党委书记、本公司监事会主席。 钟国珍，女，1949年出生，大专学历，会计师。历任贵州化工厂财务科长、副总会计师。现任贵州久联企业集团有限责任公司副总会计师、财务投资部经理、本公司监事。 索隆廉，男，1947年出生，中专学历，高级经济师。历任五七Ｏ八厂飞机铆接车间工人、车间主任、修理部副部长、厂总经济师、副厂长。现任贵州黔鹰五七0八铝箔厂厂长、党委书记、本公司监事。 李祥兴，男，1960年出生，大学学历，工程师。历任贵州涟江化工厂二车间技术员、火柴车间主任、新产品开发办主任、质管科科长、工会主席、总工程师。现任贵州久联企业集团有限责任公司纪委书记、本公司监事。 吴政文，男，1952年出生，中专学历，经济师。历任贵州涟江化工厂供应科科长、销售科科长；新联大厦餐饮部经理、办公室主任、工会主席、纪委书记。现任贵州久联企业集团有限责任公司经理部经理、本公司监事。 3、公司董事会秘书 梁建新：（简历同前） 4、公司财务负责人 雷治昌，男，1967年出生，大学学历，高级会计师，注册会计师。历任国家电力公司贵阳勘测设计院工程承包公司会计、财务部副主任、院财务处副处长、贵州新联爆破工程有限公司总会计师、本公司财务负责人、总会计师。现任本公司财务负责人、财务总监。 5、公司其他高级管理人员 占必文，男，1955年出生，大学学历，高级工程师。历任贵州涟江化工厂宣传科干事、技术员、车间主任、开发办主任、副厂长、总工程师、贵州久联企业集团有限责任公司总工程师。现任本公司副总经理兼总工程师。 冯佑刚，男，1951年出生，大专学历，高级经济师。历任贵州化工厂十一车间工段长、车间副主任、主任、副总经济师、总经济师、副厂长；久联集团公司总经济师、营销分公司总经理。现任本公司副总经理兼总经济师。 罗德丕，男，1965年出生，中专学历，工程师。历任贵阳矿山机械厂工程科技术员、工程科副科长；贵州新联爆破工程有限公司技术部项目经理、爆破分公司经理、党支部书记、副总经理、总经理。现任本公司副总经理。 6、公司核心技术人员 占必文，（简历同前） 罗德丕，（简历同前） 彭文林，男，1960年出生，大学学历，高级工程师。历任贵州涟江化工厂技术员、车间副主任、检验科副科长、车间主任、技术科科长、副总工程师兼技术科科长、贵州久联集团九八四四生产分公司总工程师。现任贵州久联民爆器材发展股份有限公司九八四四生产分公司总经理。 尚力，男，1963年出生，大学学历，工程师。历任贵州化工厂车间技术员、副主任、总师办主任、贵州久联集团九八五五生产分公司总工程师。现任贵州久联民爆器材发展股份有限公司九八五五生产分公司总经理。 池恩安，男，1968年出生，大学学历，高级工程师。历任贵州涟江化工厂技术员，新联爆破工程有限公司副总工程师、总工程师、科技开发部经理。现任贵州新联爆破工程有限公司总工程师。 二、董事、监事、高管人员与核心技术人员的特定协议安排 截至目前，上述公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未与公司签订任何的借款、担保等协议。 三、本公司董事、监事和高级管理人员持股情况 截止目前，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有本公司及本公司关联企业的股份。 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 目前，发行人与各关联方不从事相同或相似的业务，不存在同业竞争。 发行人律师及保荐机构经核查后均认为，目前，发行人与各关联方之间不存在同业竞争，并已就避免同业竞争采取了有效的措施。 二、关联方、关联方关系及关联交易 （一）关联方及关联关系 本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。 （二）关联交易 1、土地租赁 本公司报告期内向关联方土地租赁有关明细资料如下（合并数）： 单位：万元 2、房屋租赁 本公司报告期内向关联方房屋租赁有关明细资料如下： 单位：万元 3、材料采购 本公司报告期内向关联方材料采购有关明细资料如下： 单位：万元 4、接受劳务 单位：万元 5、购买房屋 单位：万元 6、工程施工 单位：万元 7、购买汽车 单位：万元 8、关联支付和关联收入总金额占同期主营业务成本和主营业务收入的比例 单位：万元 9、关联方应收应付情况 单位：万元 10、募集资金投资项目涉及关联交易 公司本次募集资金投资项目中，有 6个项目涉及向股东购买工业用地，属关联交易。其中，需向集团公司购买土地情况如下： 单位：万元 此外，公司年产4，000吨膨化硝铵炸药项目拟向公司股东思南五峰购买土地20，308平方米，单价157．57元／平方米，土地总价约320万元。 （三）中介机构和独立董事对关联交易的意见 1、公司律师经核查后认为： 公司存在的上述关联交易协议合法有效，遵循了公开、公平、公正和等价有偿的市场原则，关联交易的决策程序符合公司章程及规范性文件的要求，所形成的交易价格和交易条件是公允的，没有损害发行人及其他股东的利益。上述关联交易主要局限在房屋、土地使用权租赁或购买以及生产辅助服务等方面，交易金额较小，对公司的生产经营成果影响有限。公司的生产经营对关联交易不存在依赖。公司目前存在的关联交易是有利于各方充分实现资源互补的合理经济行为。因此，目前，公司的关联交易对公司业务独立性没有影响。 2、公司保荐机构经核查后认为： 目前，公司对关联方、关联关系和关联交易进行了充分披露，无遗漏、隐瞒。公司现有与各关联方的关联交易事项已在关联股东执行回避制度的情况下，经发行人股东大会审议通过，其决策程序合法有效。各关联交易的有关内容，完全参照市场情况并结合发行人自身经营需求制订，交易价格公允，有市场独立第三方价格参照、对比，遵循了市场公正、公平、公开的原则。公司披露的关联交易未损害发行人及中小股东利益。对于将来可能发生的关联交易，公司已在章程以及其他内控文件中规定了公平、合理的决策程序，将有效地保证其公允性。 公司存在的关联交易主要局限在房屋、土地使用权租赁或购买以及生产辅助服务等方面，交易金额较小，对公司的生产经营成果影响有限，公司的生产经营对关联交易不存在依赖。目前业已存在的关联交易是有利于各方充分实现资源互补的合理经济行为。因此，公司的关联交易对公司业务独立性没有影响。 3、公司的独立董事认为： 公司与关联方的交易和定价是公平合理的，其决策程序亦是合法有效的，不存在损害发行人及中小股东利益现象；其次，上述关联交易主要局限在房屋、土地使用权租赁或购买以及生产辅助服务等方面，交易金额较小，对公司的生产经营成果影响有限。公司的生产经营对关联交易不存在依赖。目前业已存在的关联交易是有利于各方充分实现资源互补的合理经济行为。因此，公司的关联交易对公司业务独立性没有影响。 第八节 财务会计资料 本公司截止2004年6月30日的财务会计资料，已于2004年8月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊登于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文及其附录。 一、注册会计师意见 本公司聘请中和正信会计师事务所有限公司审计了本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、2004年6月30日的合并资产负债表，2001年度、2002年度、2003年度、2004年1—6月的合并利润表，2002年度、2003年度、2004年1—6月的合并利润分配表，2003年、2004年1—6月的合并现金流量表，并出具了标准无保留意见审计报告（中和正信审字（2004）第4—293号）。 以下引用的财务数据，除非特别说明，均引自经审计的合并财务报表。 二、简要会计资料 1、合并资产负债表（资产方） 单位：元 合并资产负债表（负债及股东权益方） 2、合并利润表及利润分配表 单位：元 3、合并现金流量表 单位：元 三、近三年的主要财务指标 根据经审计的财务报表数据计算，本公司的主要财务指标如下： 四、会计报表附注 本公司会计报表注释等内容，请查阅本公司招股说明书全文及其附录，查阅地址为深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 第九节 其他重要事项 1、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运行，生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要业务发展目标进展状况正常，投入、产出及供求价格无重大变化。 2、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司无重大对外投资、重大资产（股权）收购或出售行为；住所未发生变更。 3、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。 4、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债或重大债项变化。 5、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员没有尚未了结或可能发生的重大诉讼事项。 6、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。 7、本公司公开发行股票前第一大股东贵州久联企业集团有限责任公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让所持有本公司的股份，也不由本公司回购其所持有的股份。 8、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。 9、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求，本公司章程中应包括“（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（二）不对公司章程中的前款规定作任何修改”等内容。本公司已出具承诺函，承诺自本公司上市后3个月内在公司章程中载入上述内容。 10、经本公司2004年5月9日召开的2004年第一次临时股东大会决议通过，本公司首次公开发行股票前滚存利润30，695，535．78元由发行后新老股东共同享有。公司预计在发行完成后第一年（2005年）年底进行分配，具体分配方案届时经公司股东大会审议通过后执行。 第十节 董事会上市承诺 本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等国家法律、法规和有关规定，并自股票上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动； 4、本公司没有无记录的负债。 第十一节 保荐机构（上市推荐人）及其意见 一、保荐机构（上市推荐人）情况 保荐机构：汉唐证券有限责任公司 地址：深圳市华侨城汉唐大厦25层 负责人：吴克龄 联系人：郭锐、徐克非、李辉、石校瑜 电话：0755－26936250 传真：0755－26936256 二、保荐机构（上市推荐人）意见 本公司的保荐机构（上市推荐人）汉唐证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司首次公开发行股票上市推荐书》。保荐机构的推荐意见主要内容如下： 久联发展的公司章程符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定；按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，保荐机构认为久联发展股票已具备公开上市的条件。 保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。 保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，保证对其承担连带责任。 保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 2004年9月3日
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