2002年底,68家上市公司中有14家亏损严重,其中10家被ST,2家被停牌,各项亏损指标创全国之最……

    2003年底,69家公司总盈利70.42亿元,亏损公司降为4家,上市公司经济指标明显高于全国水平……

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    这些年大批亏损公司的出现,来自市场的巨大压力,使我们重新认识了资本市场。市场经济是用一只"看不见的手"在教育我们。我认为,关键是还有很多观念要改变,作为上市公司一定要改变过去只对大股东负责的局面,首先要对社会负责,对股市负责,对股民负责,对企业自身的发展负责。

    过去我们很多地方的负责同志对企业上市,关心的只是能从股市中拿回来多少钱,其实大家更应该关心的是拿钱回来打算做什么?企业壮大、地方经济得到发展后怎样去回报?

    2003年,对于山东上市公司来说,是痛苦而又迷惘的一年。

    随着上市公司2002年度报告的陆续披露,原先星光灿烂的山东板块黯然失色。68家上市公司中有14家严重亏损,其中10家被ST,2家被停牌,亏损面达20.05%,平均每股收益、净资产收益率仅相当于全国平均水平的23.77%和21.74%,各项亏损指标创全国之最。省会济南市5家上市公司全部沦为ST……

    上市公司历史遗留问题的集中爆发,深陷泥淖的亏损公司现状,引起了全省上下的深刻反思。一场没有硝烟的战役打响了:抢救济南ST上市公司；亏损公司大面积重组；全面清理大股东欠款……

    这一仗,打得艰苦卓绝！

    一 问题是一个个"啃"下来的

    在山东省政府那颇具历史余韵的办公楼里,山东省常务副省长林廷生在接受采访时,十分沉重地对我们说道:中国资本市场今天所面临的问题,山东上市公司十多年所积淀下来的难题,很多是历史原因形成的,但并不能因此就成为我们推卸责任的理由！

    从2003年以来,我们努力一个个去面对,一个个去解决,光ST轻骑(资讯 行情 论坛)、ST渤海(资讯 行情 论坛)两家,就主持了大大小小20多次协调会,为什么?不能让那么多投资了轻骑的老百姓失望,不能让山东上市公司就这么垮下去……

    山东上市公司业绩大面积下降的背后是什么,深层次的原因在哪里,如何着手解决上市公司发展中遇到的困难和问题,成为山东省各级领导高度关注的焦点。

    在省委省政府的部署下,林廷生副省长率队对山东证券市场进行了调查,并着手解剖了ST轻骑等问题最多、最复杂、最严重的几家公司。在调查中,他两次到山东证监局听取专题汇报。在与大批亏损上市公司不期而遇之后,他已经敏感地意识到问题的症结在哪里,因此要求证监局对大股东欠款、出资不实等问题详细列出清单。

    据统计,截至2002年底,在山东68家上市公司中,有40家存在资金被大股东及其关联单位占用的情况,被占用总额达52.49亿元,上市公司违规担保金额达23.91亿元,并且呈逐年增长趋势。大股东出资不实、上市公司土地产权不明等问题在11家公司中长期存在,"五分开"不彻底具有普遍性,在部分公司中犹为严重。

    清单一出,一个严峻的事实摆在面前:综观这些问题的发生发展,无不因公司大股东而起或者与大股东紧密相关,而国有大股东的背后正是各级政府。清理清到了自己的脚下,怎么办?这不但考验着政府的诚信,也考验政府解决问题的决心。

    大股东占款等问题已成为我国上市公司中普遍存在的"恶疾",有关部门多次提出清理,但一到下面就是落实不了,其中一个重要原因就是当地政府没有真正下决心。随着亏损公司问题的"水落石出",山东省政府领导认识到,在国有股东出资等关键问题上,各级政府必须按照法律法规要求,承担起应负的责任。

    2003年8月,山东省政府办公厅专门就此下发了文件,要求各级地方政府限期解决大股东占用上市公司资金和违规担保等问题,采取各种手段追讨被占用的资金,要彻底解决出资不实或产权不完整问题,国有出资不到位的,当地政府要担负起以现金或有效资产抵偿的最终责任。各级政府要结合国有资产管理体制改革,进一步转变政府职能,理顺上市公司和国有控股股东的关系,为上市公司规范发展创造良好的外部环境。对损害上市公司和中小股东利益的控股股东实行责任追究制。

    为实实在在解决问题,山东省所有相关部门"多管齐下":首先,调查摸底,登记造册。组织有关部门和专业机构对每一家上市公司尤其是其母公司进行全面调查,摸清其资产、经营、治理结构,问题起因,欠款数额、性质等；其次,解决问题一户一案。省直、地方政府部门、监管部门、大股东、上市公司、有关银行等单位联合办公,对问题公司分别研究,解决方案一户一案,方法、步骤、解决的时间要求明确；第三,联合督办,持久清理。每季度要向山东证监局报告进展情况,并向省政府办公厅汇报协调解决问题的最新情况。

    另外,注意在公司重组的同时解决遗留问题。当地监管部门于2000年巡检时已经发现ST黑豹(资讯 行情 论坛)存在比较严重的大股东及关联方欠款,随即对该公司加强了资金监管,但效果并不明显。2003年7月, 公司大股东与东安集团签订股权转让协议,大股东将转让股权所得资金近6000万元全部用于偿还上市公司欠款,并通过贷款用现金方式偿还解决了关联方欠款。银座渤海、轻骑、重汽、山东临工(资讯 行情 论坛)、鲁银集团、四砂股份(资讯 行情 论坛)等一批公司,也是都在重组中彻底或部分解决了关联欠款、大股东出资不实等问题。

    经过一年多的集中治理,成效显著。截至2004年6月份,大股东占用资金和违规担保金额与2002年底相比分别减少了25.7亿元和15.7亿元,分别降低48.96%和65.67%,降幅在全国少有。11家企业上市前改制不规范,造成部分国有股东出资不到位,经过清理, 银座渤海等6家公司长期存在国有股东出资不到位、产权不明晰等问题得到有效解决,另有2家公司也有望在近期得到解决。对于少数公司仍然存在的问题,省政府仍在继续推动解决。

    由于清理工作难度相当大,上市公司收回资金可谓"粒粒皆辛苦",难怪有一位市长这样说道:"我从政几十年,还从未遇到过哪项工作像上市公司重组和治理这样艰难的……。"因此很多地方干部也说,问题几乎是一个一个"啃"下来的。现在山东上市公司普遍有这样一种反映:通过这一段时间的清理,即使ST公司不进行重组,其质地与以往比也已大不相同,因为资本变活了,制度健全了,运作规范了,很多影响公司正常运作的因素排除了。

    ST轻骑就是其中典型的一例,公司调整了高层班子,政府协调大股东归还了8亿多资金,管理加强了,职工队伍稳定了,主营业务持续好转。

    二 "重组不好对不起咱山东老百姓"

    林廷生副省长说:我们通过解剖ST公司的案例,发现有的问题确实很严重,虚假包装上市、出资严重不实。如果简单地破产拍卖,问题是解决了,但我们怎么向山东老百姓交待,怎么向公司的职工交待。因此,经过我们反复商量,决定采取措施拯救它们……

    资产重组是企业实现"再造"的良机,但前提必须是真正意义上的重组。2002年底之前,山东先后有21家上市公司控股权发生转移,但真正有效的重组只有几家,而大部分公司重组的实际效果并不理想,有些公司更是被恶意掏空,始乱而终弃,反而给公司带来了沉重的灾难。烟台发展、四砂股份等公司,至今仍伤痕未平。

    为了"对得起山东老百姓"的一句承诺,为了破解山东上市公司面临的危局,在省委省政府的领导下,自2003年以来,山东上市公司的重组走上了一条与以往截然不同的道路。

    加强公司重组的系统性研究。山东省政府明确要求,各级政府和有关部门要按照市场规则,正确履行国有股股东及社会管理者的职责,坚持"属地化管理"原则,一家一家找问题,一家一家研究制定扭亏的具体措施,协调解决扭亏中遇到的各种困难和问题。山东省有关部门成立了上市公司资产重组及提升业绩工作督导组和专家组,负责对全省14家亏损公司的经营现状、提升业绩的措施和效果、资产重组方案的拟定、推进现代企业制度建设,进行协调指导和检查督促。

    严格审查重组方的实力和收购目的。重组伊始,山东省政府强调,要防止没有产业背景的公司和个人对山东上市公司进行恶意收购,力戒通过简单的资产置换拼凑盈利资产、提升报表利润等短期行为。专家组对重组方进行全方位的考察、了解,诸如并购重组的动机与战略、资信与资产、经营与财务、现状与预期等。同时,监管机构对重组进行专项检查。山东证监局把监管工作的切入点进一步前移,在上市公司实际控制人发生变化时,不论名义上的收购人是谁,山东证监局都将追溯到实际控制人,将其列入监管重点。

    ST公司股权重组必须辅以资产置换。为实现大面积重组,帮助ST公司走出困境,山东省政府特别重视重组的可操作性,要求重组必须制订完整的计划,重组方在受让股权以后,必须注入优质资产,确保公司正常经营和可持续发展,并尽可能做到注入的资产生产经营链条的完整,以保证公司的独立性。

    公司重组与建立现代企业制度同步推进。发挥山东证监局熟悉政策法规、熟悉并购重组案例的优势,对公司并购重组行为提供指导。在公司信息披露、并购重组双方的规范运作、股权转让、资产置换、关联交易和内幕交易等方面,加强了制度规范建设的指导和监管。近年来,山东所有重组上市公司的新大股东以及新任高管,都由监管部门进行过多次培训。

    重组重点放在改造上市公司母公司。结合公司治理,山东省委、省政府对全省上市公司国有股权战略性重组作出了安排。2003年,山东共有15家上市公司进行了国有股转让,涉及55900万股,占全省上市公司国有股(不含央属)总数的5.5%。今年以来,全省有6家上市公司正在进行国有股转让或资产重组方面的工作。通过母公司控股权转让、母公司合资等方式,改善上市公司母公司股权结构。山东省政府有关部门表示,山东将逐户落实优化股权结构的方案,用3年时间把上市公司国有股比重由现在的50%多调整到30%左右,解决一股独大的问题。

    三 济南板块"绝地"重生

    林廷生副省长介绍道,山东省目前正在从一个经济大省向经济强省迈进,积极发展壮大山东省资本市场是坚定不移的目标。从2004年到2007年,山东上市公司的增加要快于全国平均速度,直接融资比例要高于全国平均水平,现代企业制度的建立和运作要有一个质的飞跃,更大程度上发挥上市公司在全省经济发展中的龙头作用……

    山东上市公司一定要重新站起来,用事实证明给全国人民看！

    2002年度,济南市5家上市公司全部沦为ST。5家公司亏损额高达38.38亿元,净资产合计为-11.29亿元,资产负债率为113%,济南板块已资不抵债。

    济南上市公司集体沉沦,市场为之动容。关注的目光移向当地政府。

    在省委、省政府的协调下,济南市下决心通过一系列综合治理措施,帮助上市公司解决困难和问题。据济南市副市长杨佩钦介绍,济南公司重组把握了三条原则:一是按照国家法律法规,应该由政府解决的上市公司一些遗留问题,例如市属国有股出资不完整,一次性给予彻底解决。ST渤海、ST济百(资讯 行情 论坛)等公司的土地问题久拖不决,通过清理短期内完善了出资手续。二是在国有股转让的同时,必须引入战略投资者,要求重组方具有足够的实力和良好的经营记录,并能对原上市公司主体资产进行置换,真正形成明确的主业及稳定的盈利能力。三是公司重组与当地经济结构调整相结合,以求重组后的上市公司能够与当地主导产业形成互补,并起到拉动区域产业升级的作用。

    率先突围的是ST渤海。银座是山东商业集团的一张王牌。进入渤海后已经显示了其主业突出、规范运作、业绩稳定的特点。银座更大的优势在于它已经形成比较成熟的现代商业观念和直营连锁的经营模式。山东省商业集团董事长季缃绮称,银座系已具备了明晰的模式化发展战略,其连锁商店将向山东各地推进,取得牢固的地位后,向周边区域发展并向全国延伸。有关专家认为,银座重组ST渤海,无论是对于山东商业集团的发展和山东省商贸产业的重构,都具有重大的意义。

    ST小鸭的重组具有创新特点。2003年9月,中国重汽集团协议受让ST小鸭国家股和国有法人股,公司资产整体置换,置入资产具有稳定而较强的盈利能力,新主业市场优势明显,2002年15吨及以上大吨位重型汽车市场占有率位43%,20吨以上占有市场份额85%,置入资产创造了强大的经营现金流。公司同时推出《关于重组后以股份置换资产实施预案》,通过股份置换资产,可以达到完善公司产业链条,大幅减少关联交易,强化公司资产和经营独立性的目的。

    在济南上市公司中,ST轻骑股本最大,总股本达9.7181亿股,股东人数最多,A、B股东近30万户,大股东欠款最多,公司关联欠款及违规担保近40亿元。2002年资产负债率高达266.9%。公司陷入困境,重组任务异常艰巨。2003年5月,济南轻骑停牌,其后,集团公司与轻骑领导班子调整。在极为困难的情况下,公司通过调整产品结构,加大技术改造,拓展国际市场等一系列措施,主业经营保持持续改善。2003年实现净利润1743万元,出口取得突破进展,创汇3692万美元,同比提升157%。

    公司重组的最大障碍是巨额债务负担,去年9月,济南市中级法院依法受理了济南光华包装厂诉ST轻骑破产偿债的申请。为了化解巨额债务包袱,摆脱破产危局,扫平战略重组障碍,ST轻骑向法院提出债务和解申请。债权人作出巨大让步,济南轻骑与债权人达成债务和解协议,共约22亿元的债务40%由济南轻骑清偿,其余60%由轻骑集团负责偿还。在市政府的支持下,公司如期偿还了债务。债务重组的成功给轻骑带来质的变化。通过债务重组,公司资产负债率由267%降至62.45%,财务危机解除；公司解除全部违规担保,化解了担保风险；40%的还款由市政府出资归还轻骑,关联欠款大幅下降,减少到13亿元。公司由此进入到股权重组阶段,今年5月,公司确定选择中车集团为重组方。中车集团与济南轻骑存在广泛的产业关联度,中车集团在摩托车延伸产品方面拥有雄厚的基础和广阔的发展潜力,这必将拉动济南轻骑快速强化主营业务,发展壮大相关的产业。,从而为公司恢复上市打下了基础。

    一分耕耘一分收获。经过一系列艰苦的努力,山东板块上市公司终于出现了根本性的变化,呈现出良好的发展势头。

    根据2003年年报统计,山东69家公司总盈利70.42亿元,加权平均每股收益0.24元,净资产收益率为7.78%,分别是上年的7.2倍、8倍和6.3倍。资产质量明显提高,总体资产负债率45.3%,流动比率1.26,资产负债结构合理,资产流动性较强。亏损面和亏损数额大幅下降,亏损公司由14家降至4家,亏损总额由50.3亿元降至6.47亿元。与同期全国水平相比,山东板块每股收益、净资产收益率分别高出全国平均水平23.1%、5.9%,同时,7.2%的亏损公司比例低于全国亏损上市公司4.4%。同时,一批ST公司的复兴为山东板块翻身提供了保证。10家ST公司2003年实现盈利的达8家。

    今年以来,山东省上市融资工作也取得了显著成绩。今年1至6月底,全省共有10家公司首次发行股票并上市,直接融资50.53亿元。这些新上市公司呈现出主业突出、资产完整、运作规范的特点。

    在ST公司大面积重组的同时,山东其他上市公司长期存在的遗留问题也得到了清理,企业制度建设在加强,经营水平有了新的提高。一大批快速健康成长的公司也发挥着越来越大的示范效应。海尔等一批公司以国际化的视野开拓着广阔的产品市场,在世界舞台上占据着越来越主要的市场地位。浪潮软件(资讯 行情 论坛)推出的"软件工厂"新模式,正改善着公司生产结构并影响着我国软件产业的发展。鲁泰纺织所造就的完善的产业链以及在世界范围内配置资源的能力,使其成为色织布世界之王。晨鸣纸业(资讯 行情 论坛)等公司利用资本市场低成本扩张的并购力已在行业内产生了重大影响。它们都是山东上市公司在各方面的优秀代表。

    转变观念是根本

    经过一年多的清理整顿,山东上市公司整体出现了好的发展趋势,外部环境也正在得到改善。记者在调查中发现,山东上市公司之所以能够出现这种可喜的变化,与山东省政府以及各有关部门的观念转变是密不可分的。一年多来,各级政府主管部门经受了一场"头脑风暴",很多错误陈旧的观念得到了清理。资本市场的风雨洗礼,使政府从观念到行为都发生了重大变化。

    ------过去比较普遍地存在着"资本市场=企业上市=圈钱=政府业绩"的不成文逻辑,政府关心的只是企业上市的家数和融资数量,至于企业上市以后的表现,则基本上不问不闻,缺乏研究与监督。现在认识却大不一样了,济南市政府副市长杨佩钦表示,上市公司宁肯少些,也要好些。

    ------过去地方政府作为国有资产的管理者,理所当然地认为当地的上市公司是"我的",国有控股集团则认为自己是上市公司的"老子",一些政府部门也争着把自己看成上市公司的上级,"九龙治水"的同时变成了"九龙争水"。由于对股份制改造和现代企业制度建设认识不清,没有人把上市公司看成一个公众公司,也就没有把中小股东放在眼里,因此导致各种不规范行为的屡屡发生。

    ------对国有控股股东的权力边界有了重新认识。以国有资产对上市公司投资,其所有者的关系已转化为股权持有者,当地政府以及其受托人应该依其出资情况对企业行使出资人权力,而不是对出资财产、更不是对公司所有财产的直接占有,权利是有限的。政府应该在优化国有资产结构,提高国有资产的效率,建立监督体制上多下功夫。

    ------山东各级政府清理上市公司遗留问题的过程,也正是学习掌握有关法律法规的过程,依法运作的意识明显增强了。他们认识到,企业规范运作是经济发展的基础和保证,不规范的运作将带来很多问题,甚至给企业带来灾难。企业受经济周期、市场影响有所起伏是合乎规律的,但依法运作的原则不可轻易更改。