维科精华(600152)04临时股东大会决议公告_沪市公告_财经纵横

维科精华(600152)04临时股东大会决议公告

http://finance.sina.com.cn 2004年09月02日 06:13 上海证券报网络版

　　宁波维科精华(资讯行情论坛)集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年9月1日上午在宁波市体育场路2号公司六楼会议室召开。参会股东及股东授权代表共4人，代表股份164319200股，占公司股份总数的55.99%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事长周正一先生主持本次大会，部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。

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　　会议以记名投票表决方式审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司与控股股东下属子公司关于2004年经常性商品购销框架协议的议案》

　　同意公司与控股股东维科控股集团股份有限公司直接或间接控制的5家公司签定的《关于2004年经常性商品购销框架协议》，该协议规定公司与各方在2004年全年商品购销的累计金额不超过8500万元的可按该框架协议组织实施，不再逐笔报公司董事会和股东大会批准；超过8500万元的，需报公司董事会和股东大会批准方可实施，并依法进行披露。

　　该议案同意7715万股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，其中关联股东维科控股集团股份有限公司作了回避并放弃表决权。

　　二、审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

　　同意在符合国家有关政策前提下，由公司向9家控股子公司提供总计17500万元的担保(含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等)额度(以人民币为基准)，并由董事长在额度范围内签订担保协议，该授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

　　该议案同意16431.92万股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　三、审议通过了《关于与关联方资金往来及对外担保的制度》

　　该议案同意16431.92万股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　修改内容如下：

　　第一百三十四条“董事会决定公司项目投资，收购、出售、置换、处置资产，对外担保、资产抵押的权限如下”第四款中“资产抵押涉及的资产总额，占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以内。”

　　修改为“资产抵押涉及的资产总额，占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以内。”

　　该议案同意16431.92万股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　五、审议通过了《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》

　　修改内容如下：

　　(一)、第六条“独立董事的提名、选举”第一款中“董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的股东可以提出独立董事候选人。”

　　修改为“董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份的1%以上的股东可以提出独立董事候选人。”

　　(二)、删除第八条“独立董事的连任与聘任”第二款“独立董事的提前解聘的提案的形成需满足以下中的一种”中之“提案股东持股比例总和达到公司股本总数的5%以上。”

　　(三)、第九条“独立董事的权利”第一款中“重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产5%的关联交易)。”

　　修改为“重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)。”

　　该议案同意16431.92万股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的说明》

　　公司前次募集资金按招股说明书承诺，收购维科集团毛毯分公司(含床单厂)经营性资产计8600.34万元、引进34台大提花剑杆织机技术改造项目计2302.12万元，其余3664.87万元全部用于补充公司流动资金。以上项目投产后，对公司整体产业结构提升和外销市场的拓展带来积极影响，由于项目均在家纺分公司实施，不能准确单独核算其效益。

　　该议案同意16431.92万股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　本次临时股东大会经浙江和义律师事务所律师陈农作现场见证，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　《关于2004年经常性商品购销框架协议》、《关于与关联方资金往来及对外担保的制度》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等详见上海证券交易所网站ht t p：// w w w. s s e. c o m. c n。

　　特此公告。

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　2004年9月1日浙江和义律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会法律意见书致：宁波维科精华集团股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，浙江和义律师事务所受公司委托，指派陈农律师参与公司本次股东大会的见证工作。本所律师审核了公司提供的本次股东大会的相关文件，列席了股东大会，验证了出席会议人员的资格，监督了议案的审议表决。

　　本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并且依法对本法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性，发表如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司于2004年7月29日召开第四届董事会第十三次会议，作出了董事会决议，并于2004年7月30日的《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会十三次会议决议公告》，公告中已就本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、参加对象、参加会议登记办法作出通知，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》的相关规定。

　　本次股东大会于2004年9月1日按会议通知的时间、地点、方式召开，并完成了公告所列明的议程。因此，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定。

　　二、出席本次大会人员的资格

　　经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表股份数计16431.92万股，占公司总股本的55.99%，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。出席会议的股东及股东代理人均持有合法、有效的身份证明。

　　除上述股东及股东代理人外，出席本次股东大会其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书及其它高级管理人员。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会采取记名方式表决投票，对已公告的议案即《关于公司与控股股东下属子公司关于2004年经常性商品购销框架协议的议案》、《关于为控股子公司提供担保额度的议案》、《关于与关联方资金往来及对外担保的制度》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的说明》进行了逐项表决，并有效通过了上述议案。其中，关联股东维科控股集团股份有限公司回避了对第一项议案的表决。经本所律师核查，表决程序符合相关法律及公司章程的规定。

　　四、本次股东大会的股东没有提出新的议案。

　　五、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　浙江和义律师事务所

　　见证律师：陈农

　　二○○四年九月一日上海证券报

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