| 江苏红豆实业股份有限公司增发招股意向书摘要 | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2004年09月02日 06:12 上海证券报网络版 | |||||||||
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保荐机构(主承销商)： 华龙证券有限责任公司 声 明 本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括增发招股意向书全文的各部分内容。增发招股意向书全文同时刊登于www.sse.com.cn网站。投
投资者若对本增发招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人董事会已批准增发招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对增发招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证增发招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本增发招股意向书摘要的所有内容均构成增发招股意向书不可撤消的组成部分。 第一节 特别提示和特别风险提示 特别提示 1、公司自成立以来主要从事西服、衬衫、羊毛衫、T恤等服装产品的生产和销售。从2003年开始，公司为避免业务过度集中的风险，实施了业务多元化战略，收购了红豆置业和高强化纤两个子公司，开始介入化纤和房地产领域，由此，房地产开发与销售及锦纶丝的生产和销售将成为公司今后收入的重要组成部分。 2、公司目前使用的“红豆”牌和“相思鸟”牌注册商标为红豆集团所有。公司与红豆集团于签订了《商标使用许可协议》和《商标使用许可补充协议》，协议约定红豆集团在其拥有“红豆”牌注册商标的专用权期限内，许可公司无限期、无偿使用“红豆”牌注册商标。 3、公司2004年上半年收到技术改造国产设备投资抵免所得税额2，262.84万元，其中子公司无锡红豆高强化纤有限公司收到技术改造国产设备投资抵免所得税额1，119.31万元。 特别风险提示 请投资者对以下风险予以特别关注，并仔细阅读本招股意向书中的风险因素与对策内容。 1、鉴于盈利预测的不确定性，为避免投资者对盈利预测的过分依赖，本公司未对2004年度的盈利情况进行预测。公司董事会已承诺，公司增发当年(2004年)加权平均净资产收益率不低于一年期定期银行存款利率。 2、公司目前主要从事服装和锦纶丝的生产和销售。本次募集资金项目中高档仿真服装面料及超细纤维项目虽然同属服装生产产业链的范畴，但与服装生产在采购渠道、销售模式、生产技术和关键设备方面有一定的不同，因此，拟投资项目存在与公司目前的主营业务有较大差别的风险；本次募集资金拟对高强化纤增资实施锦纶6工业丝一步法生产线项目，由于原材料价格上涨，公司锦纶丝产品2003年的毛利率为13.06%，比2002年的毛利率21.51%有较大幅度的下降，同时由于高强化纤所在的锦纶丝行业景气程度受其下游帘子布及斜交胎产业的影响，一旦该行业状况出现不利变动，将对公司产生较大的投资风险。 3、公司2002年12月出资收购了红豆置业60%的股权，开始介入房地产开发行业。红豆置业在江苏镇江通过拍卖形式取得六块共计44万平方米土地，并确定开发江南府邸、香江花城及其配套商业中心三个项目。由于公司首次进入房地产开发行业，以及房地产行业受宏观经济波动、国家产业政策和当地经济发展程度的影响较大，因此，公司的房地产业务在一定程度上存在现金管理风险和经营风险。 4、公司近三年及2004年中期的流动比率分别为3.45、1.62、1.46和1.44，速动比率分别为2.78、0.89、0.61和0.60。上述比率2001年保持较高水平，自2002年开始，由于公司增加较大金额的短期银行借款，导致2002年、2003年及2004年中期流动比率和速动比率有所下降。因此，公司存在流动比率和速动比率较低的风险。 5、关联交易风险。近三年及2004年1-6月，公司向红豆集团及其下属公司采购原料、蒸汽和水电等分别为2，594万元、6，332万元、4，659万元和3，790万元，占同期主营业务成本的比例分别为7.3%、12.7%、6.2%和9.2%；若不含委托出口代理业务，公司向红豆集团及其下属公司销售货物分别为1，277万元、1，632万元、3，327万元和438万元，分别占同期主营业务收入的3.6%、2.6%、3.6%和0.01%。本次增发完成后，本公司与关联方之间的部分关联交易仍将存在，关联关系与关联交易的变化可能会对公司的生产经营产生一定的影响。 6、大股东控制风险。控股股东红豆集团本次发行前持有本公司70.28%的股权，如本次增发最终确定的发行数量为3，580万股，发行后红豆集团持股比例为58.59%，仍处于绝对控股地位，可能给本公司和其他中小股东带来一定的风险。 第二节 本次发行概况 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 二、有关股本的情况 1、本次发行前后的股本结构如下表(按本次发行3，580万股计算) 2、发行人的控股股东和主要股东之间关系 本公司控股股东红豆集团有限公司(以下简称“红豆集团”)和主要股东之间不存在关联关系。 三、发行人业务情况 公司主要业务为服装、针织品、服装面料、锦纶丝的生产销售，以及房地产的开发销售；主要产品包括西服、衬衫、休闲服、锦纶丝等；公司主要采取实行以经销商制为主的营销模式，经销商网络现已覆盖全国28个省、市、自治区；产品所需的原材料主要是服装面料、己内酰胺等；公司主导产品使用的“红豆”牌商标为首批中国驰名商标，公司产品“红豆”牌衬衫、西服为“中国名牌”称号。公司的服装生产能力、销售实绩以及盈利水平在同行业中处于领先地位，具有较强的竞争力。 四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况。 1、商标：公司拥有“相思豆”牌注册商标，此外，本公司还无偿使用红豆集团所有的“红豆”、“相思鸟”牌注册商标。 2、土地使用权及房屋使用权：公司及控股子公司目前正在使用的土地共十三块，合计183，332.70平方米，已全部取得土地使用权证。此外，控股子公司红豆置业已取得镇江市共366，989.50平方米的土地使用权证。公司目前拥有的厂房和办公楼总建筑面积为167，611.54平方米。 3、专利：公司目前拥有空调型T恤衫、免烫棉针织T恤衫的制作方法等两项专利技术。 4、特许经营权：本公司目前拥有中华人民共和国进出口企业资格证书。 五、同业竞争和关联交易 1、本公司与控股股东及其下属企业之间的同业竞争 公司与控股股东及其控制的关联企业不存在同业竞争，且控股股东已出具《避免同业竞争承诺函》。律师、保荐机构(主承销商)经核查后认为：本公司与控股股东之间不存在实质性同业竞争。 2、关联方交易 (1)关联采购和关联销售 公司报告期内关联销售主要包括委托红豆集团代理出口、服装及印染销售；关联采购主要包括向关联方采购服装、蒸汽、水电及辅料等。公司与关联方之间的关联交易均参照市场价格计价，公司不存在对关联方的依赖。 (2)关联方应收、应付款项余额 截止2004年6月30日(未经审计)，本公司与关联方往来余额如下： 单位：万元 (3)近三年及最近一期大股东占用发行人资金情况 单位：万元 截止2004年6月30日，公司无应收红豆集团款项。2003年7月18日，红豆集团向本公司承诺：今后其不再利用其控股地位占用本公司资金。 (4)共同投资和股权转让的关联交易 2002年，公司出资与红豆集团控股的美国HONGDOUNEWYORK，INC.共同出资300万美元成立无锡红豆红西服有限公司，本公司占70%股权；2002年12月，公司分别收购高强化纤和红豆置业60%股权，并于2003年2月分别对其增资。2003年9月，公司的控股子公司无锡红豆置业有限公司与周海江共同出资100万元设立镇江红豆物业管理有限公司，本公司占90%股权。 (5)委托红豆集团代理进出口 红豆集团代理本公司从事进出口业务，同时免收本公司进出口代理手续费。近三年为本公司代理出口的金额分别为409.85万元11，349.29万元及12，883.77万元，自2004年起无委托代理出口情形。 (6)红豆集团许可公司无偿使用商标 红豆集团许可本公司在其拥有注册商标的专用权期限内，无限期、无偿使用其登记注册的“红豆”、“相思鸟”牌注册商标。 (7)与红豆集团分摊广告费 发生同时宣传双方企业形象的广告费用时，广告费按双方当年销售收入的比例分摊。2000和2001年度分摊的广告费分别为500万元和600万元。自2002年度开始，公司独立进行广告宣传并承担相应的广告费。 (8)红豆集团为本公司提供担保 截止2004年6月30日，红豆集团为本公司自银行借入的短期借款29，000万元及公司控股子公司红豆置业短期借款3，300万元提供担保。 (9)向关联方购买蒸汽 公司于2003年3月2日与南国公司签订《蒸汽购买协议》，南国企业公司向公司提供生产、经营需要的蒸汽。 (10)红豆集团为公司提供综合服务 1998年9月25日，公司与红豆集团签订《综合服务协议》。约定红豆集团为公司提供生活用水、生产生活用电及通讯服务。 (11)向关联公司出租厂房 红豆集团公司远东有限公司租用本公司所属的港下镇兴港路27幢内的1，653.60平方米厂房，年租金为15万元。自2001年起不再租赁本公司上述厂房。 (12)《生产协作协议》 1998年9月20日，公司与远东公司、针织总公司、印染总厂签订《生产协作协议》，各方约定：远东公司为公司提供部分包装所用纸箱、纸盒；针织总公司为公司提供服装生产中的部分坯布，印染总厂为公司提供生产所需纱布。 对于上述关联交易，中介机构和独立董事认为公司在报告期内发生的重大关联交易是真实的，交易价格根据市场价或协议价确定，上述关联交易具备公允性，并已履行了法定批准程序。 六、董事、监事、高级管理人员 七、发行人的控股股东及其实际控制人的基本情况 本公司控股股东为红豆集团有限公司，注册资本为32，288.68万元，法定代表人周耀庭。目前红豆集团主要从事服装、机械和橡胶三大产业的生产经营。 目前红豆集团的出资人为50名自然人。其中周耀庭先生及其子女、子女配偶五人共持有红豆集团50.01%的股份，为红豆集团的实际控制人。 八、财务会计信息 1、近三年及最近一期的财务报表单位：元 2、最近三年及最近一期的主要财务指标 3、管理层讨论与分析 (1)经营成果 本公司2001年、2002年、2003年主营业务收入分别比上年增长20.65%、36.82%和49.20%。这一业绩的取得，主要得益于公司积极、有效地推行了经销商制，另外，公司在2002年大力发展服装外贸，积极开拓欧美出口市场。 2003年发行人主营业务收入大幅增长的原因主要为：1)2003年合并会计报表范围增加了子公司无锡红豆高强化纤有限公司和依迪菲休闲服饰有限责任公司，两公司共完成销售收入27，914.05万元；2)公司在面临服装行业受非典冲击较大、服装行业激烈竞争等不利影响下积极采取各种有利于生产和销售的政策、措施，保证了公司在2003年度主营业务收入的平稳增长。 公司近三年的毛利率分别为22%、20%和20%。本公司采取了薄利多销、以规模取胜的营销策略，使公司产销规模迅速扩大、市场占有率不断提高的同时，综合毛利率出现下降趋势。 近三年公司期间费用占主营业务收入的比例均保持在5%左右，这说明公司在主营业务收入迅速增长的同时，较好地控制了期间费用的过快增长，从而保证了利润的逐年增长。公司近三年的净资产收益率均在10%左右，说明公司上市以来的生产经营状况良好，盈利能力较强。 (2)财务状况及现金流量分析 本公司业务经营稳定且规模大，抗风险能力强，现金流转状况较好，资产负债率适中，净资产收益率较高，短期偿债能力较强、流动性风险较低；营运资本充足，资产营运效率突出。 综合来看，公司近三年来盈利能力良好、经营规范稳健、抗风险能力强，各项财务指标保持着相对的稳定和良性的增长，实现了生产经营的良性循环。 4、股利分配政策及最近三年分配情况 (1)股利分配政策 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配： ①弥补上一年度的亏损；②提取法定公积金10%；③提取法定公益金5%；④提取任意公积金；⑤支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 (2)最近三年的分红情况 2001年度每10股派发现金红利0.8元(含税)；2002年度每10股派发现金红利1.00元(含税)；2003年度每10股预派发现金红利1.00元(含税)。 5、发行人直接或间接控股的子公司和纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况 (1)无锡市依迪菲休闲服饰有限责任公司 成立于2001年12月5日，注册资本930万美元，本公司出资比例为75%，总经理王蔚亮。公司主要从事“依迪菲”牌休闲服饰的生产与销售。截止2003年12月31日，该公司总资产8，653.99万元，净资产7，846.20万元，2003年实现净利润231.45万元(经审计)。 (2)无锡红豆高强化纤有限公司 2001年9月成立，注册资本2，000万元，其中本公司占60%股权，总经理蒋凤根。目前主导产品为锦纶丝。2003年度实现主营业务收入24，384.72万元，实现净利润1，441.83万元。截止2003年12月31日，该公司总资产18392.80万元，净资产4，550.41万元(经审计)。 (3)无锡红豆置业有限公司 2002年4月成立，注册资本10，000万元，其中本公司占60%股权，总经理钱静，公司主要从事房地产的开发及销售。截止2003年12月31日，该公司总资产39，619.73万元，净资产9，636.84万元；2003年度实现净利润数为-243.40万元。(经审计)。 (4)无锡红豆红西服有限公司 2002年12月成立，公司注册资本300万美元，其中本公司占70%的股份，总经理顾燕春。该公司主要生产、销售“红豆”牌高档西服。截止2003年12月31日，该公司未实现业务收入。2004年该公司已经开始开展业务。 (5)镇江红豆服装销售有限公司 该公司成立于2003年5月，公司注册资本100万元，其中本公司占90%。截止2003年12月31日，该公司未实现业务收入。 (6)无锡红豆国际贸易有限公司 该公司成立于2004年4月，该公司注册资本100万元，其中本公司占90%。截止2003年6月30日，该公司未实现业务收入。 (7)镇江红豆物业管理有限公司 该公司为公司控股子公司红豆置业的控股子公司。红豆置业拥有该公司90%的股份。该公司成立于2003年9月，注册资本100万元，截止2003年12月31日，该公司未实现业务收入。 第四节 募集资金运用 一、本次募集资金的运用 1、本次配股所募集资金运用情况 本次预计募集资金总量为不超过32，220万元(含发行费用)，主要用于以下项目： ①对无锡红豆高强化纤有限公司增资11，608万元引进关键技术设备建设锦纶6工业丝一步法生产项目； ②投资12，428万元引进喷气织机生产高档仿真服装面料项目； ③投资4，495万元建设服装出口基地项目； ④投资3，983万元建设超细纤维项目。 2、投资项目基本情况和发展前景分析 (1)对高强化纤引进关键技术设备建设锦纶6工业丝一步法生产项目 项目总投资11，608万元，建设期为1年。设计总生产能力为年产锦纶6工业丝用切片和优质锦纶6工业丝共20，000吨，其中50%产品供出口。截止2004年6月30日，高强化纤已利用自筹资金投入9，667.47万元用于土建开发、房屋建设和购买设备。 项目投产后产品正常年销售收入38，000万元，年利润总额2，833.23万元，全部投资回收期7.22年(税后，含建设期1年)。 (2)引进喷气织机生产高档仿真服装面料项目 总投资12，428万元，建设期为1年。公司拟引进200台喷气织机、48台剑杆织机，及配套设备整经穿配套系统1套、进口空压机6台，1台国产浆纱机、1台国产分条整经机和1台进口自动络筒机(倒筒、处理坏桐子)。 项目投产后产品正常年销售收入16，625万元，年利润总额3，689.93万元。项目的所得税前投资利润率为28.55%，投资利税率为34.84%，全部投资回收期4.93年(税后，含建设期1年)。 (3)建设服装出口基地项目 本项目计划投资4，495万元，建设期1年。公司拟引进国外各种缝纫及加工设备283台套，国内配套及辅助生产设备830台套，形成年产250万件出口服装生产能力的基地。 项目投产后年新增销售收入10，450万元，产品出口创汇1，259万美元，年新增利润总额979万元，所得税前投资利润率为30.68%，全部投资回收期6.57年(税后，含建设期1年)。 (4)建设超细纤维项目 本项目计划投资3，983万元，建设期9个月。本项目拟在红豆科技工业园区建3，300平方米厂房，同时拟从国外引进海岛型超细纤维纺丝生产线。项目建成后可年产海岛型超细纤维1，250吨。 项目投产后年新增销售收入5，545万元，年新增利润总额2，178万元，项目的所得税前投资利润率为54.69%，全部投资回收期3.32年(税后，含建设期) 3、募集资金的具体安排和计划 单位：万元 以上项目所需要资金与预计募集资金净额的资金缺口，将由公司自筹资金补足；若募集资金净额超过项目所需资金，将用于补充公司流动资金。本次募集资金的运用的轻重缓急，将按照以上项目排序为准。 二、前次募集资金的运用情况表单位：万元 第五节 风险因素和其他重要事项 一、主要风险因素 1、市场需求变化的风险 消费者的需求变化较快，产品的设计、开发能力能否满足市场需求的变化，公司对服装市场需求发展趋势的把握正确与否将直接影响到公司的经营业绩 2、销售季节性的风险 从市场对产品的需求周期来看，公司在日常的生产、交货过程中，会出现忙闲不匀的现象，进而影响公司现金流量的稳定性，并可能增加公司的财务费用。 3、产业结构相对集中的风险 公司主要从事服装类销售，2001、2002年服装类产品销售收入占公司主营业务收入比重均为100%，2003年占公司主营业务收入的比重为73.24%。如果服装产品的生产和销售产生波动，对公司经营会产生较大影响。 4、原材料价格、质量和供应风险 上游纺织业的市场变化及国家对纺织行业的调控，都可能会使公司所需纺织面料的市场供需总量、价格和供应的及时性发生变化，导致公司原材料采购成本发生变化，进而直接影响到公司主导产品的生产成本。 5、财务风险 包括存货跌价的风险、应收账款发生坏账的风险、债务结构不合理的风险。 6、募股资金投资项目的风险 包括投资项目因市场、技术等因素变化以及项目管理和组织实施的风险 二、对投资者作出决策有重要影响的其他事项 公司不存在对投资者作出投资决策有重要影响的其他事项。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、 本次发行各方当事人情况 二、本次发行上市的重要日期 第七节 附录及备查文件 一、附录及备查文件查阅地点 1、江苏红豆实业股份有限公司 地址：江苏省无锡市锡山区港下镇 电话：0510-8358278 传真：0510-8350139 2、华龙证券有限责任公司 地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座6层 电话：010-88086668 传真：010-88087880 二、查阅时间 本公司本次股票发行期内。上海证券报 |
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