海王生物(000078)第一次临时股东大会会议决议公告_深市公告_财经纵横

海王生物(000078)第一次临时股东大会会议决议公告

http://finance.sina.com.cn 2004年09月02日 05:23 证券时报

　　本公司董事局及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　深圳市海王生物(资讯行情论坛)工程股份有限公司(以下简称“本公司”)2004年

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度第1次临时股东大会(以下简称“本次会议”)于2004年9月1日上午在深圳市南山区北环路第五工业区海王工业城会议室召开,出席会议的股东及股东代表共6人,持有有效表决权的股东及股东代表共 6 人，持有有效表决股份总数 167,134,600股，占公司股份总数33270万股的50.24%。本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。经董事局主席张思民先生授权，会议由董事、总经理刘占军先生主持。

　　二、议案审议情况

　　本次会议以记名投票的方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于董事局换届选举的议案》

　　会议以累积投票的方式选举张思民先生、刘国建先生、刘占军先生为公司第三届董事局非独立董事，选举许扬先生、徐安龙先生、熊楚熊先生、黎拯民先生为公司第三届董事局独立董事。3名非独立董事与4名独立董事共同组成公司第三届董事局，任期三年，自2004年9月1日至2007年8月31日。

　　具体表决结果如下：

　　1、张思民：赞成 167,134,600 股，超出出席股东大会有表决权股份总数的二分之一。

　　2、刘国建：赞成 167,134,600 股，超出出席股东大会有表决权股份总数的二分之一。

　　3、刘占军：赞成 167,134,600 股，超出出席股东大会有表决权股份总数的二分之一。

　　4、许扬：赞成 167,134,600 股，超出出席股东大会有表决权股份总数的二分之一。

　　5、徐安龙：赞成 167,134,600 股，超出出席股东大会有表决权股份总数的二分之一。

　　6、熊楚熊：赞成 167,134,600 股，超出出席股东大会有表决权股份总数的二分之一。

　　7、黎拯民：赞成 167,134,600 股，超出出席股东大会有表决权股份总数的二分之一。

　　上述董事简历请参见本公司2004年7月30日刊登在《中国证券报》及《证券时报》上的公告。

　　（二）审议通过《关于监事会换届选举的议案》

　　会议以累积投票的方式选举聂志华先生、陆勇先生为公司第三届监事会股东代表担任的监事，两名股东代表监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事冯汉林先生一起组成公司第三届监事会，任期三年，自2004年9月1日至2007年8月31日。

　　具体结果如下：

　　1、聂志华，赞成 167,134,600 股，超出出席股东大会有表决权股份总数的二分之一。

　　2、陆勇，赞成 167,134,600 股，超出出席股东大会有表决权股份总数的二分之一。

　　上述股东代表监事的简历请参见本公司2004年7月30日刊登在《中国证券报》及《证券时报》上的公告，职工代表监事的简历及选举情况请参见本公司2004年8月25日刊登在《中国证券报》及《证券时报》上的公告。

　　（三）审议通过《关于第三届董事局董事津贴的议案》

　　根据目前国内上市公司董事津贴的总体水平，结合深圳及本公司的实际情况，决定公司支付给第三届董事局非独立董事的津贴为每年10万元（含税），个人所得税由公司代扣代缴；决定公司支付给第三届董事局独立董事的津贴为每年10万元（含税），个人所得税由公司代扣代缴，独立董事出席公司董事局会议、履行独立董事职责所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。

　　赞成 167,134,600 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %；

　　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0 %；

　　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0 %。

　　（四）审议通过《关于第三届监事会监事津贴的议案》

　　根据目前国内上市公司监事津贴的总体水平，结合深圳及本公司的实际情况，决定公司支付给第三届监事会监事的津贴为每年3万元（含税），个人所得税由公司代扣代缴。

　　赞成 167,134,600 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %；

　　反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0 %；

　　弃权 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0 %。

　　三、律师出具法律意见书情况

　　本次股东大会由北京市康达律师事务所娄爱东律师出席并出具了《关于深圳市海王生物工程股份有公司2004年第1次临时股东大会的法律意见书》。法律意见书出具的结论性意见是：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事和会议记录人签字确认的股东大会决议、会议记录；

　　2.律师法律意见书。

　　特此公告

　　深圳市海王生物工程股份有公司董事局

　　2004年9月2日

　　附：法律意见书

　　北京市康达律师事务所

　　关于深圳市海王生物工程股份有限公司

　　2004年度第1次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派娄爱东律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2004年度第1次临时股东大会。现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）和《公司章程》的规定，对公司2004年度第1次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项发表法律意见如下：

　　一、本次临时股东大会的召集与召开程序

　　2004年7月30日，公司董事局在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《深圳市海王生物工程股份有限公司关于召开2004年度第1次临时股东大会的公告》。公告中载明了召开会议的基本情况（包括：大会召集人、会议时间、会议地点）、会议登记事项及会议出席对象等事项；同时，公告中还列明了本次股东大会审议事项，并按《规范意见》的有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

　　公司2004年度第1次临时股东大会于2004年9月1日上午9时在深圳市南山区北环路第五工业区海王工业城会议室如期举行，会议召开的时间、地点符合公告内容，公司董事、总经理刘占军主持本次临时股东大会。

　　经本所律师审查，本次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次临时股东大会的股东的资格

　　1、出席本次临时股东大会的股东及股东代表共 6 名，持有公司股份167,134,600 股，占公司股本总额的50.24%。

　　2、出席会议人员除股东和股东代表外，还有公司董事、监事、董事局秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。

　　经本所律师验证，上述出席会议人员的资格符合我国法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　三、关于本次临时股东大会的审议事项

　　经本所律师审查，本次临时股东大会实际审议的事项与临时股东大会会议公告中所载明的事项完全一致。

　　四、临时股东大会的表决程序

　　经本所律师验证，公司本次临时股东大会就公告中列明的审议公司的关于董事局换届选举的议案、关于监事会换届选举的议案、关于第三届董事局董事津贴的议案、关于第三届监事会监事津贴的议案进行了逐项表决，各项议案通过的票数符合《公司法》及《公司章程》的要求。本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，本次临时股东大会的表决程序合法，会议形成的决议合法有效。

　　本所同意本法律意见书随公司本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等效力。

　　北京市康达律师事务所经办律师：娄爱东

　　二ＯＯ四年九月一日

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