江西纸业股份有限公司上市公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：江西纸业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：＊ST江纸

　　股票代码：600053

　　收购人名称：南昌好又多实业有限公司

　　住所：南昌市站前西路121号

　　通讯地址：南昌市站前西路121号

　　联系电话：[phone]

　　收购报告书签署日期：2004年8月30日

　　收购人声明

　　一、本报告书是根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？？？收购报告书》及相关的法律法规编制而成；

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的江西纸业股份有限公司股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制江西纸业股份有限公司的股份；

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、本次收购国有法人股是本公司通过司法拍卖的方式获得，但尚需向国有资产监督管理部门备案，并取得中国证券监督管理委员会对有关事项的批准后方可实施；

　　五、本次收购的股份总数占＊ST江纸已发行股份总额的32.1%；

　　六、＊ST江纸2001年、2002年、2003年年度报告显示已三年连续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海证券交易所对该股票作出了自2004年5月19日起暂停上市的决定。如＊ST江纸2004年上半年仍不能实现盈利，该公司股票将被终止上市；

　　七、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　本收购报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：

　　本公司/南昌好又多/收购人：指南昌好又多实业有限公司；

　　江纸集团/原第一大股东：指江西纸业集团有限公司；

　　上市公司/＊ST江纸：指江西纸业股份有限公司；

　　证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　上交所：指上海证券交易所；

　　元：指人民币元。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　本次收购人为南昌好又多实业有限公司，其基本情况如下：

　　收购人名称：南昌好又多实业有限公司

　　注册地址：南昌市站前西路121号

　　注册资本：3500万元

　　注册号码：3601001005849

　　企业类型及经济性质：有限责任公司 国有控股企业

　　经营范围：实业投资；国内贸易。

　　设立日期：2004年3月12日

　　经营期限：20年

　　税务登记证：国税赣字360103756797371 地税管字360103756797371

　　股东名称：江西印刷集团公司、江西洪发万家食品实业有限公司

　　通讯地址：南昌市站前西路121号

　　邮政编码：330002

　　联系电话：0791？6407377

　　传 真：0791？6405864

　　二、收购人的相关产权及控制关系

　　本公司的股东为江西印刷集团公司、江西洪发万家食品实业有限公司，其中：江西印刷集团公司以土地使用权出资3430万元，持有本公司98%的股份；江西洪发万家食品实业有限公司以货币出资70万元，持有本公司2%的股份。

　　三、公司股东情况介绍

　　1、名称：江西印刷集团公司

　　法定代表人：熊贤祥

　　注册地址：南昌市站前西路121号

　　注册资本：2190万元

　　设立日期：1995年5月由原江西印刷公司改组成立

　　注册号：3601001000642

　　企业类型及经济性质：有限责任公司 全民所有制

　　经营范围：印刷、包装、商标印制、出口本企业自产印刷品、包装品、包装用品、进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及容配件。

　　经营期限：长期

　　江西印刷集团公司的出资人是南昌市国有工业资产经营管理有限公司。

　　江西印刷集团公司下属企业如下图：

　　2、名称：江西洪发万家食品实业有限公司

　　法定代表人：熊贤祥

　　注册地址：南昌市青云谱区三店西路17号

　　注册资本：100万元

　　设立日期：2003年12月23日

　　注册号：3601002013737

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　经营范围：罐头食品生产、销售、纸箱生产

　　经营期限：20年

　　股东名称：熊贤祥、赵翔龙、熊毛毛、陈国栋、罗金娥、陈景保。

　　四、行政、刑事处罚或涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况

　　本公司自设立以来，没有受到任何行政处罚、刑事处罚，且未有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、本公司董事、监事情况介绍

　　上述人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况

　　截止本报告之日，本公司没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　本公司在此次拍卖前，未持有＊ST江纸任何股份，本次收购后，本公司持有＊ST江纸国有法人股5170万股，占总股本的32.1%，成为＊ST江纸的第一大股东。原第一大股东江西纸业集团有限公司所持股份拍卖后，股份由8131.3905万股减至2961.3905万股。本次收购完成后，本公司对其他＊ST江纸股东表决权的行使，不会产生任何直接影响。

　　本公司本次通过拍卖取得股权前，＊ST江纸的前十名股东持股情况：

　　本公司本次通过拍卖取得股权后，＊ST江纸的前十名股东持股情况：

　　二、本次股份拍卖情况

　　＊ST江纸原第一大股东江西纸业集团有限公司因兼并江西抚州造纸厂，承继了江西抚州造纸厂22，038万元债务，于2000年与中国信达资产管理公司福州办事处签订了《债权债务转移协议》。后因江西纸业集团有限公司逐步丧失对上述债务的偿还能力，中国信达资产管理公司福州办事处2001年7月30日向福建省高级人民法院提起诉讼，并对江西纸业集团有限公司所持有的＊ST江纸5170万股国有法人股进行诉前保全。

　　由于江纸集团未能履行福建高级人民法院的判决，中国信达资产管理公司福州办事处申请强制执行。福建省高级人民法院下达了［2002］闽法执申字第69-25号裁定书，并委托上海国际商品拍卖有限公司分别于2003年12月17日和2003年12月30日安排了两次拍卖，但均未成交。2004年3月5日上海国际商品拍卖有限公司在《上海证券报》公告了＊ST江纸5，170万股国有法人股第三次拍卖事宜，并于3月15日对外公开拍卖。2004年3月15日＊ST江纸5170万股国有法人股第三次公开拍卖，本公司以每股0.304元，总价1571.68万元竞买取得上述拍卖股份。上海国际商品拍卖有限公司对此出具了拍卖成交确认书，福建省高级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出了协助执行通知书。

　　三、本次收购尚需备案

　　本次收购国有法人股是本公司通过司法拍卖的方式获得，但尚需向国有资产监督管理部门备案，并取得中国证券监督管理委员会对有关事项的批准后方可实施。

　　四、收购人持有、控制的上市公司股份是否存在权利限制

　　本次收购的＊ST江纸28%的国有法人股是通过司法拍卖的方式获得，本次收购完成后，收购人持有、控制的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制。

　　南昌好又多实业有限公司

　　2004年8月30日

　　收购人的法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　南昌好又多实业有限公司

　　法定代表人：熊贤祥

　　二OO四年八月三十日

　　江西纸业股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司名称：江西纸业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：＊ST江纸

　　股票代码：600053

　　信息披露义务人名称：江西纸业集团有限公司

　　住所：南昌市董家窑112号

　　通讯地址：南昌市董家窑112号

　　联系电话：0791？8636612

　　股份变动性质：减少

　　持股变动报告书签署日期：2004年8月30日

　　特别提示

　　一、江西纸业集团有限公司(以下简称江纸集团)依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号？上市公司股东持股变动报告书》(以下简称《准则15号》)及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的＊ST江纸股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制＊ST江纸的股份。

　　四、本次持股变动涉及上市公司国有股权转让，尚需向国有资产监督管理部门备案，并取得中国证券监督管理委员会对有关事项的批准后方可实施。

　　五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　在本收购报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：

　　竞买方、南昌好又多：指南昌好又多实业有限公司；

　　转让方、江纸集团：指江西纸业集团有限公司；

　　＊ST江纸、上市公司：指江西纸业股份有限公司；

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　上交所：指上海证券交易所；

　　本报告、本报告书：指江西纸业股份有限公司股东持股变动报告书；

　　本次股权转让、本次拍卖：指南昌好又多拍卖受让江纸集团所持＊ST江纸5170万股国有法人股的行为。

　　元：指人民币元。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名称：江西纸业集团有限公司

　　注册地：南昌市董家窑112号

　　注册资本：2亿元人民币

　　注册号码：3601001001841

　　企业类型及经济性质：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：纸及纸制品、造纸机械、器材及配件制造等

　　设立日期：1997年10月10日

　　经营期限：长期

　　税务登记证：360101158321568

　　股东名称：南昌市国有工业资产经营管理有限公司

　　通讯地址：南昌市董家窑112号

　　联系电话：[phone]

　　二、信息披露义务人相关的产权及控制关系

　　江西纸业集团有限公司是国有独资企业，其实际控制人为南昌市国有工业资产经营管理有限公司。

　　三、江纸集团违法违规以及涉及重大经济纠纷情况

　　除本持股变动报告书披露的信息外，江纸集团在最近5年内没有受到过其他任何行政处罚、刑事处罚。

　　截止到本报告书提交之日，江纸集团涉及的重大经济纠纷案件有：

　　1、因兼并江西抚州造纸厂而发生的债务转移纠纷，中国信达资产管理公司福州办事处向福建省高级人民法院起诉，诉讼金额21，578万元。福建省高级人民法院已作出判决和执行裁定，江纸集团所持＊ST江纸5170万股国有法人股，于2004年3月15日经司法拍卖转让给南昌好又多实业有限公司。

　　2、因兼并江西抚州造纸厂的债务转移纠纷，中国建设银行抚州市分行向江西省高级人民法院起诉，诉讼金额5，050万元。江西省高级人民法院已作出判决和执行裁定。

　　3、因为江纸集团为抚州板纸有限公司担保，上海泰阳实业有限公司向上海市第二中级人民法院起诉，诉讼金额2，000万元，上海市第二中级人民法院作出判决，判令江纸集团承担被诉金额1/3的担保责任，并冻结所持＊ST江纸国有法人股515万股。

　　4、南昌市商业银行中山支行与江纸集团借款纠纷一案，已向南昌市中级人民法院起诉，诉讼金额4，030万元，南昌市中级人民法院已作出判决和执行裁定，冻结所持＊ST江纸国有法人股1，245万股。

　　5、广东南海华光装饰板材有限公司诉江纸集团借款纠纷一案，已由南昌市中级人民法院受理，诉讼金额7，000万元，冻结江纸集团所持＊ST江纸国有法人股1201.3905万股。南昌市中级人民法院尚未作出一审判决。

　　四、信息披露义务人董事、监事、高管人员情况

　　前述人员在最近五年之内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、江纸集团持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署日，除持有＊ST江纸股份外，江纸集团未持有、控制其他上市公司股份。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、信息披露义务人持股情况

　　在本次持股变动之前，江纸集团持有＊ST江纸国有法人股8131.3905万股，占＊ST江纸总股本的50.48%，为＊ST江纸的第一大股东，但未持其他性质非流通股和流通股。

　　本次持股变动之后，江纸集团持有＊ST江纸国有法人股2961.3905万股，占＊ST江纸总股本18.4%，为第二大股东。

　　二、关于此次转让的拍卖事宜

　　本次持股变动性质为国有法人股拍卖转让。

　　江纸集团因兼并江西抚州造纸厂，承接了江西抚州造纸厂22，038万元债务，于2000年与中国信达资产管理公司福州办事处签订了《债权债务转移协议》。后因江纸集团逐步丧失对上述债务的履行能力，中国信达资产管理公司福州办事处2001年7月30日向福建省高级人民法院提起诉讼，并对江纸集团所持有的＊ST江纸5170万股国有法人股进行诉前保全。

　　由于江纸集团未履行福建高级人民法院的判决，中国信达资产管理公司福州办事处申请强制执行。福建省高级人民法院下达了［2002］闽法执申字第69-25号裁定书，并委托上海国际商品拍卖有限公司分别于2003年12月17日和2003年12月30日安排了两次拍卖，均未成交。2004年3月日上海国际商品拍卖有限公司在《上海证券报》公告了＊ST江纸5170万股国有法人股第三次拍卖事宜，并于3月15日对外公开拍卖。在此次专场拍卖会上南昌好又多以每股0.304元，

　　总价1571.68万元竞买取得上述拍卖股份。拍卖成交后，＊ST江纸即于2004年3月16日发布了《国有法人股股权拍卖的提示性公告》。上海国际商品拍卖有限公司对此出具了拍卖成交确认书，福建省高级人民法院对中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出了协助执行通知书，2004年3月25日办理完股权过户。

　　三、江纸集团占用＊ST江纸资金情况

　　截止到2003年12月31日，江纸集团占用＊ST江纸资金99，345万元，＊ST江纸还为江纸集团担保5165万元。江纸集团在本次收购之前已经承诺，将用现有的存量资产，逐步归还所占用的资金。同时，积极与有关债权人协商，尽最大努力化解＊ST江纸为江纸集团担保的或有债务风险。

　　四、尚需有关部门批准

　　本次持股变动的受让方南昌好又多属国有控股公司，转让后，股权性质不变。由于涉及上市公司国有股权转让，尚需向国有资产监督管理部门备案，并取得中国证券监督管理委员会对有关事项的批准后方可实施。

　　第四节 前六个月买卖＊ST江纸挂牌交易股份的情况

　　截止到本报告书提交之日的前六个月内，江纸集团未买卖＊ST江纸挂牌交易的股份。

　　第五节 其他重大事项

　　信息披露义务人无其他应披露而未披露的重大事项。

　　第六节 备查文件

　　1、江西纸业集团有限公司营业执照

　　2、福建省高级人民法院民事裁定书(［2001］闽经初字第33号)；

　　3、福建省高级人民法院民事判决书(［2001］闽经初字第33号)；

　　4、福建省高级人民法院民事裁定书(［2002］闽法执申字第69-4号)；

　　5、福建省高级人民法院协助执行通知书(［2002］闽法执申字第69-26号)；

　　6、上海国际商品拍卖有限公司拍卖公告；

　　7、上海国际商品拍卖有限公司成交确认书；

　　8、中国结算上海分公司股权司法冻结及司法划转通知。

　　法定代表人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　江西纸业集团有限公司

　　法定代表人(签字)：戴圣光

　　签注日期：2004年8月30日

　　证券代码：600053 股票简称：＊ST江纸 编号：临2004-046

　　江西纸业股份有限公司董事会

　　关于南昌好又多实业有限公司

　　收购事宜致全体股东报告书

　　公司名称：江西纸业股份有限公司

　　公司地址：南昌市董家窑112号

　　签署日期：二00四年八月三十日

　　上市公司名称：江西纸业股份有限公司

　　地 址：南昌市董家窑112号

　　联 系 人：钱志峰、孙 军

　　联 系 电 话：0791？8624842

　　收购人 名 称：南昌好又多实业有限公司

　　地 址：南昌市站前西路121号

　　联 系 电 话：0791-6407377

　　报告书签署日期：二00四年八月三十日

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避；

　　四、南昌好又多实业有限公司于2004年3月15日经司法拍卖程序获得江西纸业集团有限公司持有的本公司国有法人股5170万股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》规定，收购人已于2004年3月25日在中国证券登记结算公司上海分公司办理了过户手续；

　　五、本文中援引的《收购报告书》原文内容，已通过收购人的书面同意。

　　第一节 释 义

　　除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：

　　1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　2、上交所：指上海证券交易所；

　　3、本公司、＊ST江纸：指在上海证券交易所上市的江西纸业股份有限公司，证券代码600053；

　　4、收购方、南昌好又多：指南昌好又多实业有限公司；

　　5、江纸集团、原大股东：指江西纸业集团有限公司；

　　6、本次收购：指南昌好又多实业有限公司收购江西纸业集团有限公司所持＊ST江纸5170万股股权的行为；

　　7、元、万元：指人民币元、万元。

　　第二节 本公司基本情况

　　一、公司基本情况

　　(一)本公司名称、股票上市地、简称、股票代码

　　公司名称：江西纸业股份有限公司

　　公司股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：＊ST江纸

　　股票代码：600053

　　(二)本公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

　　公司注册地址：南昌市董家窑112号

　　公司办公地址：南昌市董家窑112号

　　联系人：钱志峰、孙 军

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(三)本公司主营业务、近三年的发展情况及近三年主要会计数据和财务指标

　　1、公司主营业务：本公司属造纸行业，主要从事新闻纸生产经营。

　　2、近三年发展状况：本公司在近三年经营业绩逐年下降，已连续三年亏损。主要是由于大股东占用公司巨额资金，造成公司资金紧张和财务状况恶化，加之国内新闻纸市场竞争激烈，致使主营业务收和主营业务利润逐年减少，特别是近三年来计提坏帐准备增加，导致本公司2001年、2002年、2003年连续亏损，上海证券交易所对公司股票作出了自2004年5月19日起暂停上市的决定，面临终止上市的风险。

　　3、本公司近三年的主要会计数据和财务指标(单位：元)

　　上述主要会计数据和财务指标均摘自本公司年度报告。公司近三年的年度报告分别于2004年4月29日、2003年4月29日、2002年4月27日刊登于《上海证券报》。

　　(四)本次收购发生前，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

　　二、本公司股本的相关情况

　　(一)本公司已发行股本总额、股本结构

　　(二)收购人持有、控制上市公司股份的情况

　　截止本次拍卖前，收购方没有持有、控制公司的股份。本次收购完成后，南昌好又多持有本公司股份5170万股，占本公司总股本的32.1%，成为本公司第一大股东。

　　(三)截止到2004年2月27日本公司前十名股东及其持股情况

　　(四)本公司持有、控制收购方股份情况

　　截止本报告书签署日，本公司、本公司的主要股东及其他与本公司有关的关联人均未持有、控制江中集团的股份。

　　三、本公司在本次收购发生前募集资金使用情况

　　本公司在本次收购发生前没有募集资金使用情况。

　　第三节 利益冲突

　　一、本公司及董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系情况

　　本公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方南昌好又多无任何资产关系，没有在收购方公司担任何职务。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员在《收购报告书摘要》公告之日未持有收购方股份，在过去六个月内也不存在交易情况；上述人员及其家属无其他在收购方及其关联企业任职情况。

　　三、公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突

　　截止本报告披露日尚未接到收购方以书面形式提请召开股东大会调整本公司原董事会组成人员及公司高管人员的提案。因此本公司不存在对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。

　　四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《收购报告书摘要》公告之日持有本公司股份情况如下：

　　除本公司监事罗文自1997年4月以来持有5070股内部职工股外，本公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在买卖及持有本公司股票的情况。

　　五、其他相关信息

　　1、本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定情况；

　　2、本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；

　　3、本公司的董事在江中集团订立的重大合同中未拥有重大个人利益；

　　4、本公司董事及其关联方与收购方及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节 董事建议或声明

　　一、本公司对收购方的调查

　　公司董事会已对收购方的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。

　　(一)资信情况

　　南昌好又多实业有限公司于2004年3月12日设立，注册资金3500万元，股东为江西印刷集团公司、江西洪发万家食品实业有限公司，其中：江西印刷集团公司以土地使用权出资3430万元，持有98%的股份，江西洪发万家以货币出资70万元，持有2%的股份。企业类型为有限责任公司，经营范围包括实业投资、国内贸易。

　　(二)收购方的收购意图

　　收购方希望通过本次收购＊ST江纸的股份后，积极争取当地政府的支持，为＊ST江纸引入有实力和意向的战略投资者，对＊ST江纸进行债务重组和业务重组，力争使上市公司在2004年中期实现盈利，扭转＊ST江纸的濒临退市的局面。

　　(三)收购方的后续计划

　　南昌好又多已于2004年3月25日在中国证券登记结算公司上海分公司办理完股权过户手续，成为＊ST江纸的第一大股东。

　　收购方表示，其目前尚需对＊ST江纸的持续经营状况和财务状况进行深入的了解，除计划为＊ST江纸引入有实力和意向的战略投资者外，暂未形成完整的重组＊ST江纸的方案。

　　二、原控股股东占用公司资金情况

　　本公司原大股东江西纸业集团有限公司成立于1997年10月10日。企业性质为有限责任公司(国有独资)，注册资金20000万元，法定代表人戴圣光，经营范围为纸及纸制品、造纸机械、器材及配件制造等。截止到2003年12月31日，本公司原大股东存在对本公司未清偿的负债99，345万元，本公司还存在为原大股东担保形成连带清偿责任或有负债5165万元。

　　江纸集团近几年来主营业务极度萎缩，无其他稳定的经营性收入，已陷入资不抵债的困境，所持有本公司的2961.965万股国有法人股全部被司法冻结，短期内无法用股权转让或资产变现所得资金抵偿本公司全部债务。

　　为此，本公司董事会将把尽快解决大股东占用资金问题列为后续工作的关键环节，全力敦促大股东尽快归还占用本公司的资金，改善目前的财务状况，保持持续经营能力。

　　三、本次收购对本公司的影响分析

　　本公司已连续三年亏损，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，上海证券交易所在2004年5月19日已经作出对本公司股票暂停上市的决定。如公司2004年半年度报告显示继续亏损，公司股票将被终止上市。基于以上原因及目前公司的经营状况，只有采取切实有效的债务重组和资产重组，改善目前的财务状况，稳定主营业务，才可摆脱退市的命运。

　　南昌好又多的入主，可给本公司后续债务重组、资产重组、业务重整带来新的希望，同时亦不排除退市的风险，敬请广大投资者谨慎投资。

　　第五节 重大合同和交易事项

　　本公司及关联方在本次收购发生前24个月内，没有对本次收购产生重大影响的下列事件发生：

　　1、订立的重大合同；

　　2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

　　3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

　　4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

　　第六节 其他

　　截止本报告签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。

　　董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

　　董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签字：宗伟民 罗奉英 邓作龙 黄开忠 喻学辉

　　签署日期：二OO四年八月三十日

　　第七节 备查文件

　　1、江西纸业股份有限公司的公司章程；

　　2、《收购报告书摘要》；

　　3、福建省高级人民法院民事判决书；

　　4、福建省高级人民法院民事裁定书(［2002］闽法执申字第69-25号)；

　　5、福建省高级人民法院协助执行通知书(［2002］闽法执申字第69-26号)；

　　6、上海国际商品拍卖有限公司拍卖公告；

　　7、上海国际商品拍卖有限公司成交确认书。

　　上述资料及备查文件将备置于以下地点：

　　江西纸业股份有限公司

　　地址：南昌市董家窑112号

　　联系电话：[phone]

　　联系人：钱志峰、孙 军

　　江西纸业股份有限公司

　　上市公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：江西纸业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：＊ST江纸

　　股票代码：600053

　　收购人名称：江西江中制药(集团)有限责任公司

　　住所：江西省南昌市福州路347号

　　通讯地址：江西省南昌市福州路347号

　　联系电话：[phone]

　　收购报告书签署日期：2004年8月31日

　　收购人声明

　　一、本报告书是根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？？？收购报告书》及相关的法律法规编制而成；

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的江西纸业股份有限公司股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制江西纸业股份有限公司的股份；

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、根据现行法律法规的规定，本次收购涉及上市公司国有股权转让，须经国务院国有资产管理委员会批准后方可进行。另外，本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会的无异议确认；

　　五、本次收购的股份总数占＊ST江纸已发行股份总额的28%；

　　六、＊ST江纸2001年、2002年、2003年年度报告显示已三年连续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海证券交易所对该股票作出了自2004年5月19日起暂停上市的决定。如＊ST江纸2004年上半年仍不能实现盈利，该公司股票将被终止上市；

　　七、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：

　　南昌好又多：指南昌好又多实业有限公司；

　　＊ST江纸：指江西纸业股份有限公司；

　　江纸集团：江西纸业集团有限公司；

　　江中集团：指江西江中制药(集团)有限责任公司；

　　本次收购：指江中集团通过协议方式收购南昌好又多实业有限公司持有的28%＊ST江纸股权的行为；

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　元：指人民币元。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　本次收购人为江西江中制药(集团)有限责任公司，其基本情况如下：

　　名称：江西江中制药(集团)有限责任公司

　　注册地：江西省南昌市

　　注册资本：人民币2亿元

　　注册号码：3600001131510

　　企业类型及经济性质：有限责任公司 国有企业

　　经营范围：对医药及其他行业的投资及控股管理。(以上项目国家有专项规定的除外)

　　经营期限：长期

　　税务登记证：国税赣字360101705507602，地税直字360102705507602

　　股东名称：江西中医学院、江西江中包装印刷厂

　　地址： 江西省南昌市福州路347号

　　二、收购人相关的产权及控制关系

　　江中集团的股东为江西中医学院和江西江中包装印刷厂，其中江西中医学院持有江中集团99%的股权，江西江中包装印刷厂持有江中集团1%的股权。江西中医学院是江中集团的实际控制人。江西中医学院创建于1959年5月，是一所江西省教委、江西省卫生厅直辖的普通高校。

　　江中集团所控制的企业中已有一家上市公司：江西江中药业股份有限公司，证券简称江中药业(代码600750)。江中集团及其控股子公司的股权关系结构图如下：

　　三、收购人最近五年之内受过的行政处罚情况

　　江中集团在最近五年之内，没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　江中集团董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的基本情况如下：

　　上述人员最近五年之内未曾受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

　　截至本收购报告书签署日，江中集团持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的公司为江中药业股份有限公司，其基本情况如下：

　　公司名称：江中药业股份有限公司

　　股票简称：江中药业

　　股票代码：600750

　　注册地址：江西省南昌市火炬大道888号

　　法人代表：廖礼村

　　经营范围：抗生素原料、化学制剂、化学药制剂、中药材、中成药、原料药的制造、加工、销售。公司主导产品有复方草珊瑚含片、健胃消食片、亮嗓及博洛克等。

　　股东及股权结构：至2003年12月31日，江中药业股东及股权结构如下表：

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

　　本次收购完成前，江中集团没有持有＊ST江纸的任何股份。本次收购完成前后，江中集团持有＊ST江纸的情况如下：

　　单位：万股

　　本次收购不会对＊ST江纸其他股份表决权的行使产生影响。

　　二、收购人及其关联人持有＊ST江纸的情况

　　截止本报告书签署之日，收购人江中集团及其关联法人未持有＊ST江纸流通股股份，亦未持有＊ST江纸其他非流通股股份。江中集团董事易敏之先生的配偶刘丽持有＊ST江纸流通股份81800股，除此之外，江中集团董事、高管人员及其直系亲属未持有＊ST江纸股份。

　　三、本次股份转让的协议

　　1、转让协议的主要内容

　　2004年8月31日，南昌好又多与江中集团签署了《股权转让协议》，将其持有的占＊ST江纸总股本28%的＊ST江纸国有法人股份计4510.0万股转让给江中集团，每股转让价格0.304元，股份转让价款总计1371.04万元，转让价款全部以现金支付。转让完成后，该部分股权性质不变，南昌好又多持有＊ST江纸国有法人股股权的比例由32.1%变更为4.1%。

　　2、是否附加特殊条件与补充协议

　　根据《股权转让协议》的约定内容，协议双方未就本次股份转让附加特殊条件和设定特别条款，未签定补充协议，未就股权行使设定其他安排，亦未就本次股份转让完成后南昌好又多仍然持有的＊ST江纸4.1%国有法人股股权设定其他安排。

　　四、本次股份转让尚未获得国务院国有资产管理委员会批准。

　　由于本次收购涉及上市公司国有法人股的转让，尚需获得国务院国有资产管理委员会的批准后方可进行。另外，本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会的无异议确认。

　　五、收购人持有、控制的上市公司股份是否存在权利限制

　　截止本报告签署日，本次南昌好又多转让给江中集团的＊ST江纸股份不存在任何权利方面的限制。

　　第四节 收购目的与后续计划

　　一、本次收购的目的

　　江中集团正在积极实施产品多元化发展战略，本次收购＊ST江纸后，将充分利用自身的管理优势和资本实力，通过技术改造等手段恢复其新闻纸制造主业，不断提升产品质量、扩大生产规模和市场份额。同时把＊ST江纸作为企业发展的操作平台，优化产业结构，丰富＊ST江纸的产品品种，提高上市公司的持续盈利能力，最终实现江中集团的多元化发展战略，为地方经济发展做贡献。

　　二、收购人继续购买或者处置上市公司股份的计划

　　江中集团目前尚没有继续购买＊ST江纸股份的计划，也没有处置本次收购完成后所持有的＊ST江纸股份的计划。

　　三、收购完成后对上市公司主营业务的调整计划

　　收购人完成本次收购后，将致力于恢复发展＊ST江纸原有的造纸业务，同时在适当的时候将其他具有良好发展前景的业务和资产引进上市公司，努力提升＊ST江纸的盈利能力。初步计划由江西江中制药(集团)有限责任公司注入其拥有的枸杞酒、葡萄酒及其它保健食品的生产、销售资产和业务，该项业务目前的主导产品是具备健康、保健概念的杞浓酒。目前，注入的形式和规模还在筹划之中，注入其他资产的预研工作也在进行之中。

　　四、有关上市公司的重大资产、负债等的重大决策

　　＊ST江纸于2004年6月16日召开了董事会会议，会议审议通过了《江西纸业股份有限公司以资抵债的议案》，2004年6月24日召开的2003年年度股东大会审议并通过。根据2004年6月23日本公司与中国工商银行南昌市阳明路支行(甲方)、中国工商银行南昌市赣江支行(乙方)、江西纸业集团有限公司(丁方)签订的《资产抵债协议》：＊ST江纸将以国家授权其经营并有合法处分权的资产(经评估后)包括房屋及建筑物90，041，764.18元，机器设备27，329，549.00元，工程物资13，754，981.88元，其他应收款？？？江纸集团709，954，380.86元，共计841，080，675.92元抵偿甲、乙方债务人民币84，234万元(含美元贷款本息)。本次债务清偿以及重组可以大大削减＊ST江纸的有息负债，极大地改善了＊ST江纸的债务负担，有助于＊ST江纸重振经营业务。

　　江纸集团已于2004年6月25日委托江西江中制药(集团)有限责任公司以货币资金代为归还上述逾期贷款，江西江中制药(集团)有限责任公司已于2004年6月29日代为归还1.18亿元，于2004年7月16日？？？8月2日代为归还3.32亿元。

　　本次收购完成后，收购人将本着有利于稳定发展、持续经营的原则，努力推动对＊ST江纸进一步实施债权债务重组计划，解决原大股东巨额资金占用问题和巨额银行债务问题。对于＊ST江纸现存的部分发展前景不佳、盈利能力较差或亏损的资产和相关负债进行适当的重组，有效改善＊ST江纸的资产质量、优化财务结构。在保障持续稳健经营的前提下，将根据实际情况尽快提出切实有效的重组计划和实施方案。届时，江中集团将按照相关规定，及时、完整的进行信息披露。

　　五、江中集团拟提议将董事会人数增至9人，其中独立董事增加一名，拟推荐钟虹光、万素娟出任＊ST江纸董事。

　　六、有关收购获批后，江中集团计划对＊ST江纸公司章程进行部分必要的修改，如股东名称、持股比例、股份性质、董事会人数设置、经营范围等。

　　七、江中集团未与其他股东、股份控制人就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

　　收购人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　江西江中制药(集团)有限责任公司

　　法定代表人：钟虹光

　　签署日期：二○○四年八月三十一日

　　江西纸业股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司名称：江西纸业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：＊ST江纸

　　股票代码：600053

　　信息披露义务人名称：南昌好又多实业有限公司

　　住所：南昌市站前西路121号

　　通讯地址：南昌市站前西路121号

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：减少

　　持股变动报告书签署日期：2004年8月31日

　　特别提示

　　一、南昌好又多实业有限公司(以下简称南昌好又多)依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号？上市公司股东持股变动报告书》(以下简称《准则15号》)及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的＊ST江纸股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制＊ST江纸的股份。

　　四、本次持股变动涉及上市公司国有股权转让，尚需向国有资产监督管理部门备案，并取得中国证券监督管理委员会对有关事项的批准后方可实施。

　　五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　在本持股变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：

　　受让方、江中集团：指江西江中制药(集团)有限责任公司；

　　本公司/南昌好又多/转让方：指南昌好又多实业有限公司；

　　江纸集团/原第一大股东：指江西纸业集团有限公司；

　　上市公司/＊ST江纸：指江西纸业股份有限公司；

　　证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　上证所：指上海证券交易所；

　　本报告、本报告书：指江西纸业股份有限公司股东持股变动报告书；

　　本次股权转让、本次收购：指江中集团受让南昌好又多所持＊ST江纸4510万股国有法人股的行为；

　　元：指人民币元。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名称：南昌好又多实业有限公司

　　注册地：南昌市站前西路121号

　　注册资本：3500万元人民币

　　注册号码：3601001005849

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　经营范围：实业投资；国内贸易

　　设立日期：2004年3月12日

　　经营期限：20年

　　税务登记证：国税赣字360103756797371 地税管字360103756797371

　　股东名称：江西印刷集团公司、江西洪发万家食品实业有限公司

　　通讯地址：南昌市站前西路121号

　　联系电话：[phone]

　　二、信息披露义务人相关的产权及控制关系

　　本公司成立于2004年3月12日，股东为江西印刷集团公司、江西洪发万家食品实业有限公司，其中：江西印刷集团公司以土地使用权出资3430万元，持有本公司98%的股份；江西洪发万家食品实业有限公司以货币出资70万元，持有本公司2%的股份。

　　三、信息披露义务人董事情况

　　本公司设执行董事一人，情况如下表：

　　熊贤祥现在兼任江西印刷集团公司董事长，同时是江西洪发万家食品实业有限公司的董事长。

　　四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署日，除持有＊ST江纸股份外，南昌好又多没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　五、南昌好又多其它情况

　　截止到本报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的信息外，南昌好又多自2004年3月12日注册成立以来没有受到过其他任何行政处罚、刑事处罚，未涉及任何重大经济纠纷案件。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、信息披露义务人持股情况

　　在本次持股变动之前，南昌好又多持有＊ST江纸国有法人股5170万股，占＊ST江纸总股本的32.1%，为＊ST江纸的第一大股东，所持有、控制的上市公司股份不存在任何权利限制。

　　本次持股变动之后，南昌好又多持有＊ST江纸国有法人股660万股占＊ST江纸总股本的4.1%，为＊ST江纸的第三大股东。南昌好又多不存在未清偿的对＊ST江纸的负债，不存在＊ST江纸为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的行为。

　　二、受让方资信情况

　　本次持股变动的受让方江中集团属国有控股公司，转让后股权性质不变。江中集团业务规模较大，资信情况良好，受让方凭借其资源优势、经营理念和管理模式等方面的优势，将有利于改善＊ST江纸的资产运营质量，使其保持持续经营能力和盈利能力。

　　三、本次股份转让的协议

　　2004年8月31日，南昌好又多与江中集团签署了《股份转让协议》，将其持有的占＊ST江纸总股本28%的＊ST江纸国有法人股份计4510.0万股转让给江中集团，每股转让价格0.304元，股份转让价款总计1371.04万元，转让价款全部以现金支付。转让完成后，该部分股权性质不变，南昌好又多持有＊ST江纸国有法人股股权的比例由32.1%变更为4.1%，江中集团持有＊ST江纸28%股份，成为第一大股东。

　　根据此次转让协议的约定内容，协议双方未就本次股份转让附加特殊条件和设定特别条款，未签定补充协议，未就股权行使设定其他安排，亦未就本次股份转让完成后南昌好又多仍然持有的＊ST江纸国家股股权设定其他安排。

　　本次股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会审核无异议确认。

　　四、中介机构意见

　　国浩律师集团(上海)事务所为本次收购出具了法律意见书，认为本次收购双方均具备签订股份协议转让的合法主体资格，双方在自愿基础上，意思表示真实，所签订的《股权转让协议》符合法律、法规的规定。

　　第四节 前六个月买卖＊ST江纸挂牌交易股份的情况

　　在本报告书提交日之前六个月内，南昌好又多未买卖＊ST江纸挂牌交易的股份。

　　第五节 其他重大事项

　　信息披露义务人无其他应披露而未披露的重大事项。

　　第六节 备查文件

　　1、南昌好又多实业有限公司营业执照；

　　2、南昌好又多实业有限公司与江中集团签定的《股份转让协议》；

　　3、国浩律师集团(上海)事务所出具的《法律意见书》。

　　声 明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　南昌好又多实业有限公司

　　法定代表人(签字)：熊贤祥

　　签署日期：2004年8月31日

　　证券代码：600053 股票简称：＊ST江纸 编号：临2004-047

　　江西纸业股份有限公司

　　董事会关于江西江中制药

　　(集团)有限责任公司收购

　　事宜致全体股东报告书

　　公司名称：江西纸业股份有限公司

　　公司地址：南昌市董家窑112号

　　签署日期：二00四年8月31日

　　上市公司名称：江西纸业股份有限公司

　　地 址：南昌市董家窑112号

　　联 系 人：钱志峰、孙 军

　　联 系 电 话：0791？8624842

　　收购人 名 称：江西江中制药(集团)有限责任公司

　　地 址：南昌市福州路347号

　　联 系 电 话：0791？8520021

　　报告书签署日期：二00四年八月三十一日

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避；

　　四、江西江中制药(集团)有限责任公司与南昌好又多实业有限公司于2004年8月31日签订了股权转让协议，受让南昌好又多实业有限公司持有的本公司国有法人股4510万股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购为协议收购，非要约收购与管理层、员工收购范围。

　　五、根据现行法律法规的规定，本次收购涉及上市公司国有股权转让，须经国务院国有资产管理委员会批准后方可进行。另外，本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会的无异议确认。

　　第一节 释 义

　　除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：

　　1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　2、上证所：指上海证券交易所；

　　3、本公司、＊ST江纸：指在上海证券交易所上市的江西纸业股份有限公司，证券代码600053；

　　4、收购方、江中集团：指江西江中制药(集团)有限责任公司；

　　5、转让方、南昌好又多：指南昌好又多实业有限公司；

　　6、江纸集团：指江西纸业集团有限公司；

　　7、本次收购：指江西江中制药(集团)有限责任公司协议收购南昌好又多实业有限公司所持江西纸业股份有限公司28%股权的行为；

　　8、元、万元：指人民币元、万元。

　　第二节 本公司基本情况

　　一、公司基本情况 (一)本公司名称、股票上市地、简称、股票代码 公司名称：江西纸业股份有限公司公司股票上市地：上海证券交易所股票简称：＊ST江纸 股票代码：600053 (二)本公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式公司注册地址：南昌市董家窑112号公司办公地址：南昌市董家窑112号 联系人：钱志峰、孙 军 联系电话：[phone]传真：[phone](三)本公司主营业务、近三年的发展情况及近三年主要会计数据和财务指标1、公司主营业务：本公司属造纸行业，主要从事新闻纸生产经营。2、近三年发展状况：本公司在近三年经营业绩逐年下降，已连续三年亏损。主要是由于大股东占用公司巨额资金，造成公司资金紧张和财务状况恶化，加之国内新闻纸市场竞争激烈，致使主营业务收入和主营业务利润逐年减少，特别是近三年来计提坏帐准备增加，导致本公司2001年、2002年、2003年连续亏损，上海证券交易所对公司股票作出了自2004年5月19日起暂停上市的决定，本公司面临终止上市的风险。3、本公司近三年的主要会计数据和财务指标(单位：元)上述主要会计数据和财务指标均摘自本公司年度报告。公司近三年的年度报告分别于2004年4月29日、2003年4月29日、2002年4月27日刊登于《上海证券报》。(四)2004年6月24日召开的2003年年度股东大会审议并通过了《江西纸业股份有限公司以资抵债的议案》，由＊ST江纸以帐面价值12，510万元的固定资产和对江纸集团经审计的帐面余额71，731万元的其他应收款抵偿所欠中国工商银行南昌市阳明路支行和赣江支行合计84，241万元长期债务及利息。除此之外，本次收购发生前，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。二、本公司股本的相关情况(一)本公司已发行股本总额、股本结构(二)收购人持有、控制上市公司股份的情况截止本次收购前，收购方没有持有、控制本公司的股份。本次收购完成后，江中集团持有本公司股份4510万股，占本公司总股本的28%，为本公司第一大股东。(三)截止到2004年4月28日收市本公司前十名股东及其持股情况(四)本公司持有、控制收购方股份情况截止本报告书签署日，本公司、本公司的主要股东及其他与本公司有关的关联人均未持有、控制江中集团的股份。三、本公司在本次收购发生前募集资金使用情况本公司在本次收购发生前没有募集资金使用情况。 第三节利益冲突一、本公司及董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系情况本公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方江中集团无任何资产关系，没有在收购方公司担任何职务。二、公司董事、监事、高级管理人员在《收购报告书摘要》公告之日未持有收购方股份，在过去六个月内也不存在交易情况；上述人员及其家属无其他在收购方及其关联企业任职情况。三、公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突收购方提议新的董事会增至9人，其中独立董事增加一名，并推荐钟虹光、万素娟出任本公司董事。本公司尚不存在对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《收购报告书摘要》公告之日持有本公司股份情况如下：除本公司监事罗文自1997年4月以来持有5070股内部职工股外，本公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在买卖及持有本公司股票的情况。五、其他相关信息1、本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定情况；2、本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；3、本公司的董事在江中集团订立的重大合同中未拥有重大个人利益；4、本公司董事及其关联方与收购方及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。第四节 董事建议或声明一、本公司对收购方的调查 公司董事会已对收购方的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。(一)资信情况江中集团成立于1998年6月26日，法定代表人钟虹光，住所为南昌市福州路347号。江中集团注册资本2亿元，江西中医学院持有其99%的股权，江西江中包装印刷厂持有其1%的股权。主要经营范围：对医药及其他行业的投资及控股管理(以上项目国家有专项规定的除外)。目前江中集团主要通过其控股子公司从事房地产开发、物业管理、酿酒、包装材料以及技术开发等业务。截至2003年12月31日，江中集团总资产为154，439.90万元，净资产为30，135.42万元；2003年实现主营业务收入为114，148.84万元，主营业务利润为61，350.81万元，净利润为1，163.96万元(已经江西田源会计师事务所有限责任公司审计)。(二)收购方的收购意图通过本次收购＊ST江纸的股份，收购方将积极争取当地政府的支持，组织和促进对＊ST江纸进行债务重组和资产重组，力争在2004年中期实现盈利，尽快恢复主营业务，走上正轨，避免＊ST江纸的退市风险。(三)收购方的后续计划本次收购完成后，江中集团将本着有利于稳定发展、持续经营的原则，努力推动对＊ST江纸实施债务重组计划，有效解决原大股东巨额资金占用问题和巨额银行债务问题促进造纸主营业务恢复，有效改善＊ST江纸的资产质量、优化财务结构。收购方同时计划在适当的时候将其他具有良好发展前景的业务和资产引入上市公司，努力提升＊ST江纸的盈利能力。初步计划由江西江中制药(集团)有限责任公司注入其拥有的枸杞酒、葡萄酒及其它保健食品的生产、销售资产和业务，该项业务目前的主导产品是具备健康、保健概念的杞浓酒。目前，注入的形式和规模还在筹划之中，注入其他资产的预研工作也在进行之中，这项工作将在保障持续稳健经营的前提下，将根据实际情况尽快提出切实有效的重组计划和实施方案。二、原控股股东占用公司资金情况(一)本公司原第一大股东南昌好又多实业有限公司于2004年3月12日设立，注册资金3500万元，其股东为江西印刷集团公司、江西洪发万家食品有限公司，其中江西印刷集团公司以土地使用权出资3，430万元，持有98%的股份，江西洪发万家食品有限公司以货币出资70万元，持有2%的股份，经营范围包括：实业投资、国内贸易。截止到本报告签署日，南昌好又多对本公司不存在未清偿的债务，本公司也未为其担保。(二)本公司第二大股东(原大股东)江西纸业集团有限公司成立于1997年10月10日。企业性质为有限责任公司(国有独资)，注册资金2亿元，法定代表人戴圣光，经营范围为纸及纸制品、造纸机械、器材及配件制造等。截止到2003年12月31日，本公司原大股东存在对本公司未清偿的负债99，345万元，同时本公司为原大股东担保形成连带清偿责任的或有负债5，165万元。江纸集团近几年来主营业务极度萎缩，无其他稳定的经营性收入，已陷入资不抵债的困境。持有本公司的2961.3905万股国有法人股全部被司法冻结，短期内无法用股权转让或资产变现所得资金抵偿对本公司的全部债务。江纸集团在地方政府支持下，拟以现有的资产抵债或其他方式获取收益，尽可能多地偿还所占用本公司的资金。目前，在有关方面和江中集团的支持下，上述欠款问题已经开始得到解决。为此，本公司董事会将把尽快解决大股东占用资金问题列为后续工作的关键环节，全力敦促大股东尽快归还占用本公司的资金，改善目前的财务状况，保持持续经营能力。三、本次收购对本公司的影响分析本公司已连续三年亏损，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，上海证券交易所已对公司股票作出暂停上市的决定。如公司2004年半年度报告显示继续亏损，公司股票将被终止上市。基于以上原因及目前公司的经营状况，只有采取切实有效的债务重组和资产重组，改善目前的财务状况，稳定主营业务，才可能摆脱退市的命运。江中集团的入主，可给本公司后续债务重组、资产重组、业务重整带来新的希望，同时亦不排除退市的风险，敬请广大投资者谨慎投资。第五节重大合同和交易事项2004年6月25日，江中集团与本公司原控股股东江西纸业集团有限公司签订《委托付款协议书》，就委托还款事宜达成协议。江纸集团委托江中集团归还中国工商银行江西省分行赣江支行和阳明支行贷款4.5亿元，付款进度为6月份支付1.18亿元，7月份支付3.32亿元。除此之外，本公司及关联方在本次收购发生前24个月内，没有其他对本次收购产生重大影响的下列事件发生：1、订立的重大合同；2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。第六节其他截止本报告签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。董事会声明董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事签字：宗伟民邓作龙 罗奉英 黄开忠 喻学辉 签署日期：二OO四年八月三十一日 备查文件1、江西纸业股份有限公司的公司章程；2、《收购报告书摘要》； 3、《股权转让协议》；4、江西纸业股份有限公司关于以部分资产抵偿银行债务的股东大会决议。上述资料及备查文件将备置于以下地点： 江西纸业股份有限公司地址：南昌市董家窑112号 联系电话：[phone]联系人：钱志峰、孙 军上海证券报