秦丰农业(600248)第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　本次会议没有否决或修改提案的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　杨凌秦丰农业(资讯 行情 论坛)科技股份有限公司(以下简称公司)2004年第三次临时股东大会于2004年8月31日上午以通讯表决方式召开，出席会议的股东代表3人，代表股份2249万股，占公司股份总数的17.46%，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。董事会聘请陕西法智律师事务所傅瑜、刘丽雅律师出席会议见证并出具了法律意见书。

　　二、提案审议情况

　　大会以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　1、会议审议通过了关于董事孙轩瑞先生辞职的议案，其中2249万股同意，0股反对，0股弃权，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　2、会议审议通过了关于董事张凌鹏先生辞职的议案，其中2249万股同意，0股反对，0股弃权，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　3、会议审议通过了关于监事贾军战先生辞职的议案，其中2249万股同意，0股反对，0股弃权，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　4、会议审议通过了关于监事谢建国先生辞职的议案；其中2249万股同意，0股反对，0股弃权，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　5、会议审议通过了关于选举第二届董事会董事的议案，此议案采用累积投票制表决，出席本次大会的股东在本议案拥有的表决总票数为4498万票，选举刘晓亮先生为公司第二届董事会董事，其中2249万票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的票数占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　选举张鹏飞先生为公司第二届董事会董事，其中2249万票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的票数占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　6、关于选举第二届监事会监事的议案，选举孙轩瑞先生为公司第二届监事会监事，其中2249万股同意，0股反对，0股弃权，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　选举刘宏智先生为第二届监事会监事，其中2249万股同意，0股反对，0股弃权，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　三、律师出具的法律意见

　　陕西法智律师事务所傅瑜、刘丽雅律师现场见证并出具法律意见书。见证律师认为，本次大会的召集、召开程序、与会股东的资格均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。但本次大会属临时股东大会，涉及董事、监事任免的议题不宜采取通讯表决方式，建议按照《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定另行决议。

　　根据见证律师意见，公司将另行召开股东大会审议上述董事、监事任免的议案，请各位股东留意本公司关于召开股东大会的通知。

　　特此公告。

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

　　2004年8月31日

　　陕西法智律师事务所

　　关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司

　　2004年第三次临时股东大会法律意见书

　　致：杨凌秦丰农业科技股份有限公司

　　陕西法智律师事务所接受杨凌秦丰农业科技股份有限公司(下称公司)的委托，指派傅瑜、刘丽雅律师出席公司2004年第三次临时股东大会(下称本次大会)。根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(下称《规范意见》)及《公司章程》的规定，出具法律意见如下：

　　一、本次大会的召集、召开程序

　　1.公司已于2004年7月30日在《上海证券报》上刊登了关于召开2004年第三次临时股东大会的公告，载明了本次大会的会议召开时间、审议事项、出席对象、登记办法等内容。

　　2.本次大会于2004年8月31日以通讯表决方式召开。会议召开的时间及其它事项与前述通知披露的一致。

　　本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

　　二、与会股东资格的合法有效性

　　参加本次临时股东大会的股东有：杨凌现代农业开发有限公司、陕西省投资公司、陕西省高新技术产业投资有限公司，与会股东或股东代表共3名，代表股份2249万股，占公司股份总数的17.46%。经本所律师验证，上述与会股东的资格均合法、有效。

　　三、本次大会的表决程序

　　本次大会审议通过了如下决议：

　　1、会议审议通过了关于董事孙轩瑞先生辞职的议案，其中2249万股同意，0股反对，0股弃权，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　2、会议审议通过了关于董事张凌鹏先生辞职的议案，其中2249万股同意，0股反对，0股弃权，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　3、会议审议通过了关于监事贾军战先生辞职的议案，其中2249万股同意，0股反对，0股弃权，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　4、会议审议通过了关于监事谢建国先生辞职的议案；其中2249万股同意，0股反对，0股弃权，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　5、会议审议通过了关于选举第二届董事会董事的议案，此议案采用累积投票制表决，出席本次大会的股东在本议案拥有的表决总票数为4498万票，选举刘晓亮先生为公司第二届董事会董事，其中2249万票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的票数占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　选举张鹏飞先生为公司第二届董事会董事，其中2249万票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的票数占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　6、关于选举第二届监事会监事的议案，选举孙轩瑞先生为公司第二届监事会监事，其中2249万股同意，0股反对，0股弃权，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　选举刘宏智先生为第二届监事会监事，其中2249万股同意，0股反对，0股弃权，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

　　本所律师认为，由于本次临时股东大会议题涉及董事、监事任免，根据《规范意见》第六条规定，不宜采用通讯表决方式。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、与会股东的资格均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。但本次大会属临时股东大会，涉及董事、监事任免的议题不宜采取通讯表决方式，建议按照《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定另行决议。

　　陕西法智律师事务所

　　律师： 傅瑜 刘丽雅

　　2004年8月31日上海证券报