国光瓷业(600286)资产置换暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述：

　　2004年8月29日，湖南国光瓷业(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司(以下简称：本 公司)与湖南鸿仪投资发展有限公司(以下简称：湖南鸿仪)在湖南长沙签署《资产置换合同》，本公司以其他应收款(以下简称：资产A)向湖南鸿仪置换其所持有的旺旺医院30%的股权(以下简称：资产B)。资产A以本公司2004年8月20日帐面净值7267.437万元为准，作价7267.437；资产B参照天职孜信有限责任会计师事务所(以下简称：天职孜信)于2004年8月28日出具的天孜湘评报(2004)3-544号《资产评估报告》(以2004年3月31日为评估基准日)作价7244.709万元进行置换，差价部分由不足一方以现金补足。因湖南鸿仪为本公司大股东上海鸿仪投资发展有限公司(以下简称：上海鸿仪)的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次资产置换构成了公司的关联交易。

　　本公司于2004年8月29日召开第四届董事会第十四次会议对本次关联交易进行了审议，因公司董事会在审议本次资产置换事项时，如关联董事回避表决，将导致董事不足法定人数，故关联董事不回避表决并承诺表决时将以维护中小股东利益为已任，坚持公开、公平、公正的原则，会议以书面投票表决方式审议通过了本次交易。公司独立董事温瑞林先生、严杰先生出席了本次会议，并对本次关联交易发表了独立意见，均认为本次交易符合公司和股东的权益，关联交易进行的方式和交易价格公允。

　　本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　旺旺医院其他股东均同意本次股权转让，并同意放弃优先购买权。

　　二、关联方介绍：

　　(一)湖南鸿仪基本情况：

　　1、注册资本：1.4亿元

　　2、注册地址：湖南长沙市雨花区城南东路附335号

　　3、法定代表人：侯 军

　　4、经营范围：对旅游产业、实业、教育产业的投资；本公司投资企业的资产管理及其以上相关业务的咨询服务；国家法律法规和政策允许的国内贸易。

　　5、湖南鸿仪系1999年9月设立，企业性质为有限责任公司，其主要股东及股权结构为自然人侯军持有8，288.5万股，占总股本的59.2%、许玲持有3，211.5万股，占总股本的22.9%、徐丹持有1，500万股，占总股本的10.7%、刘琼持有1，000万股，占总股本的7.2%。

　　6、湖南鸿仪与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。

　　7、湖南鸿仪在最近五年内没有受到过行政、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、关联交易标的的基本情况：

　　本次交易标的总计人民币7267.437万元。

　　(一)资产A：截止至2004年3月31日，本公司名下的其它应收款帐面净值7267.437万元，作价人民币7267.437万元。

　　(二)资产B：旺旺医院

　　1、注册资本：2.3亿元

　　2、注册地址：长沙市芙蓉区人民东路

　　3、法定代表人：郑俊达

　　4、经营范围：筹建综合性医院

　　该公司成立于2002年4月24日，是经国家卫生部和商务部审批的中外合资综合性医院，其主要股东及持股比例为旺旺控股有限公司持有70%的股权、湖南鸿仪持有30%的股权，其性质为有限责任公司。经具有证券从业资格的天职孜信出具的天孜湘评报(2004)3-544号《资产评估报告》，截止评估基准日2004年3月31日，旺旺医院资产总额帐面值为14850.57万元，评估值为25199.60万元；负债总额为1050.57万元，评估值为1050.57万元；净资产帐面值为13800.00万元，评估值为24149.03万元。增值10349.03万元，增值率74.99%。本资产评估项目所采用的评估方法主要为重置成本法、市场比较法。根据天职孜信出具的天孜湘审(2004)2-12号《审计报告》，截止2003年12月31日，旺旺医院资产总额为15122.99万元，负债总额为1322.99万元，净资产为13800万元。

　　(三)本次资产评估遵循国家及行业规定的公认的原则。其中独立性原则、客观性原则、科学性原则、专业性原则是遵循的工作原则。贡献原则、替代原则、预期原则是评估工作中遵循的经济原则。继续使用和公开市场是本次评估的假设前提。本公司应收款项原值为7731.3160万元，按企业财务制度计提5%坏账准备后其账面净值为7267.437万元。

　　(四)本次交易标的没有设置抵押、质押等担保事项，不存在权属或其它纠纷。

　　四、交易合同的主要内容及定价政策：

　　1、签署协议各方的法定名称：

　　甲 方：湖南鸿仪投资发展有限公司

　　乙 方：湖南国光瓷业集团股份有限公司

　　2、交易标的：本公司其他应收款与旺旺医院30%的股权。

　　3、交易金额：

　　(1)资产A以本公司2004年8月20日账面值7267.437万元为准，作价7267.437万元。

　　(2)根据天职孜信于2004年8月28日出具的天孜湘评报(2004)3-544号《资产评估报告》，资产B作价7244.709万元，差价部分由不足一方以现金补足。

　　4、签署日期：2004年8月29日

　　5、协议生效日期：交易双方签字盖章，并经公司股东大会审议通过后生效。

　　五、本次关联交易对公司的影响：

　　本次关联交易基于优化公司资产结构，加强本公司竞争实力为目的进行的。本次资产置换符合公司长远发展规划和公司利益，公司置换出其他应收款可以优化资产结构，提高公司资产质量，增强公司的盈利能力。

　　六、独立董事意见：

　　本公司独立董事经对董事会议案、决议、决议公告等文件认真核验后认为：此次资产置换关联交易符合公司的利益，其关联交易行为规范、真实、客观，评估程序合法，结论合理，交易价格合理、公允，行为方式合法，董事会在表决本次关联交易时的程序合法、规范，交易没有损害公司及其他股东的权益，有利于增强公司的竞争实力，规范公司运作。

　　七、董事会意见

　　本公司董事会认为：本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，价格合理，充分维护了全体股东的利益。此次关联交易有助于公司优化资产结构，减少其他应收款回收消耗的清理费用，防范产生坏帐的风险，有利于公司长远发展。

　　八、独立财务顾问对本次关联交易的意见

　　公司聘请的深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为此次关联交易的独立财务顾问。其出具的深南专审报字(2004)第ZA139号财务顾问报告认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的。

　　九、备查文件目录

　　1、本公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、本公司第四届监事会第六次会议决议；

　　3、本公司与湖南鸿仪签署的《资产置换合同》；

　　4、天职孜信有限责任会计师事务所出具天孜湘评报(2004)3-544号 《资产评估报告书》；

　　5、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南专审报字(2004)第ZA139号《独立财务顾问报告》；

　　6、独立董事意见。

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会

　　二○○四年八月二十九日

　　附件一：湖南旺旺医院有限公司整体资产评估报告书摘要

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司拟进行资产置换，根据国家有关法律、法规的规定，需对湖南旺旺医院有限公司的整体资产及相关负债进行评估，对该资产及负债在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为湖南国光瓷业集团股份有限公司从事上述经济行为提供价值参考依据。为此，天职孜信会计师事务所接受湖南国光瓷业集团股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，执行必要的评估程序，按照公认的资产评估方法对湖南旺旺医院有限公司申报的资产及负债进行了评估。

　　本资产评估项目所采用的评估方法主要为重置成本法、市场比较法。

　　在评估过程中，天职孜信会计师事务所对湖南旺旺医院有限公司纳入评估范围内的资产及相关负债进行了详细的清查，对其提供的法律性文件、会计记录以及相关资料进行了验证审核，对有关资产进行了实地查勘与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。

　　本次资产评估范围及对象为湖南旺旺医院有限公司所涉及的资产及相关负债，总资产帐面值为14850.57万元，其中流动资产帐面价值为5225.53万元，固定资产帐面价值为2045.83万元，无形资产帐面价值为7364.44万元，其他资产帐面价值为214.77万元；总负债的帐面值为1050.57万元，其中流动负债帐面价值为1050.57万元；净资产的帐面值为13800.00万元。

　　纳入本次资产评估范围的资产及负债与委托评估时确定的范围一致。

　　根据以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日2004年3月31日资产持续经营的前提下，委估资产评估前账面总资产为14850.57万元，负债为1050.57万元，净资产为13800.00万元；评估后的总资产为25199.60万元，负债为1050.57 万元，净资产为 24149.03 万元，增值 10349.03万元，增值率74.99%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

　　资产评估结果汇总表

　　资产占有单位：湖南旺旺医院有限公司 评估基准日2004年3月31日 金额单位：人民币万元

　　本报告书评估结论有效期限为一年，自评估基准日2004年3月31日至2005年3月30日。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读评估报告书全文。

　　法定代表人：陈永宏

　　中国?北京注册资产评估师：马国平

　　注册资产评估师：陈新初

　　二○○四年八月二十四日

　　附件二：

　　审计报告

　　天孜湘审[2004]2？12号

　　湖南旺旺医院有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的湖南旺旺医院有限公司(以下简称旺旺医院)2003年12月31日的资产负债表、开办费用明细表、在建工程表。这些会计报表的编制是旺旺医院管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了旺旺医院2003年12月31日的财务状况。

　　会计报表(见附表)

　　天职孜信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：向秋玲

　　中国?北京 中国注册会计师：王永松

　　2004年1月7日上海证券报