瑞贝卡(600439)2004年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 会议召开和出席情况

　　河南瑞贝卡(资讯 行情 论坛)发制品股份有限公司(以下简称“公司”)2004年第二 次临时股东大会于2004年8月30日在本公司四楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共6人，代表股份72，951，675股，其中流通股股东1人，代表股份351，675股，出席会议的股东及股东授权代表所持股份占公司股份总数的73.69%，公司部分董事、监事及高管人员列席了会议，江苏泰和律师事务所阎登洪律师列席并见证了本次会议，会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。会议以记名投票方式表决并通过了以下事项：

　　二、提案审议情况

　　(一)、通过《关于修改公司章程的议案》；

　　(详细内容见附件1)

　　表决结果为：赞成：72，951，675股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0股。

　　(二)、通过《关于变更150万个教习头项目募集资金投向的议案》；

　　(详细内容见附件2)

　　表决结果为：赞成：72，951，675股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0股。

　　(三)、通过关于修改《董事会议事规则》的议案。

　　表决结果为：赞成：72，951，675股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0股。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会由江苏泰和律师事务所指派马群、阎登洪律师出席会议，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、河南瑞贝卡发制品股份有限公司2004年第二次临时股东大会决议；

　　2、江苏泰和律师事务所关于河南瑞贝卡制品股份有限公司2004年第二次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告

　　河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

　　二OO四年八月三十日

　　附件1：

　　关于修改公司章程的议案

　　根据公司发展的需要，董事会拟设副董事长一名，因此公司章程中的部分条款需要随之进行修改。修改内容如下：

　　一、原第四十四条现修改为：

　　第四十四条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

　　二、原第五十四条第(五)款现修改为：

　　第五十四条

　　(五)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

　　1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或一名董事主持；

　　三、原第一百零五条现修改为：

　　第一百零五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名，设董事长一人，副董事长一人。

　　四、原第一百一十二条现修改为：

　　第一百一十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或一名董事代行其职权。

　　五、原第一百一十五条现修改为：

　　第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或者传真；通知时限为：至少于会议召开三个工作日以前通知全体董事。

　　如有本章第一百一十四条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由出席会议的二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　附件2：

　　关于变更150万个教习头项目募集资金投向的议案

　　公司于2003年7月首次发行股票共募集资金24960万元，扣除发行费用1004.21万元，实际募集资金净额23955.79万元。公司招股说明书承诺的募集资金项目按照“投资项目的重要性排序”依次为：“年产400万条化纤发生产线项目”(总投资5733万元)、“年产300万条工艺发条生产线技改项目”(总投资10870万元)、“年产200万套女装假发生产线技改项目”(总投资5410万元)和“年产150万个教习头生产线技改项目”(总投资5765万元)，四个募集资金项目总投资为27778万元，项目建设资金不足部分由企业自筹。公司已按照“先后顺序，统筹安排”的原则，于2003年先期投入进行了“年产400万条化纤发生产线”、“年产300万条工艺发生产线”、“年产200万套女装假发生产线”三条生产线的技改建设，以上三个项目计划总投资22013万元，截至2003年12月底，已经按计划共使用募集资金16901.20万元。由于“年产150万个教习头生产线技改项目”总投资为5765万元，需企业自筹资金3822.21万元，而其市场状况发生了较大变化，目前已不具备投资建设该项目的市场预期目标。为此，公司在对市场前景和投资收益充分论证分析的基础上，提议变更“年产150万个教习头生产线技改项目”资金使用投向，将原拟用于该项目的募集资金余额1942.79万元用作“年产300万条工艺发技改项目”的流动资金，补充由于原材料涨价导致的流动资金不足。。上海证券报