广州药业(600332)2004年半年度报告摘要

　　1.1广州药业(资讯 行情 论坛)股份有限公司(“广州药业”)或(“本公司”)董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所(“上交所”)网站http：//www.sse.com.cn和香港联合交易所有限公司(“港交所”)网站http： //www.hkex.com.hk。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2本公司董事长蔡志祥先生、总经理周跃进先生、财务总监高?先生、财务部高级经理陈炳华先生声明：保证半年度报告中财务会计报告的真实、完整。

　　1.3 本公司2004年半年度财务会计报告未经审计。

　　1.4本报告分别以中、英文两种语言编订，除按香港会计师公会颁布之香港会计实务准则第25号“中期财务报告”编制的简明账目外，两种文体若出现解释上的歧义时，以中文本为准。

　　1.5按《港交所证券上市规则》附录十六第46条第(1)至(6)段的规定，须载列于本公司截至2004年6月30日止半年度业绩公告的所有资料将于近期内刊登于港交所公司网站。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 按中国会计准则及制度编制的主要会计数据及财务指标

　　(单位：人民币元)

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√ 适用 不适用

　　(单位： 人民币元)

　　2.2.3按香港普遍采纳之会计原则编制的会计数据及财务指标

　　(单位：人民币千元)

　　2.2.4国内外会计准则差异

　　√ 适用 不适用

　　(单位： 人民币千元)

　　差异说明：

　　1.此项目乃职工住房改造款，为2000年广州药业及其附属企业(“合称本集团”)职工向本集团购买职工住房发生之房改损失。按照香港普遍采纳之会计原则，此项损失视为无形资产，按职工的平均剩余服务年限，即十年，按直线法平均摊销。按中国会计准则及制度，相关损失调整当年年初未分配利润。

　　2.本集团在1997年H股上市时，本集团资产由一国际评估师进行重估。该重估增值已反映于按香港普遍采纳之会计原则编制之账目中，而不被反映在按中国会计准则及制度编制之账目中。按香港普遍采纳之会计原则计提的折旧数是按经重估后的价值为基准，所以计提数大于按中国会计准则及制度计提的折旧。

　　3.本集团在按中国会计准则及制度编制的账目中形成固定资产的政府拨款确认为资本公积，而按香港普遍采纳之会计原则编制的账目中，该等补助收入递延，并于有关资产之预计可用年限以直线法计入损益账。

　　4.于2001年12月1日，根据广州市人民政府颁布的《广州市城镇职工基本医疗保险试行办法》，本集团参加了由广州市人民政府统筹的医疗保险计划。按香港普遍采纳之会计原则要求，就退休及将退休职工过往的服务之医疗保险均应作为以前年度之费用，而在按中国会计准则及制度编制的账目中，此项医疗保险将在其实际支付时确认为费用。香港普遍采纳之会计原则不采纳现金收付实现制。

　　5.本集团在按中国会计准则及制度编制的账目中未计提递延税款，而在按香港普遍采纳之会计原则编制的账目中，采用负债法就所有之短暂时差作全数拨备递延税款负债，就有可能将未来应课税盈利与可动用之短暂时差抵消确认递延税款资产。

　　6. 由于上述调整使按香港普遍采纳之会计原则与中国会计准则及制度计算之净利润存在差异，因而引致少数股东权益产生差异。

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　适用 √ 不适用

　　3.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　(单位：股)

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　适用 √ 不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员情况

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　√ 适用 不适用

　　单位：股

　　§5 管理层讨论与分析

　　(除特别注明外，本摘要涉及的财务资料均节录自本集团按中国会计准则及制度编制之帐项)

　　经营业务范围：本集团主要从事：(1)中成药的制造与销售；(2)西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；及(3)天然药物和生物医药的研究开发。

　　本报告期内，本集团主要经营情况：

　　按中国会计准则及制度计算，截至2004年6月30日止6个月期间，本集团的营业额约为人民币3，990，694千元，比去年同期增长11.55%；利润总额约为人民币91，053千元，比去年同期下降44.07%；净利润约为人民币31，809千元，比去年同期下降66.02%。

　　按香港普遍采纳之会计原则计算，截至2004年6月30日止6个月期间，本集团的营业额约为人民币3，990，729千元，较去年同期增长11.55%；除税前盈利约为人民币88，570千元，比去年同期下降45.24%；净利润约为人民币34，076千元，比去年同期下降62.60%。

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　(单位： 人民币千元)

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额为人民币38，783，858.21元。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　√ 适用 不适用

　　(单位： 人民币千元)

　　(1)中成药制造业务

　　2004年上半年，受国内医药市场竞争激烈、下属企业因国家药品生产质量管理规范(GMP)改造而导致生产成本上升、国家广告管理政策的限制等因素的影响，本集团制造业务部分产品的销售增长放缓、业绩下滑。针对上述的影响因素，本集团加大了对重点产品的推广力度，做好对医院、社区和零售药店等终端市场的营销工作，保持了销售收入的持续增长。

　　按中国会计准则及制度计算，制造业务于2004年上半年的营业额约为人民币982，389千元，比去年同期增长1.22%，利润总额约为人民币102，184千元，比去年同期减少16.28%；按香港普遍采纳之会计原则计算，制造业务的营业额约为人民币982，424千元，比去年同期增长1.23%，除税前盈利约为人民币99，359千元，比去年同期下降18.49%。

　　2004年上半年销售额显著增长的产品有王老吉清凉茶、乳核散结片、辛夷鼻炎丸、化痔栓、安神保脑液、壮腰健肾小丸等，上述产品增幅分别达到47.66%、43.11%、41.04%、55.77%、86.36%及31.89%；而下降较大的产品有蛇胆川贝液与蜜炼川贝枇杷膏，分别较去年同期下降42.22%及33.26%。

　　制造业务主要品种销售情况

　　(单位： 人民币千元)

　　本报告期内，制造业务的存货周转天数为101.78天，比去年同期放慢1.78天，而应收账款周转天数为35.12天，比去年同期放慢5.14天。

　　本报告期内，本集团继续推进新产品的研发及重点产品的二次开发工作。本报告期内已完成研究正在申报批文的有3个产品；正在研究的新产品有2个。风湿平胶囊已完成第三期临床研究，目前正在申报生产批文。

　　本报告期内，本公司属下九家制造企业中已有七家通过了全厂GMP认证，而属下广州中一药业有限公司与-广西盈康药业有限责任公司亦加快了全厂GMP改造的步伐，力争在规定的时限内顺利通过全厂GMP认证。

　　本报告期内，本集团已全面完成七家制造企业ERP系统的实施并上线运行。

　　(2)医药贸易业务(包括批发、零售及进出口)

　　国家药品商业质量管理规范(GSP)的实施、国家关于药品价格政策的调整以及城镇平价药店的大量涌现令国内医药市场竞争日趋激烈，给国内医药行业带来直接的冲击，同时亦对本集团贸易业务的业绩产生一定的影响。

　　本报告期内，贸易业务一是积极做好名牌产品、新药和特效药的代理、经销业务与批发业务；同时，利用众多的品牌品种代理经营的优势，积极开拓省外的市场；二是积极做好医院招标用药的投标工作，迅速扩大本集团产品的医院销售份额；三是根据医药流通市场的变化，加大对医药零售网络的调整力度，发挥本集团“健民”和“采芝林”两大零售品牌的优势，重点培育与发展一批旗舰店、社区中心店，灵活应变以抵御平价药房的冲击。

　　上述措施的实施取得了良好的效果。本集团贸易业务的销售收入保持持续稳定的增长。按中国会计准则及制度计算，贸易业务于2004年上半年的营业额约为人民币3，008，305千元，比去年同期增长15.40%。按香港普遍采纳之会计原则计算，贸易业务的营业额约为人民币3，008，305千元，比去年同期增长15.40%。

　　按中国会计准则及制度计算，贸易业务于本报告期的税前利润总额约为人民币-11，130千元，比去年同期大幅下降127.32%；按香港普遍采纳之会计原则计算，贸易业务于本报告期的税前利润约为人民币-10，789千元，比去年同期大幅下降127.08%。造成本集团贸易业务的业绩同比大幅下降的原因主要是：(1)受大量平价药房的涌现所带来的冲击以及国家药品价格政策等因素的影响，本集团2004年上半年贸易业务销售毛利率持续下滑，为6.42%，同比下降1.16个百分点；(2)本报告期内，本公司子公司？？？广州市药材公司(“药材公司”)计提存货减值准备为人民币24，494千元，遣散员工补偿费用为人民币7，921千元。以上因素对本集团本报告期内的整体业绩造成重大影响。

　　截至2004年6月30日，本集团的医药零售网点共有215家，其中，主营中药的“采芝林”药业连锁店121家，主营西药的“健民”医药连锁店94家。

　　本报告期内，本公司投资建设的广州医药有限公司黄金围大型现代药品物流中心正式投入运行。这是华南地区面积最大、处理能力最强的药品物流中心，标志着本集团的药品物流配送能力得到进一步的提升。

　　广州药业属下药品经营企业的GSP认证工作已按计划完成。目前，本公司正积极进行商业ERP项目的实施工作。

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　适用 √ 不适用

　　5.4 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10 %以上的情况)

　　适用 √ 不适用

　　5.5 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用 √ 不适用

　　5.6 主营业务盈利能力(毛利率)与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　适用 √ 不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√ 适用 不适用

　　(单位：人民币元)

　　变动原因：

　　(1)本报告期内管理费用比上年同期增加人民币3，821万元，增幅为13.08%，主要是本报告期内，本公司子公司？？？药材公司基于谨慎性原则对部分存货计提了跌价准备人民币2，449万元，同时支付遣散员工的补偿费用人民币792万元所致；

　　(2)财务费用本期累计比上年同期增加81.46%是由于本期长期借款余额较年初增加约20%，使相应的利息支出增加及本集团属下子公司本期向银行出让应收账款约20，000万元，增加了贴现利息支出所致。

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　√ 适用 不适用

　　(单位： 人民币万元)

　　注：本公司发行A股实际募集的资金净值为人民币73，799万元，超过预计募集资金部分(人民币2，969万元)均作为补充企业流动资金使用。

　　5.8.2 变更项目情况

　　适用 √ 不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　适用 √ 不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用 不适用

　　由于受到市场激烈竞争、本公司之子公司广州市药材公司经营业绩显著下降以及对其部分存货计提跌价减值准备等因素的影响，本集团本报告期内净利润较去年同期下降66.02%。预计以上因素将会对本集团下一报告期的经营业绩继续产生较大的影响。

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期＂非标意见＂的说明

　　适用 √ 不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度＂非标意见＂涉及事项的变化及处理情况的说明

　　适用 √ 不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　√适用 不适用

　　(单位：人民币千元)

　　6.1.2 出售或置出资产

　　适用 √ 不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。

　　适用 √ 不适用

　　6.2 担保事项

　　√ 适用 不适用

　　6.3

　　(单位：人民币千元)

　　关联债权债务往来

　　√ 适用 不适用

　　(单位： 人民币千元)

　　报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金(包括应收账款及其他应收账款)的发生额为765，262.97元，余额为14，423，121.36元。

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　适用 √ 不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　适用 √ 不适用

　　6.6本报告期内，本公司员工人数约8，973人。员工薪酬政策与前一报告期相比没有重大变动。2004年上半年员工费用为人民币299，976千元。

　　6.7 资本流动、财政资源及资本结构情况

　　于2004年6月30日，本集团的流动比率为1.59，速动比率为1.18。本报告期应收账款周转率为8.66次，存货周转率为6.75次，分别比去年同期放慢6.12%和3.62%。

　　于2004年6月30日，本集团之长期借款为人民币12，718万元(2003年末：人民币10，718万元)，该借款为人民币定息借款，其中人民币4，768万元将于2005年到期，人民币7，950万元将于2006年到期。于2004年6月30日，本集团的现金及现金等价物为人民币86，101万元，其中约97.49%及2.51%分别为人民币及港币。

　　6.8 资本性开支

　　本集团预计2004年资本性开支约为人民币3.67亿元(2003年：人民币3.63亿元)，上半年已开支人民币1.20亿元(2003年同期：人民币1.36亿元)，本集团的资金完全能够满足资本性开支计划和日常运营等所需资金。

　　6.9 外汇风险

　　本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算，所以并无重大的外汇风险。

　　6.10 或有负债

　　截止2004年6月30日，本集团并无重大或有负债。

　　6.11 集团资产抵押详请

　　于2004年6月30日，本集团之部分银行借款是以账面净值为人民币10，544万元的固定资产作抵押。

　　6.12 本报告期，本公司董事会建议不派发截至2004年6月30日止6个月之中期股息，亦不进行公积金转增股本。

　　6.13 本报告期内，本公司无重大收购及出售资产(包括附属公司及联营公司)、吸收合并事项。

　　6.14 购买、出售及购回股份

　　本报告期内，本公司或其任何附属公司概无购买、出售及购回或注销本公司之上市股份。

　　6.15 银行贷款、透支及其他借款

　　截至2004年6月30日，本集团的银行长期借款比年初增加人民币2，000万元、一年内到期的长期负债比年初减少人民币1，000万元、短期借款比年初增加人民币2，489万元。

　　6.16 资产负债率

　　截至2004年6月30日，本集团的资产负债率(负债总额/资产总额×100%)为46.68%(2003年12月31日：44.84%)，相对年初数字并无重大不利变动。

　　6.17 最佳应用守则

　　没有董事认为有任何资料足以合理地显示，本公司于本报告期内没有遵守港联交所上市规则附录十四所载《最佳应用守则》的规定。

　　6.18 本公司董事及监事进行证券交易的标准守则(《标准守则》)

　　本报告期内，本公司已采纳了一套不低于《标准守则》所订标准的行为守则。经向所有董事作出特定查询后，本公司董事均已遵守《标准守则》所规定有关董事的证券交易的标准，不存在任何不遵守《标准守则》的情况。

　　6.19本公司董事会辖下审核委员会由三名独立非执行董事组成，其中一名独立非执行董事已具备适当的专业资格。本公司审核委员会已经与管理层审阅本集团采纳的会计原则、会计准则及方法，并探讨审计、内部监控及财务汇报事宜，包括审阅截至2004年6月30日止6个月的未审计中期账目。

　　§ 7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 比较式合并及母公司的利润表

　　(1)以按中国会计准则及制度编制的利润表

　　利润表及利润分配表

　　2004年1-6月

　　编制单位：广州药业股份有限公司

　　(单位： 人民币元)

　　(2)摘自按香港会计实务准则第25号「中期财务报告」编制之简明账目

　　简明综合损益表

　　截至2004年6月30日止6个月

　　1 分部资料

　　集团经营以下主要业务分部：

　　制造中成药

　　批发西药、中成药、中药材及医疗器械

　　零售西药、中成药、中药材及医疗器械

　　进出口西药

　　集团其他业务主要为持有投资物业及非买卖证券，两者的规模皆不足以作出独立报告。

　　本集团于本期之业务分部营业额及业绩分析如下：

　　2 经营盈利

　　经营盈利已计入及扣除下列项目：

　　3 税项

　　中国企业所得税乃按照本期内估计应课税盈利依税率33%(2003年：33%)提拨准备。本集团属下于中国以外地方成立的公司乃根据彼等经营的国家的税务法律按应课税收入缴付所得税。

　　在简明综合损益表支销之税项如下：

　　本集团有关除税前盈利之税项与假若采用中国企业所得税计算之理论税额之差额如下：

　　2 股息

　　董事会于2004年3月29日召开会议宣布派发之2003年度末期股息每股人民币0.06元已于2004年6月及7月分别向H股股东及A股股东派发，并已记录于截至2004年6月30日止6个月之保留盈余分配中。

　　本公司董事会建议不派发截至2004年6月30日止6个月之中期股息。

　　3 每股盈利

　　每股盈利乃按股东应占盈利人民币34，076，000元(2003年：人民币91，102，000元)及期内已发行之普通股之加权平均数810，900，000股(2003年：810，900，000股)计算。

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数。

　　适用√不适用

　　7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数。

　　√ 适用 不适用

　　本报告期内，本集团增加合并的子公司有2家。合并会计报表按财政部(1998)66号文《关于执行具体会计准则和<股份有限公司会计制度>有关会计问题解答》的规定，以被购买企业净资产和经营的的控制权实际上转让给购买企业的日期来确定广西盈康药业有限责任公司和广州广药盈邦营销有限公司的购买日或置入日。

　　(单位：人民币元)

　　7.3.3 如果被出具非标准无保留意见，列示涉及事项的有关附注。

　　适用 √不适用

　　广州药业股份有限公司

　　蔡志祥

　　2004年8月27日

　　证券代码：600332(A股) 0874(H股) 股票简称：广州药业 编号：临2004-018

　　广州药业股份有限公司

　　第三届第三次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广州药业股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届第三次董事会会议于2004年8月27日在本公司所在地广州市沙面北街45号二楼会议室召开，会议应到董事6人，实到董事6名，其中董事黄显荣先生与吴张先生以电话通讯形式参加了会议。蔡志祥先生主持了会议；本公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《章程》之规定。经过会议充分讨论，到会董事一致表决同意，并审议通过如下事项：

　　一、本公司2004年半年度报告；

　　二、本公司2004年半年度未经审核的财务报告；

　　三、审核委员会关于2004年半年度报告的审阅意见；

　　四、广州药业向广州汉方现代中药研究开发有限公司增资的议案；

　　五、关于2004年度本公司独立董事、外部监事酬金的议案；

　　本公司第三届董事会、监事会已经本公司2004年第1次临时股东大会选举产生。本公司第二届第二十九次董事会会议以及2003年度股东周年大会亦审议通过了2004年度董事、监事酬金总额的议案。本公司现对独立董事与外部监事于2004年度的酬金作出如下决定：

　　1、担任本公司第三届董事会独立非执行董事的香港或国内人士每人每年的酬金为人民币5万元(含税)。独立非执行董事如担任董事会辖下审核委员会委员时，每人每年的酬金为人民币3万元(含税)；

　　2、外部监事每人每年的酬金为人民币3万元(含税)。

　　六、关于提议召开2004年第2次临时股东大会的议案(具体日期待确定后再另行公布)。

　　特此公告

　　广州药业股份有限公司董事会

　　2004年8月27日

　　证券代码：600332(A股) 0874(H股) 股票简称：广州药业 编号：临2003-019

　　广州药业股份有限公司

　　第三届第二次监事会会议决议公告

　　广州药业股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届二次监事会会议于2004年8月27日在本公司二楼会议室召开。监事会主席陈灿英先生主持了会议，会议应到监事3人，实到监事2名，其中监事钟育赣先生委托监事欧阳强先生出席并代为行使表决权。符合《公司法》及本公司《章程》之规定。经过会议审议表决，通过了如下事项：

　　1、本公司2004年半年度报告；

　　2、本公司2004年半年度未经审核的财务报告；

　　3、审核委员会关于2004年半年度报告的审阅意见；

　　4、广州药业向广州汉方现代中药研究开发有限公司增资的议案。

　　特此公告

　　广州药业股份有限公司监事会

　　2004年8月27日

　　证券代码：(A股)600332 (H股)0874 股票简称：广州药业 编号：临2004？020

　　广州药业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　广州汉方现代中药研究开发有限公司(以下简称“汉方公司”)系广州药业股份有限公司(“本公司”或“广州药业”)之子公司。汉方公司原注册资本为人民币8，328.43万元，本公司持股54.03%；广州医药集团有限公司(“广药集团”)持股30.78%；刘菊妍、莫尚志、蔡杏春、赵向勇、葛发欢五名自然人持股3.18%；安徽华东中药工程集团有限公司(“华东中药”)持股6%；广州陈李济药厂持股2.40%；广州中一药业有限公司持股1.20%；广州敬修堂药业股份有限公司持股1.02%；广州市医药工业研究所持股1.38%。(上述股东统称“原股东”)

　　2004年5月25日，汉方公司召开董事会，就该公司增资扩股事项做出决议。同日，汉方公司召开2004年第1次临时股东大会，汉方公司原股东均同意在该公司原股本结构上由广州药业以现金形式向该公司增资人民币4，448万元。

　　增资完成后，汉方公司注册资本将由人民币8，328.43万元增至人民币12，776.43万元，而广州药业则将持股70.04%；广药集团将持股20.06%；刘菊妍等五名自然人将持股2.07%；华东中药工程集团有限公司等其他股东则将持股7.83%。

　　二、关联关系

　　本次增资中，由于本公司控股股东？？？广药集团持有汉方公司30.78%的股权，根据上交所和香港联交所上市规则的相关规定，广州药业向上市公司子之公司的增资行为属关联交易。

　　三、本公司、汉方公司与广药集团基本情况

　　1、本公司成立于1997年9月1日，注册资本为人民币81，090万元，法定代表人为蔡志祥先生。本公司及其附属企业(“本集团”)主要从事：(1)中成药的制造与销售；(2)西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；及(3)天然药物和生物医药的研究开发。

　　2、广州汉方现代中药研究开发有限公司，本公司之子公司，为本集团的主要研发机构。成立于2002年4月25日，原注册资本为人民币8，328.43万元，法定代表人为周跃进。汉方公司主要从事(i)开发新中药；及(ii)研究及开发中药之新生产方法。

　　汉方公司于2002年、2003年及2004年上半年的财务资料如下：

　　(单位：人民币千元)

　　3、广州医药集团有限公司，于1983年成立，主要从事医药产品的研发、生产与销售，现持有本公司已发行股份约63.26%。

　　四、关联交易标的

　　本公司以现金形式向汉方公司增资人民币4，448万元。

　　五、关联交易定价与方式

　　截止2003年12月31日，汉方公司经审计的净资产为71，205，464.21元，按汉方公司8，328.43万元的注册资本计算，每份出资额的净资产为0.85元。根据《增资协议》，本次增资的每元人民币出资额的价格定为人民币1元，较汉方公司于2003年12月31日的每股净资产0.85元溢价约17.6%。

　　截止2004年6月30日，汉方公司经评估的净资产为8，777.71元，按汉方公司8，328.43万元的注册资本计算，经评估后的每股净资产为1.05元。

　　本次关联交易的定价由本公司与汉方公司其他股东经公平蹉商并考虑下列因素而定：(1)以下“关联交易的目的”所陈述的理由；(2)考虑到广药集团与刘菊妍等五位自然人于2003年2月按每股人民币1元的定价向汉方增资，当时定价较汉方公司于2002年12月31日经审计的每股净资产人民币0.841元溢价约18.9%；(3)汉方公司于2003年12月31日经审计的每股净资产为人民币0.85元；和(4)汉方公司股份的每股帐面值为人民币1元。本公司董事认为本次增资的定价属公平合理。

　　六、《增资协议》的主要条款

　　1、增资协议自签字之日(即2004年8月27日)起成立，自本公司股东大会批准之日起生效；本公司将于增资协议生效之日起五个工作日内，足额支付本次增资的金额；

　　2、本公司与华东中药将自增资协议签字之日起三年内锁定各自持有的公司权益，不得将各自持有的公司出资额进行出让、赠与或质押，但本协议各方已事先同意的除外；

　　3、本次增资于广州市工商行政管理局发给公司新的营业执照(以反映增资后新的注册资本及新的股权架构)之日完成。

　　七、关联交易的目的

　　1、汉方公司为本集团中药产品与技术研发的主要机构，目前从事新产品、新技术、新工艺等的研究与开发。汉方公司现承担着中药提取分离过程现代化工程研究中心项目的建设。目前，该项目已完成了楼房建设与设备安装。该项目研发的新技术有助于改善传统中药产业，提高中药产品的效能和质量。本公司董事认为，该项目的建成有利于改善本集团的产品结构和增加新的经济增长点，从而提升本集团产品的市场竞争力。

　　目前，汉方公司已成功利用该项目研发的技术生产了灵芝孢子油与风湿平胶囊。其中，灵芝孢子油正申请国内的生产批文与专利，而风湿平胶囊已完成了第三期临床，已申请了专利，现正申请国内生产批文。

　　2、汉方公司2004年上半年未经审计的净利润为-96千元，较2002年经审计净利润-7，123千元与2003年经审计净利润-4，130千元有较为显著的改善。本公司董事认为，汉方公司今年经营业绩的重大改善主要是由于灵芝孢子油自2003年下半年开始于香港销售所带来的收益所致。汉方公司亦计划通过将其研发成果与所生产的产品推向市场而获取更大的收益。汉方公司计划将本次增资的部分资金用于中药提取分离过程技术的研发与产品的市场开发。

　　八、独立董事意见

　　本公司董事会及独立董事认为，本项关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

　　八、其他事项的说明

　　1、根据上交所和香港联交所的规定，本公司关联董事就本次关联交易的表决进行了回避。

　　2、根据上交所和香港联交所上市规则以及本公司章程的有关规定，本次关联交易拟呈本公司即将举行的临时股东大会由独立股东审议批准，而关联股东广药集团及其联系人将就该项议案放弃投票。临时股东大会日期待确定后再另行公布。

　　九、备查文件目录

　　1、广州药业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

　　2、广州汉方现代中药研究开发有限公司董事会决议、股东大会决议；

　　3、《增资协议》；

　　4、广州羊城会计师事务所有限公司(2004)羊评字第3042号《资产评估报告书》；

　　5、《法律意见书》。

　　广州药业股份有限公司董事会

　　2004年8月27日上海证券报