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陈悦
近年来，独立董事们的独立声音已经越来越多地见诸于报端，与此形成鲜明对比的是，上市公司监事会依然极少对大股东发难。按照有关法规，上市公司监事会的主要职权是对公司的管理实行监督。当董事或高管人员的行为损害公司利益时，可以要求董事和高管人员予以纠正。
但目前大多数上市公司监事会都缺乏对董事会及高管人员进行有效监督的实力，造成这种因素的主要原因是监事会成员同样是内部人控制。从上市公司公告中可以发现，监事由职工代表出任的较多，而职工代表在很多企业中是属于中层以下级别的，很难对董事会成员及高管人员进行监督，不少公司的监事会早已名存实亡。
按照相关法规规定：如果监事会未正确履行监督职责致使公司遭受损失时，对公司负赔偿责任；如果给股东和债权人的利益造成损害的，应当与公司负连带赔偿责任，公司和少数股东均可对监事会成员进行起诉。也就是说，当董事会成员及高管侵犯了其他股东利益时，监事会保持沉默是要承担连带责任的。不过遗憾的是，到目前为止，几乎从未见到流通股东对监事会成员进行起诉。而由于没有严厉的惩戒案例以儆效尤，监事会对上市公司的主动监督责任感也很难像独董一样得到提高。
此外，检查公司的财务是监事会主要的监督职责，为行使职权，监事会必要时可委托律师、注册会计师、审计师等专业人员协助工作，其费用由公司承担。但有谁见到上市公司监事会聘请外部专业人员来对董事会成员及高管进行监督检查？倒是有独立董事聘请外部审计专业人员对自己受聘公司进行财务检查，监事会为何不发表自己的观点呢？与上市公司利益的高度一致无疑是重要原因。
上市公司监事会成员的选拔外部化已是刻不容缓的问题。董事会与监事会的利益一致化，监事会就无法在真正意义上行使自己的监督职能，就无法保护其他股东的利益。笔者认为，在3-5名监事会成员的构成比例中，应该有2/3以上的监事必须来自外部，比如社会公众股东有权利用分类表决机制选出股东代表进入公司监事会，比例可定在1/3左右，另外1/3的监事名额由所有股东共同提名任命专业的、独立的外部审计人员担任。控股股东由于也持有上市公司的部分股份，可以保留1/3的监事席位。监事外部化必定给目前的监事会架构带来积极的一面，它将同独立董事的设立一样，对某些内部人控制严重的上市公司将起到一定的威慑作用。
外部独立董事及外部监事在上市公司董事会及监事会构成比例中越占据多数，各方在行使职权时的制衡力量就越均衡，某些内部人违法违规的行为就会有所顾忌，监督力量的提高有助于保护全体股东的利益受少数人侵害的概率大幅降低。
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