苏泊尔(002032)召开临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江苏泊尔炊具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第五次会议于2004年8月26日上午8：30在浙江苏泊尔炊具股份有限公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长苏显泽先生主持，公司监事及高级管理人员列席 了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分的讨论，以举手表决方式，9名董事一致通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2004年半年度报告》及《公司2004年半年度报告摘要》；

　　二、审议通过了增加注册资本的议案，该议案需提请股东大会审议：

　　公司已于2004年8月3日成功发行3400万股A股，同意公司的注册资本从原先的10140万元增加到13540万元，并委派叶继德先生办理工商变更登记手续。

　　三、审议通过了关于修改“公司章程（草案）”的议案（修改内容见附件三），该议案需提请股东大会审议；

　　四、审议通过了关于《公司募集资金使用情况》的议案：

　　报告期内，本公司运用自有资金先期投入募集资金项目《年产450万口铝制品生产线技术改造项目》24，857，116.00元，另公司在7-8月运用自有资金投入此项目金额为3，893，000.00元，合计28，750，116.00元；公司控股子公司武汉苏泊尔压力锅有限公司在报告期内运用自有资金先期投入募集资金项目《压力锅、铝制品和不粘锅移地技术改造项目》为25，687，399.35元，截至报告期武汉苏泊尔压力锅有限公司运用自有资金累计投资此项目金额为39，080，376.75元。

　　公司于2004年8月3日公开发行3400万股人民币普通股（A）股，于2004年8月10日收到募集资金为397，732，810.00元。现董事会决定从募集资金专用账户划拨28，750，116.00元至公司基本存款户用于弥补公司先期投入募集资金项目的自有资金，该议案需提请股东大会审议；

　　五、审议通过了《公司信息披露管理制度》的议案，该议案需提请股东大会审议；

　　六、审议通过了《公司投资者关系管理制度》的议案，该议案需提请股东大会审议；

　　七、审议通过了《公司治理纲要》的议案，该议案需提请股东大会审议；

　　八、审议通过了《公司募集资金使用管理办法》的议案，该议案需提请股东大会审议；

　　九、审议通过了《公司资产运用项目审批权限管理暂行办法》的议案，该议案需提请股东大会审议；

　　十、审议通过了《公司内部审计制度》的议案，该议案需提请股东大会审议；

　　十一、审议通过了《公司对外担保管理规定》的议案，该议案需提请股东大会审议；

　　十二、审议通过了《关于对武汉苏泊尔压力锅有限公司增资》的议案：根据公司上市募集资金投向计划，公司决定对控股子公司武汉苏泊尔压力锅有限公司增资6753万元，用于武汉基地压力锅、铝制品及不粘锅生产线移地技术改造项目。增加投资后，武汉苏泊尔压力锅有限公司注册资本为7403.9万元，其中本公司累计出资7261万元，占其增资后注册资本的98.07％，台州苏泊尔包装有限公司累计出资142.9万元，占其增资后注册资本的1.93％，该议案需提请股东大会审议。

　　十三、审议通过了《公司拟向中国工商银行玉环县支行申请贰亿元综合授信并由苏泊尔集团有限公司为本公司提供最高额连带责任保证担保》的议案：根据公司业务发展的实际情况，公司拟向中国工商银行玉环县支行申请2亿元综合授信额度，期限从2004年9月1日至2005年8月31日，苏泊尔集团有限公司拟为本公司以上融资行为提供最高额连带责任保证担保，具体以担保合同及融资协议为准。如实际发生额达到了需要股东大会表决的金额，将提交股东大会审议。

　　十四、审议通过了《本公司与苏泊尔集团有限公司签署包装物采购协议》的议案：

　　本公司与苏泊尔集团有限公司签署的包装物采购协议已到期，本公司决定继续向苏泊尔集团有限公司采购纸箱、隔板等包装物，并续签包装物采购协议，采购价格按市场价格确定，协议期限自2004年7月1 日至2005年 6月 30日，采购金额预计为2500万元。

　　鉴于股份公司现任董事中有5名董事在苏泊尔集团有限公司任职，回避表决后将不符合《公司法》第一百四十二条“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”的规定。会议经审议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过将该议案提交公司股东大会审议。独立董事对此关联交易发表了独立意见。关联交易内容详见公司关联交易公告。

　　十五、审议通过了关于《召开公司2004年度第二次临时股东大会》的议案：会议有关情况如下：

　　1、会议时间：2004年10月8日上午8：30开始，会议期限为半天。

　　2、会议地点：浙江苏泊尔炊具股份有限公司会议室。

　　3、会议召集人：浙江苏泊尔炊具股份有限公司董事会

　　4、会议审议事项：

　　1）审议关于增加注册资本的议案；

　　2）审议关于修改“公司章程（草案）”的议案；

　　3）审议关于《公司募集资金使用情况》的议案；

　　4）审议关于《变更公司监事》的议案；

　　5）审议关于《公司信息披露管理制度》的议案；

　　6）审议关于《公司投资者关系管理制度》的议案；

　　7）审议关于《公司治理纲要》的议案；

　　8）审议关于《公司募集资金使用管理办法》的议案；

　　9）审议关于《公司资产运用项目审批权限管理暂行办法》的议案；

　　10）审议关于《公司内部审计制度》的议案；

　　11）审议关于《公司对外担保管理规定》的议案；

　　12）审议关于《对武汉苏泊尔压力锅有限公司增资》的议案；

　　13）审议关于《本公司与苏泊尔集团有限公司签署包装物采购协议》的议案。

　　5、出席会议对象

　　①2004年9月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　②公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。

　　6、会议登记办法

　　①登记时间：2004年10月6日至7日（上午8：00—11：30，下午1：30—5：30）

　　②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

　　③登记地点：浙江苏泊尔炊具股份有限公司董事会秘书处（浙江玉环县大麦屿经济开发区浙江苏泊尔炊具股份有限公司办公大楼三楼）。信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：浙江玉环县大麦屿经济开发区浙江苏泊尔炊具股份有限公司证券部，邮编：317604；传真号码：[phone]。

　　7、其他事项：

　　①会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　　②会议咨询：公司证券部（浙江玉环县大麦屿经济开发区）

　　联系电话：[phone]，联系人：叶继德 陈浩 廖莉华。

　　注：以下附件刊登在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）上，请投资者查阅：

　　1、《浙江苏泊尔炊具股份有限公司章程》；

　　2、《公司信息披露管理制度》；

　　3、《公司投资者关系管理制度》；

　　4、《公司治理纲要》；

　　5、《公司募集资金使用管理办法》；

　　6、《公司资产运用项目审批权限管理暂行办法》；

　　7、《公司内部审计制度》；

　　8、《公司对外担保管理规定》。

　　附件一：回执

　　回 执

　　截至2004年9月20日，我单位（个人）持有“苏泊尔”（002032）股票股，拟参加浙江苏泊尔炊具股份有限公司2004年第二次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐户：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年 月 日

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席浙江苏泊尔炊具股份有限公司2004年度第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　　委托人：身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：

　　被委托人签名：　被委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：委托日期：2004年　月　日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：浙江苏泊尔炊具股份有限公司章程修改案

　　浙江苏泊尔炊具股份有限公司章程修改案

　　《公司章程》部分条款拟作如下修改：

　　1、原章程（草案）第三条：“公司于 年月经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股万股，全部为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 年 月日在上海证券交易所上市。”

　　内容修改为：公司于2004年7月23日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3400万股，全部为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2004年8月17日在深圳证券交易所上市。

　　2、原章程（草案）第六条：“公司注册资本为人民币 万元。”

　　内容修改为：公司注册资本为人民币13540万元。

　　3、原章程（草案）第十八条：“公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。”

　　内容修改为：公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

　　4、原章程（草案）第十九条：“公司经批准发行的普通股总数为 万股。公司股东及持股数额与比例为：

　　1、苏泊尔集团有限公司持有6158.022万股，占公司普通股总数的 ％；

　　2、苏增福持股2602.938万股，占公司普通股总数的 ％；

　　3、苏显泽持股260.598万股， 占公司普通股总数的 ％；

　　4、黄墩清持股241.332万股， 占公司普通股总数的 ％；

　　5、黄显情持股203.814万股， 占公司普通股总数的 ％；

　　6、苏艳持股186.576万股， 占公司普通股总数的 ％；

　　7、曾林福持股186.576万股， 占公司普通股总数的 ％；

　　8、廖亮持股186.576万股， 占公司普通股总数的 ％；

　　9、台州苏泊尔包装有限公司持有113.568万股，占公司普通股总数的 ％。

　　全部股东均以其在浙江苏泊尔炊具股份有限公司的股权所对应的净资产按1∶1的比例折成股份公司的股份，并以此作为对股份公司出资。”

　　内容修改为：公司经批准发行的普通股总数为13540万股，其中发起人股本数为10140万股，发起人股东及持股数额与比例为：

　　1、苏泊尔集团有限公司持有6158.022万股，占公司普通股总数的45.48％；

　　2、苏增福持股2602.938万股，占公司普通股总数的19.22％；

　　3、苏显泽持股260.598万股， 占公司普通股总数的1.92％；

　　4、黄墩清持股241.332万股， 占公司普通股总数的1.78％；

　　5、黄显情持股203.814万股， 占公司普通股总数的1.51％；

　　6、苏艳持股186.576万股， 占公司普通股总数的1.38％；

　　7、曾林福持股186.576万股， 占公司普通股总数的1.38％；

　　8、廖亮持股186.576万股， 占公司普通股总数的1.38％；

　　9、台州苏泊尔包装有限公司持有113.568万股，占公司普通股总数的0.84％。

　　5、原章程（草案）第二十条：“公司的股本结构为：普通股 万股，其中非上市流通股 万股，上市流通股 万股。”

　　内容修改为：公司的股本结构为：普通股13540万股，其中非上市流通股10140万股，上市流通股3400万股。

　　6、原章程（草案）增加如下内容作为第三十一条：公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。

　　公司不对此款规定作任何修改。

　　原章程（草案）第三十一条变更为第三十二条，以后条款顺序顺延。

　　7、原章程（草案）第六十五条：“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十四条的规定对股东大会提案进行审查。”

　　变更为第六十六条，同时内容修改为：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十五条的规定对股东大会提案进行审查。

　　以后条款顺序顺延。

　　8、原章程（草案）第六十七条：“提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十九条的规定程序要求召集临时股东大会。”

　　变更为第六十八条，同时内容修改为：提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大会。

　　以后条款顺序顺延。

　　9、原章程（草案）第九十条董事职责第十款：“（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；”

　　变更为第九十一条董事职责第十款，同时内容修改为：（十）不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　以后条款顺序顺延。

　　10、原章程（草案）第一百零七条：“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会杭州证券监管特派员办事处和上海市证券交易所。”

　　变更为第一百零八条，同时内容修改为：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证券监督管理委员会浙江监管局（简称“浙江证监局”）和深圳证券交易所。

　　以后条款顺序顺延。

　　11、原章程（草案）第一百一十一条：“除本章程第一百零四条、第一百一十条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

　　独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”

　　变更为第一百一十二条，同时内容修改为：除本章程第一百零五条、第一百一十一条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

　　独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　以后条款顺序顺延。

　　12、原章程（草案）第一百一十四条变更为第一百一十八条并增加如下内容作为该条第七款内容：（七）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　以后条款顺序顺延。

　　13、原章程（草案）第一百二十七条：“公司董事会由名董事组成，其中独立董事名。独立董事人数不应低于董事人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

　　董事会设董事长一人，副董事长 人。”

　　变更为第一百一十八条，同时内容修改为：公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。独立董事人数不应低于董事人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

　　董事会设董事长一人。

　　以后条款顺序顺延。

　　14、原章程（草案）第一百二十八条董事会行使下列职权第八款：“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；”

　　变更为第一百二十九条第八款，同时内容修改为：在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；以公司资产对外提供担保时，应遵守以下规定：

　　1、对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并报表净资产的50％；

　　2、不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；

　　3、不得为控股股东及公司持股50％以下（含50％）的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　4、对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担的能力。

　　5、公司对外担保应履行的程序：担保金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内的，提交董事会审议，并须取得董事会全体成员2/3以上的同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。对超过董事会决策权限的担保事项，由董事会提出预案，呈公司股东大会审议，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决；

　　6、严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务；

　　7、遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。

　　本条所称对外担保是指以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

　　以后条款顺序顺延。

　　15、原章程（草案）第一百三十八条：“董事会召开临时董事会会议的，可采用传真等快捷方式，在会议开始前五日内通知各董事。

　　如有本章第一百三十七条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名副董事长或董事负责召集会议。”

　　变更为第一百三十九条，同时内容修改为：董事会召开临时董事会会议的，可采用传真等快捷方式，在会议开始前五日内通知各董事。

　　如有本章第一百三十八条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　以后条款顺序顺延。

　　16、原章程（草案）第一百五十条：“各专门委员会成员人数为：战略发展委员会由 名委员组成；审计委员会由名委员组成；提名委员会由名委员组成；薪酬与考核委员会由 名委员组成。

　　各专业委员会的成员及召集人由公司董事会任命。”

　　变更为第一百五十一条，同时内容修改为：各专业委员会的成员及召集人由公司董事会任命。

　　以后条款顺序顺延。

　　17、原章程（草案）第一百五十九条：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

　　本章程第八十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　变更为第一百六十条，同时内容修改为：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

　　本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　以后条款顺序顺延。

　　18、原章程（草案）第一百八十二条：“公司设监事会。监事会由名监事组成，设监事会主席一名作为监事会召集人。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。”

　　变更为第一百八十三条，同时内容修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名作为监事会召集人。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

　　以后条款顺序顺延。

　　19、原章程（草案）第二百一十八条：“公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

　　变更为第二百二十条，同时内容修改为：公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

　　浙江苏泊尔炊具股份有限公司

　　董事会

　　二00四年八月二十六日

安徽