眼下，中国电子信息产业集团（简称CEC）下属核心资产中软股份(资讯 行情 论坛)（600536）再次受到高度关注。中软股份一位高层人士近日表示，中软总公司不日将完成整体上市。

    《证券市场周刊》从中软股份证实，中软总公司的整体上市计划已走到最后的收购阶段，但是完成时间仍不确定，因为资产审计工作尚未完成。这与此前市场

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的乐观预期相去甚远。

    《证券市场周刊》获悉，方案出台只是时间早晚的问题，在“中电系”资产全盘整合的大背景下，中软股份及中软总公司整体上市的具体实施方案已经比较明晰，整体上市完成后，中软股份将更名为中国软件，借以打造中国软件的“国家队”。

    资产审计尚未结束

    早在2003年12月30日，中软股份就曾发布公告称，拟整体收购原控股股东中国计算机软件与技术服务总公司（下称中软总公司）的资产，然后中软总公司将注销掉法人地位。

    受此消息刺激，中软股份股票价格一度狂飙，从22.48元起步，最高涨至28元历史高点，后逐步回落。

    2004年8月12日，就近日传出整体上市方案即将出台的消息，中软股份董秘陈复兴拒绝披露详情，仅表示公司将半年报中对此做出说明。

    据陈复兴了解，目前，中软总公司整体上市工作已经进入到最后一步——收购。为谋求整体上市，中软总公司计划分三步走，第一步是剥离，即剥离掉不良资产及其他不适合进入上市公司的全部经营性资产及相关负债；第二步是上划，即把中软股份的股权上划给中软总公司的上级公司中国电子产业工程公司（下称中电产业）。现在，第一、二步已经做完，只待第三步收购完成整个交易。

    据中软股份一位高层人士透露，公司为整体收购中软总公司的资产所做的审计工作尚未完成。这个消息从中电产业总经理佟宝安那里得到部分证实。佟宝安说，目前还未接到中软股份的整体上市方案。

    佟同时兼任CEC副总经理，是CEC的二把手。中电产业是CEC海外整体上市的一枚关键旗子，成立于2003年8月。

    整体上市方案推迟出台

    上述知情人士表示，中软总公司的资产划拨必须提早进行，目的是为了确保2004年的业绩，审计评估日已确立为2003年12月31日。但是，由于中软总公司的资产中包括中软股份，而中软股份不能反向收购自己，因此直至中软总公司转让所持中软股份国有法人股获得批准以后，才能实施第三步收购，故收购基准日就此延后至股权过户日之后。

    民族证券投资银行部温俊峰介绍，审计工作是所有收购工作的基础，只有完成资产审计，才能接下来进行资产评估、确认收购价、聘请中介机构撰写财务顾问报告等。而这些程序完成后，才能召开董事会议，并对外公告。这之后，还要等待中国证监会审核批准（达到重大资产重组标准的），召开股东大会等。

    眼下，审计工作未完显然拖累了整体上市。

    中软股份一位前高层介绍，审计速度滞后是因为资产界定和金额确认有难度。国有性质决定了中软总公司对一些资产的产权界定不清晰。比如土地使用权的确认，就需要一些文件证明，而CEC和中软总公司又不配合，造成有关证明文件迟迟不能到手。

    这位知情人士还表示，除了审计评估外，收购程序中较耗时间就是确认收购价。交易双方确定的收购价必须上报CEC批复，同时还要报北京证管办备案，而这些部门审批的时间至少也要花一两个月的时间。如此算来，方案最快也要在9月底以后才能公布。

    直接收购？

    在中软总公司此次整体上市行为中，最引人关注的是其收购方式。此前已有TCL集团(资讯 行情 论坛)（000100）和武钢股份(资讯 行情 论坛)（600005）完成了整体上市，一个采取了换股增发方式，一个采取了定向增发方式，两家公司在实现整体上市的同时，都进行了扩股再融资。此次中软总公司整体上市是否会沿袭这个套路呢？

    中软股份一位高层人士表示，因为审计评估结果尚未出来，无法确定收购价格，所以无法确定最终的收购方式。

    据他了解，第一套方案是直接收购。若资产评估价格低于1个亿，可动用公司资金直接收购；若高于1亿元时，不便采取直接收购，而应积极实施扩股再融资。

    有投行人士表示，公司的货币资金比较充裕，进行1个亿以下的收购应是可行的，但如果收购资金高于1个亿，用公司的自有资金或募集资金来收购就不够安全和谨慎。资料显示，截至2004年3月31日，公司尚余2.18亿元现金和8200万元募集资金。

    如果涉及再融资，还要聘请保荐人运作，更将导致整体上市实施日期拖后。据温俊峰介绍，以目前证监会审核委员会审批融资项目的速度，现在正在做的再融资项目，到明年都不可能通过审批。

    温俊峰还介绍说，由于再融资获得批准的不确定性风险非常大，因此采取直接收购的方式成功的概率会更高。

    对此，中软股份那位前高层人士表示，公司根本就没打算采取扩股再融资的方式，因此甚至连财务顾问也没有聘请，由于母公司剩余的资产规模并不大，采取直接收购即可以实现上市目的。

    《证券市场周刊》随即致电中电产业资本运营部的一位高管人士，该人士透露说，他们不会为下级公司聘请财务顾问。这进一步证明，那套再融资收购的方案还没启动。显然，动用直接收购方式将比其他任何一种方式，实施起来要快得多，阻力也要小得多，更为重要的是收购行为还不会摊薄原有利润。

    金元证券投行部副总孙利军告诉《证券市场周刊》，考察收购项目好坏的关键因素，是要看公司会否因此而承担机会成本损失。

    中软股份董事长唐敏曾在年初内部会议上做过整体上市的进度安排，要在2004年彻底完成总公司和上市公司的整合重组工作。现在时间已经过半。陈复兴表示，公司期望方案越快出台越好，为此公司正在加班加点地干。

    收购带来什么？

    简单从财务指标看，目前中软股份的净资产收益率为7%-9%，如果说收购项目的净资产收益率等于或高于这个值，则收购就有利可图的，否则就存在机会成本损失。

    资料显示，中软总公司2002年实现利润总额8905万元，比上年增长26%。当年中软股份实现了4865万元的利润总额，当时中软总公司持有中软股份65%的股权，扣除中软股份的利润贡献，中软总公司实现的利润总额不过5743万元，其中中软国际提供了近1/3的贡献。

    据公司董事长唐敏介绍，中软总公司最优质的资产就是中软远东国际(8216.HK)。2002年和2003年中软国际的净资产收益率分别为29%和25%，但发行后控股股东远东科技国际公司持有的股份比例被摊薄为27.64%。

    《证券市场周刊》从行业协会获悉，目前软件产业仍处诸侯并起阶段，北大方正集团、东软集团、华为集团等都是中软股份强有力的竞争对手。2004年完成整合后，中软股份预计其市场份额不到2%。信息产业部预计，全国软件产业在2004年可实现销售额2100亿元，而CEC规划下属软件产业要实现的销售收入仅为25亿元。因此，从规模上看，整合后的中软股份并不占优势。据信息产业部统计，在2003年规模最大的100家软件企业中，中软总公司排名第13。

    整合后的中软股份将把外包作为今后的业务重点。据了解，公司将力求在欧美市场上打开销路，这与国内大多数软件企业承接来自日本的业务有很大不同，公司还计划在今后2～4年内使外包业务达到30亿，而原有的系统集成与行业应用则增至20亿。但目前的销售规模差距还很大。2003年报显示，中软股份软件出口与服务仅实现了0.14亿元的收入。

    一位投行人士质疑说，作为高科技行业，中软股份享受国家税收优惠政策，但实现的净资产收益率水平却并不比普通制造业高，高科技行业的优势体现在哪里？再从增长率指标上看， 2001 年、 2002 年利润总额增长率分别为 47% 和 38% ，而 2004 年预计的销售收入增长率仅为 20% ，软件行业的高成长性又体现在哪里？