第一百货(600631)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述：

　　上海市第一百货(资讯 行情 论坛)商店股份有限公司(以下简称“本公司”)与百联 集团有限公司(以下简称“百联集团”)下属全资子公司上海全方投资管理有限公司(以下简称“全方投资”)共同投资成立常州百联东方商厦有限公司(以下简称“百联东方公司”)注册资本1200万元，其中本公司以自有资金出资1080万元，占注册资本的90%，全方投资以自有资金出资120万元，占注册资本的10%。

　　由于百联集团有限公司为本公司的实际控制人，故其全资子公司上海全方投资管理有限公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　2004年8月26日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议并通过了该项投资方案，共有8名董事参加了表决(其中姜国芳董事委托张引琪董事表决)，在百联集团任职的张新生董事、王宗南董事及汤建华董事履行回避义务不参与表决，表决结果为：赞成票8、反对票0、弃权票0，表决通过。独立董事就关联交易发表意见认为：本次关联交易双方均以现金投入，所投项目有利于提升公司主业的竞争能力，定价对交易各方公平合理。

　　由于本次交易投资金额在公司董事会的授权范围之内，所以无须股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　1、百联集团有限公司(本公司的实际控制人)

　　百联集团系根据上海市人民政府2003年4月17日下发的《上海市人民政府关于同意组建上海百联(集团)有限公司的批复》(沪府〔2003〕28号)成立，并于2003年4月24日正式开业。

　　注册地址：上海市浦东新区张杨路501号19楼；

　　法定代表人：张新生；

　　注册资本：100000万元；

　　企业法人营业执照号：3100001007074；

　　经济性质：国有独资有限责任公司；

　　经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易(除专项审批外)，生产资料，企业管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海一百(集团)有限公司等四个集团国有资产划转的批复》(沪国资产〔2003〕300号)，将一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团等四个公司的国有资产划转给百联集团统一经营。实施资产划转后，以2002年12月31日数据为准，百联集团拥有总资产284亿元，净资产84亿元。

　　2、上海全方投资管理有限公司

　　公司是由上海一百集团有限公司和上海一百置业有限公司于2002年12月共同出资成立。由于百联集团的成立，该公司已成为百联集团下属的全资子公司。

　　注册资本：4000万元人民币；

　　法人代表：华昕；

　　经济性质：有限责任公司；

　　经营范围：以实业投资、企业管理、企业资产托管、投资项目管理、企业形象策划及其以上相关业务咨询服务为主。

　　截止2003年末，该公司净资产总额为6469.43万元，净利润为219.43万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　百联东方有限公司将租赁常州嘉业国贸广场作为公司的经营场地(租赁期限为20年)，从而成为公司近年来在市外投资开设的第一家百货商店。常州嘉业国贸广场位于常州最繁华的商业中心，比邻正在建设的南大街商业步行街，附近有新世纪商城、常州商业大厦、常州百货大楼三家大型百货商店。目前，嘉业国贸广场是常州最高的标志性建筑，由常州嘉业房地产开发有限公司建造。

　　嘉业国贸广场的一至五层为商场，建筑面积约为15032平方米，其商场规模、楼层数等建筑硬件条件基本符合在当地开设百货分店的需要。目前该项目的结构施工已全部完成，正在进行外立面和内部装修施工。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　本次关联交易的协议签署双方为本公司和上海全方投资管理有限公司。其中：本公司出资1080万元人民币，全方投资出资120万元人民币，分别占百联东方公司注册资本的90%和10%。协议自董事会决议通过并经当事各方签字后生效。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　百联集团成立后，拥有第一百货、华联商厦(资讯 行情 论坛)、华联超市(资讯 行情 论坛)、友谊股份(资讯 行情 论坛)、物贸中心(资讯 行情 论坛)、第一医药(资讯 行情 论坛)和联华超市等7家上市公司；拥有第一百货商店、华联商厦、东方商厦、华联超市、联华超市、妇女用品商店、第一医药、蔡同德堂等知名企业；拥有遍布全国23个省市的近5000家营业网点，涵盖了包括百货、标准超市、大卖场、便利店、购物中心、专业卖场和物流在内的多种业态，是一个面向全国的特大型流通产业集团。公司作为百联集团旗下一家主要从事百货零售业的商业类上市公司，近年来主要致力于加强主业的发展，并积极推动公司重点项目的开发和建设。根据百联集团坚持以发展为主题，加快推进全国拓展战略的要求，公司也将利用自身的经营优势，与百联集团强强连手，进一步有效扩大规模效应，为公司创造新的利润增长点。

　　公司已对上述交易标的作出可行性分析报告，其中百联东方公司拟租赁的常州嘉业国贸广场一至五层的商业部分租赁期限为20年，交付的建筑面积暂测为15032平方米，场地租赁费用由保底租金和超额提成两部分组成。公司认为该投资项目是依托百联集团的综合资源、品牌和管理优势，又切合本公司主业发展的条件下，成立专业性公司对其进行全方位经营和管理，具有一定的投资价值和发展前景。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：关联董事已回避表决，公司表决程序合法；本次关联交易所投项目属于公司主业，且双方均以现金投入，对交易各方公平合理。

　　七、备查文件

　　1、上海市第一百货商店股份有限公司四届十八次董事会会议决议及公告；

　　2、上海市第一百货商店股份有限公司四届十八次监事会会议决议及公告；

　　3、《常州嘉业国贸广场项目可行性分析报告》

　　特此公告。

　　上海市第一百货商店股份有限公司董事会

　　二○○四年八月二十六日上海证券报