ST松辽(600715)第四届董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　松辽汽车股份有限公司四届董事会第二十五次会议于2004年8月26日上午9时在本公司会议室召开，应有5名董事参会，实有5名董事参会，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长刘兴堂先生主持，与会董事以举手表决的方式审 议通过如下事项：

　　一、审议通过公司2004年半年度报告全文及摘要；

　　二、审议通过公司董事变更的议案；

　　因身体健康欠佳的原因，公司董事吴金坤先生向董事会提出辞去董事职务的请求，公司董事会同意吴金坤先生的辞职请求，经认真考核，提名闫优胜先生(简历附后)为公司董事候选人，提交公司股东大会审议。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过公司部分高级管理人员任免的议案；

　　因身体健康欠佳的原因，公司总经理吴金坤先生向公司董事会提出辞去公司总经理职务的请求；因工作变动的原因，公司总经理助理石凤喜先生、总工程师全明日先生向公司董事会提出辞职请求，公司董事会同意吴金坤先生、石凤喜先生、全明日先生的辞职请求，经认真考核决定聘任闫优胜先生任公司总经理，聘任陈小荣女士(简历附后)任公司副总经理。

　　对于上述第二、第三项有关董事变更和高管人员任免的议案，公司独立董事表示同意。

　　四、审议通过关于公司与沈阳中顺汽车有限公司续签《汽车车身零部件配套服务合同》的议案；

　　2003年7月28日，本公司与沈阳中顺汽车有限公司(以下简称沈阳中顺)签订了《汽车车身零部件配套服务合同》(以下简称《合同》)，《合同》经公司四届十四次董事会议和2002年度股东大会审议通过后即实施，于2004年6月30日此《合同》期限已满。沈阳中顺根据生产经营的需要，向本公司提出续签此《合同》的申请，公司董事会同意与沈阳中顺续签此《合同》，续签期限自2004年7月1日至2005年6月30日止。另公司2003年度股东大会已经授权公司董事会全权处理《合同》的续签、变更及续签后的终止事宜，因此续签后的《合同》的十六条“本合同的文本及生效”由原来的“本合同各方授权代表于本合同文首注明日期签字或加盖公章并经乙方(本公司)董事会及股东大会审议批准后生效”变更为“本合同各方授权代表于本合同文首注明日期签字或加盖公章并经乙方(本公司)董事会审议批准后生效”。

　　续签后的《合同》除上述条款变化外，其他条款无变化。另因此《合同》为关联交易，关联董事金龙先生回避表决，由公司其他非关联董事和独立董事对此议案进行表决通过，公司独立董事亦对此议案发表独立意见。

　　五、审议通过公司与沈阳中顺汽车有限公司变更、续签《资产租赁合同》的议案；

　　2003年7月28日，本公司与沈阳中顺汽车有限公司(以下简称沈阳中顺)签订了《资产租赁合同》(以下简称《合同》)，《合同》经公司四届十四次董事会议和2002年度股东大会审议通过后即实施，于2004年6月30日此《合同》期限已满。沈阳中顺根据生产经营的需要，并按《合同》的第四条“租赁期限”的有关规定，向本公司提出续租的书面申请，公司董事会同意与沈阳中顺续签此《合同》并变更原合同中有关条款，续签和变更《合同》的条款情况如下：

　　(一)续租的期限：本次为12个月，即2004年7月1日至2005年6月30日止，即续签后《合同》第四条“租赁期限”中的第一款变更为“该租赁物租赁期限共12个月。自2004年7月1日至2005年6月30日止

　　(二)双方根据目前的实际情况、市场价格及租赁资产结构的变化情况，对《合同》项下租赁资产价值的基准日、租赁资产的账面原值和净值、租金等方面进行了重新确认，基准日期确认为2004年6月30日，租赁资产的账面原值为131，587，395.99元，已计提折旧及有关摊销23，879，844.55元，账面净值为107，707，551.14元；上述租赁资产的年租金为16，156，133.00元。即续签后，《合同》的第五条“租金的确定及支付方式”项下第一款变更为“截止2004年6月30日，租赁物的账面原值为131，587，395.99元，已计提折旧及有关摊销为23，879，844.55元，净值为107，707，551.14元，为保证公允性，本次租金的确认以每年需计提的折旧、无形资产的摊销率、上缴的房产土地税及其他的相关费用为基础，参照目前市场价格，该租赁物的年租金确定为16，156，133.00元(大写：壹仟陆佰壹拾伍万陆仟壹佰叁拾叁元整)，其中：房屋租金2，252，823.60元，设备及无形资产租金为13，903，309.40元；

　　(三)公司2003年度股东大会已经授权公司董事会全权处理《合同》的续签、变更及续签后的终止事宜，因此续签后的《合同》的十八条“其他条款”项下的第一款由原来的“本合同自签署之日起成立，于甲方(本公司)股东大会审议批准后生效”变更为“本合同自签署之日起成立，于甲方(本公司)董事会审议批准后生效”。

　　续签后的《合同》除上述条款变化外，其他条款无变化。另因此《合同》为关联交易，关联董事金龙先生回避表决，由公司其他非关联董事和独立董事对此议案进行表决通过，公司独立董事亦对此议案发表独立意见。

　　对上述第四、第五项关联交易议案，公司独立董事认为：以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，交易价格公允，交易条件及安排合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司董事会在对以上关联交易议案进行表决时，1名关联董事回避表决，由非关联董事和独立董事一起表决通过，独立董事全票表决通过，公司对此亦做了详细的披露，表决程序合法。并一致同意公司对上述合同内容做部分的变更，并同意续签上述关联交易合同。

　　六、关于召开公司2004年度第一次临时股东大会的有关事宜。

　　(详见本公司召开2004年度第一次临时股东大会的通知)

　　特此公告

　　松辽汽车股份有限公司董事会

　　2004年8月27日

　　附：高管人员简历

　　闫优胜先生，1968年出生，汉族，中共党员，大专学历，企业管理经营专业，曾任中顺产业控股集团有限公司副总经理、沈阳中顺汽车有限公司副总经理等职务。

　　陈小荣女士，1969年出生，汉族，大专学历，曾任中顺产业控股集团有限公司市场部助理；沈阳松辽企业(集团)有限公司监事会监事、松辽汽车股份有限公司监事等职务。上海证券报