华联超市(600825)资产置换之关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本公司置入的资产：百联集团有限公司(以下简称百联集团)持有的华联集团吉买盛 购物中心有限公司(以下简称华联吉买盛)40%股权；

　　本公司置出的资产：公司持有的上海华联超市(资讯 行情 论坛)(青岛)有限公司(以下简称青岛子公司)97%的股权、公司持有的上海华联超市(南昌)有限公司(以下简称南昌子公司)90%股权，公司控股77%股权之子公司西单上海华联超市(北京)有限公司(以下简称北京子公司)团结湖商场之部分资产；

　　关联交易回避表决事宜：关联董事吕勇明先生、华国平先生、汤耀昌先生在第四届董事会第三次会议表决时对本资产置换议案进行了回避；

　　对本公司的影响：本次关联交易可以有效地减少公司与百联集团存在的同业竞争，并对公司将来业务规模的扩大、市场占有率的提高以及经济效益的提升都具有积极意义，有利于公司长远发展。

　　一、关联交易概述

　　公司、北京子公司与百联集团于2004年8月25日签署了关于资产置换的意向书，公司董事会于2004年8月26日召开了第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司与百联集团有限公司进行资产置换的议案》，同意将公司持有的上海华联超市(青岛)有限公司(以下简称青岛子公司)97%的股权、公司持有的上海华联超市(南昌)有限公司(以下简称南昌子公司)90%股权，公司控股77%股权之子公司西单上海华联超市(北京)有限公司团结湖商场之部分资产，与百联集团持有的华联吉买盛40%股权进行置换。在本次董事会审议表决过程中，关联董事吕勇明先生、华国平先生、汤耀昌先生对本议案进行了回避。其余6名董事以6票同意，一致通过了本次关联交易的议案。独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《华联超市股份有限公司章程》的规定，本次资产置换属于关联交易，需要提请公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。另外，华联吉买盛的资产评估结果需报上海国资委核准，目前该项工作还未完成。

　　二、关联方情况介绍

　　公司名称：百联集团有限公司

　　成立日期：2003年5月8日

　　注册资本：100，000万元

　　法人代表：张新生

　　注册地址：上海市浦东新区张扬路501号19楼

　　经营范围：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易(除专项审批外)、生产资料、企业管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　由于百联集团有限公司目前直接持有公司9.81%的股权，同时其又是持有公司35.25%股权的控股股东上海华联商厦(资讯 行情 论坛)股份有限公司的第一大股东(占总股本的39.21%)，因此百联集团为本公司实际控制人。由于百联集团副董事长吕勇明先生同时兼为公司董事，百联集团超商事业部副总经理华国平先生在兼为公司董事的同时还兼为华联吉买盛的董事长，因此，本次资产置换属于关联交易。关联董事吕勇明先生和华国平先生、汤耀昌先生在董事会进行本议案表决时需回避。

　　三、交易标的基本情况

　　1、华联集团吉买盛购物中心有限公司之40%股权

　　华联集团吉买盛购物中心有限公司成立于1996年3月15日，注册资本8，000万元，法人代表张渭，注册地址上海东江湾路157号，经营范围：五金交电、百货、工艺美术、家具、建材、装潢材料、机电设备及产品、通讯器材、针纺织品、化工原料及产品(除危险品)、经济信息咨询，物业管理。

　　华联吉买盛组建之初，由华联(集团)有限公司和海口港佳贸易有限公司(以下简称港佳贸易)各出资4000万元，分别占注册资本的50%。在上海华润万佳超市股份有限公司收购华联集团和港佳贸易各持有的10%股权后，其股权结构变为华联集团、港佳贸易和华润万佳分别持有40%、40%和20%。根据上海市国资委产【2003】300号文，华联(集团)有限公司的国有资产已经划转给百联集团有限公司(以下简称百联集团)，由百联集团有限公司统一经营。因此，原华联集团持有的华联吉买盛40%之股权已为百联集团有限公司持有。

　　截至2003年12月31日，华联吉买盛资产总额80，689.80万元，负债总额69，686.97万元，所有者权益11，002.84万元，主营业务收入140，965.97万元，净利润2，018.45万元(以上数据已经审计)。截至2004年7月31日，华联吉买盛资产总额84，988.93万元，负债总额72，529.28万元，所有者权益12，459.64万元，主营业务收入91，864.43万元，净利润1，456.81万元(以上数据未经审计)。

　　经交易双方协商一致，交易价格将以截止2004年7月31日具有证券期货从业资格的资产评估事务所的评估值为准。《资产评估报告》将于公司召开2004年第一次临时股东大会前5个工作日在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

　　2、上海华联超市(青岛)有限公司之97%股权

　　上海华联超市(青岛)有限公司成立于2003年3月27日，企业类型为有限责任公司，注册地址：青岛市市北区北仲路30号，注册资本：1000万元，法定代表人目前为华洲(变更为汤琪先生的手续正在进行中)，经营范围：批发、零售：服装鞋帽、日用百货、工艺美术品(不含金银制品)、五金交电、文教用品、装饰材料、副食品、食品、农副产品、玩具；零售：图书、报刊；柜台租赁；零售：卷烟(需许可证经营的，须凭许可证经营)。

　　截至2003年12月31日，青岛子公司资产总额2，766.13万元，负债总额2，139.39万元，所有者权益626.75万元，主营业务收入1，446.94万元，净利润-373.25万元(以上数据已经审计)。截至2004年7月31日，青岛子公司资产总额2，610.62万元，负债总额2，146.12万元，所有者权益464.50万元，主营业务收入880.75万元，净利润-162.25万元(以上数据未经审计)。

　　经交易双方协商一致，交易价格将以截止2004年7月31日具有证券期货从业资格的资产评估事务所的评估值为准。《资产评估报告》将于公司召开2004年第一次临时股东大会前5个工作日在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

　　3、上海华联超市(南昌)有限公司90%股权

　　上海华联超市(南昌)有限公司成立于2001年7年27日，企业类型：有限责任公司，注册地址：南昌市渊明北路3号，注册资本：1000万元，法定代表人：汤琪，经营范围：副食品、保健食品、日用杂品、酒、针棉织品、百货、五金交电、建筑材料、装饰材料、陶瓷制品、化妆品、通讯器材、家用电器、服装批发零售；音像制品、图书报刊零售；农副产品收购、彩扩、干洗、产品售后服务、物业管理(凭资质证经营)及相关服务、办公品销售；烟草及粮油、粮油制品的零售；小吃、食品加工(以上项目应在许可证的有效期限内经营)。

　　截至2003年12月31日，南昌子公司资产总额2，208.03万元，负债总额1，232.37万元，所有者权益975.66万元，主营业务收入3，105.41万元，净利润7，447.55元(以上数据已经审计)。截至2004年7月31日，南昌子公司资产总额2，076.59万元，负债总额1，210.70万元，所有者权益865.89万元，主营业务收入1，314.03万元，净利润-109.77万元(以上数据未经审计)。

　　经交易双方协商一致，交易价格将以截止2004年7月31日具有证券期货从业资格的资产评估事务所的评估值为准。《资产评估报告》将于公司召开2004年第一次临时股东大会前5个工作日在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

　　4、西单上海华联超市(北京)有限公司团结湖商场之部分资产

　　西单上海华联超市(北京)有限公司团结湖商场成立于2002年10月31日，营业场所：北京市朝阳区白家庄东里1号裙房一层、地下一层，经营范围：销售：百货、五金交电、工艺美术品、日用杂货、电子计算机及配件、建筑材料、装饰材料、针纺织品、食品、副食品；加工食品；柜台出租；摄影服务；代收洗衣服务；修理钟表；零售：国内版图书、期刊、国内版音像制品、卷烟。(其中“销售：食品、副食品；加工食品”，需要取得专项审批之后，方可经营。)

　　公司此次用于置换的为该商场的营业资产，主要是商品存货和固定资产，截至2004年7月31日的帐面金额分别为593.15万元和689.76万元。经交易双方协商一致，交易价格将以截止2004年7月31日具有证券期货从业资格的资产评估事务所的评估值为准。《资产评估报告》将于公司召开2004年第一次临时股东大会前5个工作日在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

　　四、本次关联交易的原则和相关协议的主要内容

　　(一)本次关联交易的原则

　　1、遵守有关法律、法规的规定，规范操作的原则

　　2、坚持公开、公平、公正之“三公”原则，充分保护中小投资者的利益

　　3、诚实、信用、协商一致的原则

　　(二)本次关联交易相关协议的主要内容

　　1、根据本公司、北京子公司与百联集团签定《资产置换意向书》，本次资产置换的价格按照具有证券期货从业资格的资产评估事务所对上述资产的评估价值确定；

　　2、公司持有的青岛子公司97%之股权和南昌子公司90%之股权的评估价与百联集团持有的华联吉买盛40%之股权的评估价之间的差额，由公司以现金方式支付给百联集团，北京子公司团结湖商场之部分资产的评估价由百联集团以现金方式支付给北京子公司；

　　3、青岛子公司与南昌子公司截止2004年7月31日的应付公司往来款2，740.51万元及在评估基准日与该两子公司股权过户手续完成日之间可能发生的正常往来款项，在百联集团正式接收青岛子公司与南昌子公司后，应返回给公司，此等关联资金往来一并提交股东大会审议。

　　五、本次关联交易的目的和交易对上市公司的影响

　　公司此次与百联集团的资产置换交易成功后，公司将拥有华联吉买盛40%的股权，这将减少公司与百联集团存在的同业竞争，同时对公司将来业务规模的扩大、市场占有率的提高以及经济效益的提升都具有积极意义；另外，公司置换出尚处于市场培育期的青岛子公司、南昌子公司之股权及北京子公司团结湖商场之部分资产后，有利于公司近几年重点拓展长三角地区和北京地区业务之发展策略的贯彻和实施，有利于公司长远发展。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司以持有的青岛子公司97%股权、持有的南昌子公司90%和北京子公司团结湖商场之部分资产与百联集团持有的吉买盛40%股权进行置换的过程中，遵循了公开、公平、公正之“三公”原则，有效地维护了中小投资者的利益。置换入百联集团持有的华联吉买盛40%之股权后，有效地减少了公司与百联集团之间存在的同业竞争，同时也有助于公司将来业务规模的扩大、市场份额的增加以及经济效益的提升；置换出尚处于市场培育期的青岛子公司、南昌子公司所持全部股权及北京子公司团结湖商场之部分资产，则是顺应公司调整近几年发展策略重点的需要，它将有利于公司未来的发展。

　　七、独立财务顾问报告

　　关于本次关联交易的独立财务顾问报告，将在公司召开2004年第一次临时股东大会前5个工作日连同《资产评估报告》在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上公布。

　　特此公告。

　　华联超市股份有限公司

　　二○○四年八月二十六日

　　备查文件：

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议

　　2、北京子公司关于转让团结湖之部分资产的董事会决议及股东会决议

　　3、经独立董事签字确认的独立意见书

　　4、公司、北京子公司与百联集团签订的关于本次资产置换的意向书上海证券报