东方宝龙(600988)投资参股关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　公司计划以自有资金(现金)出资12000万元人民币参股广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司(以下简称“轻汽公司”，原广州市龙豹汽车工业有限公司)，出资后公司占轻汽公司36.36%的股权。出资后公司将根据《公司法》等法律法规和轻汽公司《公司章程》的规定享有股东的权利和履行股东义务。

　　公司董事长杨龙江作为关联董事回避了本次投资参股轻汽公司议案的表决。本次投资参股轻汽公司事宜尚须获得公司股东大会的批准，公司股东广东省金安汽车工业制造有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　公司计划以自有资金(现金)出资12000万元参股轻汽公司，同时广州宝龙集团有限公司(以下简称“宝龙集团”)以现金向轻汽公司增资12000万元。

　　本次参股前后轻汽公司的股权结构如下：

　　宝龙集团的控股公司广东省金安汽车工业制造有限公司(以下简称“金安制造”)是本公司第一大股东，所以本次股权投资构成关联交易。

　　公司于2004年8月26日召开的第二届第五次董事会审议通过了《关于投资参股广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司的议案》的议案，其中参加表决的8名董事一致通过了本议案(杨龙江为关联董事回避了表决)。

　　二、关联方介绍

　　1、轻汽公司基本情况如下：

　　公司名称：广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司

　　成立时间：2000年8月18日

　　注册资本：9，000万

　　公司住所：增城市三江镇银通城工业园

　　经营范围：制造、销售：汽车及汽车发动机；摩托车及零配件；售后服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定经营或禁止进口的商品及技术除外。

　　股权结构：广州宝龙集团有限公司占股权比例为90%，增城市宝龙汽车豪华装饰有限公司占股权比例为：10%。

　　法定代表人：王治邦

　　公司管理层情况：董事长兼总经理王治邦。

　　轻汽公司的主要财务数据如下： 单位：万元

　　2、关联方关系图：

　　三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　本次增资主要用于补充轻汽公司流动资金，轻汽公司2003年完成了年产5万辆MPV能力的技术改造，建成焊装、涂装、总装三大生产车间，厂房面积超过5万平方米。技术改造完成后，轻汽公司的产品在工艺、技术方面取得了很大的改善，产品的竞争能力进一步加强，规模效益也开始初步显现，同时技术改造使得轻汽公司的资产负债率较高，流动资金周转较为紧张，本次增资后轻汽公司资产状况可大大改观，本次公司对轻汽公司增资后，轻汽公司可迅速达到设计的生产能力，公司预期可以获得良好的回报。

　　近年来国内汽车工业发展迅速，尤其是乘用车市场以年平均超过20%的速度增长。公司的主营业务为专用车的生产和销售，根据国家刚刚颁布的新的《汽车工业产业政策》，我国对汽车整车和发动机的生产将实行严格的审批制度，故公司无法在近期内直接投资整车生产领域，投资参股广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司(以下简称“轻汽公司”原广州市龙豹汽车工业有限公司)可以使公司分享乘用车市场高速增长的利润。另外投资参股轻轻公司可使公司取得稳定的专用底盘供应渠道，从而部分解决公司专用车生产中的底盘必须外购的问题，而且有利于保护公司的知识产权和迅速提升公司的技术开发能力。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司以现金出资12000万元，占轻汽公司36.36%的股权。本次股权投资作价依据为具有证券从业资格的广州中天衡评估有限公司出具的以2004年7月31日为评估基准日的中天衡评字【2004】第80号的《资产评估书》，根据广州中天衡评估有限公司出具的评估报告，截至2004年7月31日轻汽公司净资产为：9，216.41万元，公司与宝龙集团各自以现金增资12000万元，增资后公司持有轻汽公司36.36%的股权，宝龙集团持有轻汽公司60.91%的股权。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事认为：本次参股广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司符合公司经营战略发展的需要，有利于公司培育新的利润增长点，提高公司整体盈利能力，有利于公司长远发展；公司投资参股广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司将使公司取得稳定的专用底盘供应渠道，从而部分解决公司专用车生产中的底盘必须外购的问题，而且有利于保护公司的知识产权和迅速提升公司的技术开发能力，本次参股作价公平合理，未损害公司及中小股东利益。

　　备查文件：

　　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、《可行性研究报告》；

　　4、《评估报告》；

　　5、轻汽公司财务报表。

　　广州东方宝龙(资讯 行情 论坛)汽车工业股份有限公司董事会

　　2004年8月26日上海证券报