保荐机构（上市推荐人）： 华欧国际证券有限责任公司

    第一节 重要声明与提示

    中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不

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存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

    深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司首次公开发行股票上市有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年8月12日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的本公司首次公开发行股票招股说明书摘要，及刊载于深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文及相关附录。

    第二节 概览

    一、股票简称：华帝股份

    二、深市股票代码：002035

    沪市代理代码：609035

    三、股本总额：78,650,000股

    四、可流通股本：25,000,000股

    五、本次上市流通股本：25,000,000股

    六、发行价格：8.00元／股

    七、上市地点：深圳证券交易所

    八、上市时间：2004年9月1日

    九、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    十、保荐机构（上市推荐人）：华欧国际证券有限责任公司

    十一、对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］132号《关于核准中山华帝燃具股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。

    本公司首次公开发行股票前第一大股东中山九洲实业有限公司向深圳证券交易所承诺，自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。

    第三节 绪言

    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第7号—股票上市公告书》而编制的，旨在向投资者提供有关本公司和本次股票上市的基本情况。

    经中国证监会证监发行字［2004］132号文核准，本公司于2004年8月17日采取全部向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了2,500万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币8.00元。

    经深圳证券交易所深证上［2004］87号《关于中山华帝燃具股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司2,500万股社会公众股将于2004年9月1日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“华帝股份”，股票代码“002035”。

    本公司已于2004年8月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《中山华帝燃具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》，招股说明书正文及其附录刊载于深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ），前述招股文件刊登距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

    第四节 发行人概况

    一、发行人基本情况

    1、公司名称：中山华帝燃具股份有限公司

    2、英文名称：Ｚｈｏｎｇｓｈａｎ Ｖａｎｔａｇｅ Ｇａｓ Ａｐｐｌｉａｎｃｅ

    Ｓｔｏｃｋ Ｃｏ.，Ｌｔｄ.

    3、法定代表人：黄文枝

    4、注册资本：7865万元

    5、设立日期：2001年11月30日

    6、注册地址：广东省中山市小榄镇九洲工业开发区

    7、经营范围：生产、销售燃气具系列产品，家庭厨房用品，家用电器及配件，自产产品的售后服务；企业自有资产投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）

    8、主营业务：灶具、热水器、抽烟机等厨卫电器的研发、制造和销售

    9、所属行业：金属制品业（Ｃ69）

    10、联系电话：0760－2262981

    11、传真号码：0760－2128079

    12、互联网网址：ｗｗｗ.ｖａｎｔａｇｅ.ｃｏｍ.ｃｎ

    13、电子信箱：ｖａｎｔａｇｅ＠ｐｕｂ.ｚｈｏｎｇｓｈａｎ.ｇｄ.ｃｎ

    14、董事会秘书：吴刚

    二、历史沿革

    公司是2001年11月27日经广东省人民政府粤办函［2001］第673号文和2001年11月28日广东省经济贸易委员会粤经贸监督［2001］第1008号文批准，由原中山华帝燃具有限公司整体变更设立的。公司股东为中山九洲实业有限公司、中山市联动投资有限公司、广东华帝经贸发展有限公司等3名法人和谢永培先生、陈富华先生、黎均林先生等3名自然人。

    经中国证监会证监发行字［2004］132号文核准，本公司于2004年8月17日在深圳证券交易所向深市、沪市二级市场投资者以定价配售的方式成功发行了2500万股每股面值1.00元的人民币普通股，发行价为每股人民币8.00元。此次发行完成后，本公司的总股本为7865万股，注册资本7865万元。

    三、发行人主要经营情况

    目前，公司的主导产品为燃气灶具、热水器（含燃气热水器、电热水器、太阳能热水器）、抽油烟机。产品年销量超过230万台，销售收入超过6亿元，灶具产品销量连续九年位居行业第一，燃气热水器和抽油烟机连续进入行业前五名，树立了行业的龙头地位。公司现拥有年产200万台燃气灶具的生产能力，为目前国内最大的燃气灶具专业生产企业。

    经中国轻工总会1995－1997年、中国五金制品协会1998－1999年和中华全国商业信息中心2000－2002年统计确认，公司从1995年至2002年连续八年蝉联全国燃气灶具行业产销量第一，并从1999年开始连续四年进入燃气热水器、抽油烟机行业销量前10名。根据国家统计局中国行业企业信息发布中心统计显示，2003年度“华帝”牌燃气灶具居全国市场同类产品销量第一名，2003年度“华帝”牌燃气热水器居全国市场同类产品销量第三名，2003年度“华帝”牌抽油烟机居全国市场同类产品销量第四名。2003年公司被广东省人民政府、广东省科学技术厅评为广东省优秀民营企业和广东省高新技术企业。

    公司秉承“创造精品，服务社会”的经营理念，走高质量、新技术、高效益的发展道路。 2001年完成了国家火炬计划项目―我国第一台低氮氧化物环保型低污染灶具开发，2003年完成了国家火炬计划项目―农村能源建设项目之一的沼气燃气具开发等重要项目。凭借在燃气行业多年的探索和研究，公司具备了领先于行业的技术优势。

    目前，公司是燃气灶具和燃气热水器国家标准制定的召集人与主要起草、评审单位，全程参与了2002年燃气热水器国家标准与2003年燃气灶具国家标准的制定工作。2003年起国家对燃气灶具行业实行生产许可证制度，提高了行业的进入门槛，公司顺利通过了国家质量监督检验检疫总局评审，成为第一批获得生产许可证的企业。

    截止2003年12月31日，本公司资产总额29,415.10万元、负债总额18,183.38万元，净资产总额11,008.13万元。2003年公司实现销售收入63,024.96万元、净利润3,503.26万元。2004年1－6月，公司实现销售收入31,890.44万元、净利润1,420.62万元。

    四、主要财务指标

    公司近三年又一期的主要财务指标见“第八节 财务会计资料”。

    五、土地使用权

    目前，公司共拥有三宗面积共计31874.1平方米的国有土地使用权。公司拥有的土地使用权证为中府国用（2002）字第053377号、中府国用（2002）字第053378号、中府国用（2003）字第050439号。

    位置             土地面积（㎡）               土地使用权证号   使用年限
    九洲工业开发区          29084.3   中府国用（2002）第053377号       50年
    九洲工业开发区           2230.1   中府国用（2002）第053378号       50年
    九洲工业开发区            559.7   中府国用（2003）第050439号       50年

    六、公司的知识产权和特许经营情况

    公司正在使用的专利共31项，其中实用新型专利8项，外观设计专利23项。公司持有的注册商标共40类，主要包括“华帝”文字及图案、“洁の霸”、“旋の火”、“花の泉”、“康の杰”、“排头兵”、“花の雨”等共计110项。

    目前，公司应取得国家强制性产品认证证书的产品均已取得中国国家强制性产品认证证书。2003年，公司生产的家用燃气灶具顺利通过国家质量监督检验检疫总局评审，并获得工业产品生产许可证。

    经［2002］粤外经贸贸发登字第029号文批准，本公司持有取得进出口企业资格证书，拥有进出口经营权。

    有关知识产权、政府特许经营权等详细内容请查阅2004年8月12日刊载于深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

    七、财政税收优惠政策

    2003年1月，由中山市科技局推荐，本公司向广东省科学技术厅申报广东省高新技术企业。2003年6月，本公司经广东省科学技术厅以粤科高字［2003］97号《关于认定广东省科学院自动化工程研制中心等264家企业为2003年广东省高新技术企业的通知》认定为2003年广东省高新技术企业，该认定有效期为二年。根据中共广东省委政府粤发［1998］年16号《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构升级的决定》等相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15％税率征收企业所得税。2003年7月15日，中山市地方税务局小榄分局根据中山市科学技术局以中科发［2003］29号文件的通知以及财政部、国家税务总局财税字（94）001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》和粤发［1998］年16号文件，下发《关于中山华帝燃具股份有限公司被认定为广东省高新技术企业的通知》批准本公司从2003年1月1日起可以按政策规定减按15％的所得税税率缴纳企业所得税。

    根据财税字〔94〕001号《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》的有关规定以及杭州市萧山国家税务局2003年4月25日出具的萧国税政〔2003〕359号《杭州市萧山国家税务局关于杭州华盈厨卫有限公司减免企业所得税的批复》：“你公司为新办的独立核算的从事商业的企业，根据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字〔94〕001号）的有关规定，同意免征你公司2003年度的企业所得税，免征额在100万元内。” 2003年度杭州华盈厨卫有限公司减免所得税100万元。

    第五节 股票发行与股本结构

    一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

    （一）股票种类：人民币普通股（Ａ 股）

    （二）每股面值：人民币1.00元

    （三）发行数量：2,500万股

    （四）发行价格：8.00元

    （五）募股资金总额：20,000万元

    （六）发行方式：全部向二级市场投资者定价配售方式

    （七）发行对象：于招股说明书摘要刊登当日2004年8月12日持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股（Ａ股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。投资者同时持有的深市、沪市二级市场的股票市值不合并计算。

    （八）发行费用总额：1,295.96万元，其中承销费600万元、保荐费250万元、审计费80万元、律师费100万元、评估费50万元、审核费20万元、发行手续费195.96万元。

    （九）每股发行费用：0.52元

    二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

    本次公开发行的2500万股社会公众股的配号总数为59,762,612,000个，中签率为0.0418321743％。其中，二级市场投资者认购24,271,337股，其余728,663股由主承销商包销。

    三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

    深圳南方民和会计师事务所为本次公开发行股票所募股资金出具深南验字（2004）第103号《验资报告》全文如下：

    中山华帝燃具股份有限公司：

    我们接受委托，审验了中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2004年8月24日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号－验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

    贵公司原注册资本和实收股本均为人民币53,650,000.00元。根据贵公司2003年第一次临时股东大会决议，决定向社会公开发行2,500万人民币普通股股票，变更后的注册资本为人民币78,650,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］132号文核准，同意贵公司向社会公开发行人民币普通股股票2,500万股，每股面值1元，每股发行价为人民币8.00元。

    经我们审验，截至2004年8月24日止，贵公司收到向社会公众股股东募集的资金总额为人民币200,000,000.00元，扣除各项发行费用12,959,597.46元后，贵公司实际收到向社会公众股股东募集的资金净额为187,040,402.54元，其中：新增注册资本为人民币25,000,000.00元，股本溢价为人民币162,040,402.54元。

    同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币53,650,000.00元，业经北京天华会计师事务所天华验字（2001）第476号验资报告审验。截至2004年8月24日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币78,650,000.00元。

    本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

    附件：1、新增注册资本实收情况明细表

    2、注册资本变更前后对照表

    3、验资事项说明

    4、银行进帐单及银行询证函复印件

    5、验资机构营业执照及执业许可证复印件

    深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师

    姚运海 尹芝玲 周俊杰

    中国 深圳 2004年8月24日

    四、募股资金入帐情况

    入帐时间：2004年8月24日

    入帐金额：190,820,402.54元

    入帐帐号：601500018000333777

    开户银行：中国交通银行中山支行小榄菊城支行

    五、上市前股权结构及各类股东的持股情况

    （一）本次上市前股权结构

    股份类别         数量（股）   比例（%）
    一、发起人股份   53,650,000       68.21
    法人股           50,967,500       64.81
    自然人股          2,682,500        3.40
    二、普通股       25,000,000       31.79
    三、总股本       78,650,000      100.00

    （二）本次上市前十名股东持股情况

    序号                   股东名称   持股数量（股）   持股比例（%）
    1          中山九洲实业有限公司       26,825,000           34.11
    2        中山市联动投资有限公司       14,485,500           18.42
    3      广东华帝经贸发展有限公司        9,657,000           12.28
    4                        谢永培        1,555,850            1.98
    5                        陈富华        1,073,000            1.36
    6      华欧国际证券有限责任公司          728,663            0.93

    第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

    一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介

    公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

    （一）董事简介

    黄文枝先生：公司董事长，男，广东中山人，1956年10月出生，大专学历，高级工程师职称。历任中山市小榄镇机电设备厂、小榄镇康华五金厂厂长，1992年至今，任中山华帝燃具有限公司董事长，具有丰富的企业经营管理经验。目前还兼任广东华帝经贸发展有限公司董事、中山九洲实业有限公司董事。系广东省中山证券业协会第二届常务理事会常务理事。

    黄启均先生：公司董事兼总经理，男，广东中山人，1962年10月出生，大专学历，中山市第十二届人大代表，全国关心员工优秀民营企业家，中山大学在读ＭＢＡ研究生，高级经济师职称。历任广东省中山市百得燃具有限公司技术员、营销经理、中山华帝燃具有限公司营销部副总经理等职务。目前还兼任广东华帝经贸发展有限公司董事、中山九洲实业有限公司董事，系广东燃具协会理事、中山市民营科技企业协会委员、中国房地产及住宅研究会住宅厨房卫生间委员会常务理事、中国土木工程学科技学会燃气分会学术委员、中国城市煤气协会委员。

    邓新华先生：公司董事，男，广东中山人，1954年9月出生，经济师职称。历任中山市小榄镇机电设备厂业务经理、中山市九洲燃气具实业公司经理，中山华帝燃具有限公司总经理。现任中山九洲实业有限公司董事长、法定代表人，兼任广东华帝经贸发展有限公司董事。

    李家康先生：公司董事，男，广东中山人，1956年2月出生，经济师职称。历任中山市小榄镇机电设备厂技术员、小榄镇香料化工厂技术员，副厂长，中山华帝燃具有限公司行政部经理、行政副总经理等职。现兼任广东华帝经贸发展有限公司、中山九洲实业有限公司董事。

    陈富华先生：公司董事兼财务总监，男，广东中山人，1959年8月出生，大专学历，中山大学在读ＭＢＡ研究生，高级会计师职称。历任广东华帝集团有限公司财务部经理、中山华帝燃具有限公司财务部经理。现任中山华帝燃具股份有限公司财务总监。

    何伟坚先生：公司董事，男，广东中山人，1970年12月出生，汕头大学国际金融专业，大学本科学历，经济学学士，高级经济师职称。历任中国农业银行珠海红旗支行职员、广东乐百氏集团有限公司营销总部总经理助理、广州分公司经理、广东分公司经理、华南大区总监、中山市联动投资有限公司董事副总经理。现任中山华帝燃具股份有限公司营销总监助理、中山市联动投资有限公司董事。

    甘 源先生：公司董事，男，广东中山人，1970年1月出生，毕业于暨南大学临床医学专业，大学专科学历。历任中山市西赛尔齿科器材有限公司经理，现任中山市联动投资有限公司董事兼副总经理。

    姜正侯先生：公司独立董事，男，浙江杭州人，1933年6月出生，同济大学教授、博士生导师，国务院特殊津贴专家。历任中国城市煤气学会副理事长、煤气应用学术委员会主任，中国沼气学会常务理事、工程与装备委员会主任，上海土木工程学会常务理事、煤气学术委员会主任，全国高等学校供热通风空气调节与燃气工程教学指导委员会委员、燃气工程教学指导小组组长，国际燃气联盟委员会委员，国际燃烧学会会员、中国城市煤气协会科技委委员，上海市建委科技委委员，杭州市城市规划咨询委员，中国城市煤气学会顾问，上海城市煤气协会顾问，上海能源(资讯 行情 论坛)化工协会顾问，“煤气与热力”、“中国沼气”杂志常务编委，“家用燃气具”杂志编委会顾问，“城市煤气”、“城市公用事业”杂志编委。

    蓝海林先生：公司独立董事，男，广东大埔人，1959年8月出生，教授、博士生导师，现任华南理工大学工商管理学院院长。自90年以来一直从事企业战略管理的研究，主持或参与过国内多个著名企业的发展战略研究，是我国著名的战略研究专家。

    崔 勇先生：公司独立董事，男，1974年9月出生，经济学博士，现任中国人民大学金融与证券研究所研究员。1998年以来在中国人民大学金融与证券研究所、太力信息产业公司及北京汇业华成投资咨询有限公司等单位负责资本市场运作、投资管理事务。参与过国内外数家上市公司的改制、融资、收购与反收购、国有股减持方案设计、经理人持股及员工持股方案设计业务。在创新金融工具、企业购并及投资银行业务方面经验丰富。

    刘 桔女士：公司独立董事，女，1956年3月出生，中央财经大学会计系副教授。毕业于中央财经大学，获经济学学士学位。毕业后留校任教至今，曾担任中央财经大学投资系副主任、党总支副书记，现任中央财经大学财务会计教研室副主任。先后主讲过《会计学基础》、《会计学》等课程，并长期担任全国会计专业技术资格考试和会计人员继续教育等方面的教学工作。先后主编了《会计学》等教材及《会计管理手册》等多部工具书，其主编的教材和发表的论文，多次获得中央财经大学优秀科研成果奖。2002年6月参加了由中国证券监督管理委员会和清华大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班的学习。

    （二）监事简介

    关锡源先生：公司监事会召集人，男，广东中山人，1962年6月出生，经济师职称。历任中山市小榄镇彩印厂技术员、经理，中山华帝燃具有限公司历任营销副总经理，董事。现任广东华帝经贸发展有限公司董事长、中山九洲实业有限公司董事。

    杨建辉先生：公司监事，男，广东中山人，1955年2月出生，经济师职称。历任中山市小榄镇农业机械厂技术员，中山华帝燃具有限公司生产部经理、生产副总经理等职。现任杭州华盈厨卫有限公司法定代表人、中山取暖电器有限公司法定代表人、兼任广东华帝经贸发展有限公司、中山九洲实业有限公司董事。

    张卫 先生：公司监事，男，重庆市人，1969年9月出生，毕业于西北轻工学院工业设计专业，专科学历。历任四川省成都市新华彩印厂业务经理，广东乐百氏集团有限公司广告部品牌经理、广东精英广告公司总经理、广州博文广告公司总经理，现任中山市联动投资有限公司董事、副总经理。张卫 于2004年8月因意外去世，发行人拟于下一次股东大会增补监事。

    麦成球先生：公司监事，男，广东中山人，1954年9月出生，高中学历，全国热爱企业优秀员工，1992年至今在本公司工作。现任公司灶具车间主任。

    叶笑英女士：公司监事，女，广东中山人， 1966年10月出生，中专学历，1992年至今在本公司工作，历任仓库管理员，现任公司材料管理科科长。

    邓佩玲女士：公司监事、女，广东中山人，1971年12月出生，中专学历，1992年至今在本公司工作，历任财务部出纳等职务，现任公司资金管理科科长。

    （三）其他高级管理人员简介

    吴 刚先生：董事会秘书，男，安徽桐城人，1971年7月出生，经济学硕士，会计师，高级经济师职称。历任海南国泰房地产公司财务部经理、海国投集团有限公司财务部业务经理、企管部副总经理、香港东湛实业有限公司董事会秘书职务。现任公司董事会秘书兼证券部经理。

    付韶春先生：公司制造中心总监，男，湖南湘潭人，1969年3月出生，大专学历，中山大学在读ＭＢＡ研究生，高级工程师职称。曾任广东铝厂技术员，中山华帝燃具有限公司制造部经理，现任公司制造中心总监。

    （四）核心技术人员简介

    易洪斌先生：公司核心技术人员，男，湖北人，1966年11月出生，毕业于华中理工大学水利机械专业，大学本科学历，中山大学在读ＭＢＡ研究生，高级工程师职称，中山市第九届政协委员。曾供职于湖北省黄石水泵厂、深圳火王燃具公司，任研究所副所长、工程师等职务。现任公司研发部经理。

    谭维文先生：公司核心技术人员，男，广东人，1937年9月出生，中专学历，高级工程师职称，曾供职于江西省冶金研究所、广东石油气用具发展有限公司，现任公司技术中心研究员。

    张喜杰先生：公司核心技术人员，男，辽宁人，1960年11月出生，毕业于北京航空航天大学，大学本科学历，高级工程师职称。曾供职于沈阳黎明公司，历任设计室主任等职务。现任公司设计一室主任。

    彭辉先生：公司核心技术人员，男，四川人，1968年2月出生，毕业于四川工业学院机械制造专业，大学本科学历，高级工程师，曾供职于四川金属波纹管密封件厂工作任设计工程师、裕田热水器厂任设计工程师、容星燃具厂任设计工程师。现任公司设计二室主任。

    汪顺遂先生：公司核心技术人员，男，湖北人，1965年1月出生，毕业于北华中理工大学，大学本科学历，高级工程师职称，曾供职于湖北天门水泵厂任技术科科长，现任公司设计三室主任。

    第七节 同业竞争与关联交易

    一、同业竞争的情况

    本公司与控股股东－实际控制人中山九洲实业有限公司、第二大股东中山市联动投资有限公司、第三大股东广东华帝经贸发展有限公司及其控股的公司不存在同业竞争。

    本公司的控股股东中山九洲实业有限公司、第二大股东中山市联动投资有限公司、第三大股东广东华帝经贸发展有限公司分别出具了《不同业竞争声明与承诺函》。黄文枝、邓新华、黄启均、关锡源、李家康、杨建辉、潘权枝等7位自然人共同持有中山九洲实业有限公司、广东华帝经贸发展有限公司的全部股份。上述7位自然人于2003年7月分别出具了《不同业竞争声明与承诺函》。

    发行人律师、保荐机构（主承销商）对公司的同业竞争情况发表了独立性意见，认为发行人与其控股股东、第二大股东、第三大股东及其控股的公司之间不存在同业竞争。

    二、关联交易的情况

    （一）近三年又一期关联交易的具体内容

    1、近三年重大关联采购情况

    单位：元

关联方名称                   2003年          2002年          2001年 定价策略
中山市华格电器有限公司           ―   38,872,485.54   28,948,836.82   市场价
中山市华铿涂料有限公司   139,173.25    2,787,176.45              ―   市场价
中山易丰五金制造厂               ―              ―   27,920,374.60   市场价
中山市华美金属铸造厂             ―              ―    8,361,530.09   市场价
中山市华帝喷涂有限公司           ―              ―   18,471,865.00   市场价
合计                     139,173.25   41,659,661.99   83,702,606.51       ―
占全年采购金额的比例          0.03%          12.32%          25.21%       ―

    公司向关联方采购均严格执行核价作业流程，保证了向关联方采购价格的公允。公司核价作业流程为：本着就近、物美价廉的原则，公司内部各部门根据职能分工，对候选供应商的生产能力、产品开发能力、品质保证能力进行考察，初步选定供应商后进行样品检测，样品检测合格后由核价人员进行核价。核价人员在充分了解行业的成本结构、行业盈利水平、核价产品的结构、材料、品质要求的基础上根据考察组的推荐和经相关部门确认的检测报告，要求三家以上厂家报价，核价人员根据对采购物品的成本核算与供应方进行议价。核价人员分别与三家供应方充分议价后，选取价格最低者作为公司的供应商。当供应产品的价格波动影响到公司和供应商的利益时，公司将启动调价程序对供应商的产品价格进行重新核定。

    2、本公司近三年又一期的重大关联销售情况

    单位：元

关联方名称                 2003年        2002年           2001年   定价策略
沈阳中山华帝燃具有限公司       ―  9,749,468.95    11,972,299.37     市场价
北京市绿华帝商社               ―  7,032,579.68    11,137,220.09     市场价
哈尔滨市绿华帝燃具有限公司     ―    987,410.51     7,309,195.98     市场价
南京华帝燃具销售有限公司       ― 17,310,133.08    19,254,861.97     市场价
杭州华帝燃具有限公司           ―  2,304,943.33    17,410,037.82     市场价
武汉市华帝燃具销售有限公司     ― 11,100,967.76     9,665,928.72     市场价
济南华帝燃具有限公司           ― 10,218,763.12     9,269,499.08     市场价
上海华帝燃具有限公司           ― 18,274,817.32    21,680,395.40     市场价
合计                           ― 76,979,083.75   107,699,438.43         ―
占全年或当期销售收入的比例     ―        16.71%           25.41%         ―

    （1）关联销售的价格情况

    上述八家销售公司由黄启均、关锡源、李家康（三人皆为中山九洲实业有限公司和广东华帝经贸发展有限公司的股东）共同出资成立。公司每年与其签订《经销合同》，双方约定的包括产品价格、结算方式、售后服务、交货方式、广告费用等销售政策与本公司其他地区经销商所执行的销售政策一致。八家销售公司购入本公司产品后视同自己的存货并进行销售，自负盈亏。

    （2）关联销售公司的注销情况

    目前，原北京华帝、原武汉华帝、原南京华帝和原杭州华帝、原济南华帝、原上海华帝等六家原销售公司已经依法注销，原六家销售公司注销过程中采取了债权人保护程序，发行人及时结清了与上述公司的债权债务。另外两家销售公司进行了股权转让，相关手续均已办理完毕。

    （3）其他关联销售

    单位：元

    关联方名称                   2004年1－6月   定价策略
    北京华盈多厨卫销售有限公司   4,497,769.90     市场价
    占当期销售收入的比例                1.41%         ―

    北京华盈多厨卫销售有限公司原为发行人控股子公司，本公司持有其80％的股权。2003年末，北京华盈多厨卫销售有限公司进行股权转让，本公司将所持有的该公司46％的股权转让给自然人仲楠。本公司现持有其34％的股权，为该公司第二大股东。本公司对该公司执行公司统一的销售政策，产品销售价格按照市场价格执行。

    3、与关联方的资产转让

    （1）本公司与中山市易丰五金制造厂的资产转让

    为减少关联采购，2001年12月25日，发行人与中山市易丰五金制造厂（注：该厂已于2002年5月30日在市工商局办理注销登记手续）签订《资产收购协议书》。协议书约定，中山市易丰五金制造厂将车床、压力机等资产转让给发行人，转让价格总计人民币3,004,324.00元。资产转让的交易价格按照资产的账面价格交易。

    （2）中山市华美金属铸造有限公司与中山市华美金属铸造厂的资产转让

    为减少关联采购，2002年6月25日，发行人的控股子公司中山市华美金属铸造有限公司与关联方中山市华美金属铸造厂（注：该厂由关联方潘权枝配偶颜美好任法定代表人，已于2002年8月22日在市工商局办理注销登记手续）签订《资产转让协议书》。协议书约定，中山市华美金属铸造厂将其厂房和机器设备等资产转让给中山市华美金属铸造有限公司，转让价格总计人民币3,892,733.83元。该资产转让价格为上述资产的账面值。

    （3）本公司与中山市华帝喷涂有限公司的资产转让

    2001年9月19日，公司与中山市华帝喷涂有限公司签订《资产收购协议书》。协议书约定，中山市华帝喷涂有限公司将喷涂生产线及厂房等资产转让给公司，转让价格总计人民币3,523,090.97元，转让价格为上述资产的账面值。2002年6月24日，公司以上述资产组建了喷涂分公司。2002年10月8日，中山市华帝喷涂有限公司在中山市工商行政管理局办理了工商注销手续。

    4、无偿受让注册商标

    2001年10月10日，华帝经贸向有限公司出具《关于转让商标等无形资产的承诺函》、《广东华帝集团有限公司拟转让注册商标明细表》，华帝经贸向本公司无偿转让其持有的共计20项“华帝”图形及文字注册商标。以上商标现已依法过户至发行人名下。

    2002年3月16日，九洲实业向发行人出具《关于无偿转让商标的承诺函》、《中山市九洲燃气具实业有限公司拟转让注册商标明细》，九洲实业向本公司无偿转让其持有的共计53项“华帝”图形及文字注册商标。以上商标现已依法过户至发行人名下。

    5、抵押担保

    （1）中山市本华商贸有限公司与交通银行中山分行于2003年1月28日签订了中交银2003年最抵字第030056号《交通银行短期借款最高额抵押合同 》，该合同规定，中山市本华商贸有限公司为发行人与交通银行中山分行在2002年10月1日至2004年12月31日内签署的所有短期借款合同项下各笔贷款本息提供最高额抵押担保，担保的最高本金余额为人民币贰仟万元整。

    （2）2002年3月29日，华帝经贸与交通银行中山分行签订中交银2002年最保字078号《交通银行短期借款最高额保证合同》，该合同规定，华帝经贸为发行人与交通银行中山分行在2002年3月29日至2004年3月29日内签署的所有短期借款合同项下各笔贷款本息提供最高额保证，担保的最高本金金额为人民币壹仟万元整。

    6、公司与关联方之间的债权债务往来

                                                  年末余额（元）
     项目 关联方名称                   2002年12月31日   2001年12月31日
 应收帐款 上海华帝燃具有限公司           7,980,442.48     7,367,159.27
          南京华帝燃具销售有限公司       6,798,968.19     5,497,841.70
          北京市绿华帝商社               5,531,265.74     5,316,865.33
          武汉市华帝燃具销售有限公司     5,299,791.21     4,557,088.70
          杭州华帝燃具有限公司             895,982.74     4,164,060.54
          沈阳中山华帝燃具有限公司       3,662,615.56     3,712,145.80
          济南华帝燃具有限公司           2,314,858.82     2,707,463.57
          合计                          32,483,924.74    33,322,624.91
 应收票据 杭州华帝燃具有限公司                              100,000.00
          上海华帝燃具有限公司             870,000.00
          合计                             870,000.00       100,000.00
                                            占全部应收款项余额的比重
     项目 关联方名称                    2002年12月31日   2001年12月31日
 应收帐款 上海华帝燃具有限公司                  13.22%           11.42%
          南京华帝燃具销售有限公司              11.26%            8.52%
          北京市绿华帝商社                       9.16%            8.24%
          武汉市华帝燃具销售有限公司             8.78%            7.07%
          杭州华帝燃具有限公司                   1.48%            6.46%
          沈阳中山华帝燃具有限公司               6.08%            5.76%
          济南华帝燃具有限公司                   3.84%            4.20%
          合计                                  53.82%           51.67%
 应收票据 杭州华帝燃具有限公司                     50%
          上海华帝燃具有限公司                  59.65%
          合计                                  59.65%              50%
      

    2003年、2004年1－6月，公司与上述关联方未发生新的关联往来，并结清了以前年度的债权债务。

    单位：元

项目                     关联方名称 2004年6月30日       2003年 2002年 2001年
应收帐款 北京华盈多厨卫销售有限公司 10,260,591.56 7,385,801.18     －     －

    （二）中介机构和独立董事的意见

    发行人律师、保荐机构（主承销商）、会计师、独立董事对发行人的关联交易情况发表独立意见，认为公司关联交易符合有关规定，未发现因关联交易而损害公司及其他股东合法权益的情况，公司的关联交易未影响发行人生产和经营的独立性。

    公司的关联交易具体内容请查阅2004年8月12日刊载于深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

    第八节 财务会计资料

    公司截止2004年6月30日的财务会计资料已于2004年8月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的本公司《招股说明书摘要》中。投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文及附录。

    一、注册会计师意见

    深圳南方民和会计师事务所有限责任公司接受本公司的委托，对本公司2004年6月30日、2003年12月31日、2003年6月30日、2002年12月31日、2001年12月31日、2000年12月31日的母公司及合并资产负债表及2004年1－6月、2003年、2003年1－6月、2002年、2001年、2000年度母公司及合并利润及利润分配表和2004年1－6月、2003年度、2003年1－6月、2002年度母公司及合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的深南财审报字（2004）第ＣＡ530号《审计报告》、深南财审报字（2004）第ＣＡ021号《审计报告》、深南财审报字（2003）第ＣＡ488号《审计报告》、深南财审报字（2002）第ＣＡ196号《审计报告》。

    二、简要会计报表

    （一） 合并资产负债表主要数据

    单位：元

项目        2004年6月30日   2003年12月31日   2002年12月31日   2001年12月31日
流动资产   221,099,810.96   219,882,213.48   147,608,694.99   206,533,151.76
固定资产    52,351,602.23    52,530,174.91    38,078,495.25    37,771,981.60
资产总额   304,974,520.64   294,151,037.30   217,989,364.17   266,814,397.61
流动负债   181,601,080.78   178,733,795.74   141,678,961.14   210,598,105.41
长期负债     1,880,270.00     3,100,000.00       500,000.00               －
负债总额   183,481,350.78   181,833,795.74   142,178,961.14   210,598,105.41
股东权益   119,309,788.35   110,081,331.17    75,048,711.88    56,216,292.20

    （二）合并利润表主要数据

    单位：元

项目           2004年1－6月        2003年度        2002年度        2001年度
主营业务收入 318,904,364.37  630,249,621.71  460,589,296.10  423,880,158.10
主营业务利润  96,057,932.68  193,159,103.48  129,035,991.16   91,369,581.99
利润总额      17,672,172.12   43,168,525.67   32,554,936.94   17,605,859.01
净利润        14,206,227.18   35,032,619.29   21,514,919.68   12,622,459.87

    三、会计报表附注

    本公司会计报表附注等有关内容，请查阅2004年8月12日刊载于深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文与附录。

    四、主要财务指标

项目                                    2004年    2003年    2002年    2001年
                                       6月30日  12月31日  12月31日  12月31日
1、流动比率                               1.22      1.23      1.04      0.98
2、速动比率                               0.79      0.84      0.74      0.79
3、应收账款周转率（次）                   5.19     10.89      8.08      7.03
4、存货周转率（次）                       2.99      7.70      7.97      7.78
5、无形资产（土地使用权除外）
占净资产的比例（%）                       0.93      1.03      0.69      0.02
6、无形资产（土地使用权除外）
占总资产的比例（%）                       0.36      0.39      0.24         0
7、资产负债率（按母公司口径）（%）       57.51     57.98     64.77     78.93
8、每股净资产（元/股）                    2.22      2.05      1.40      1.05
9、每股收益（全面摊薄元/股）              0.26      0.65      0.40      0.24
10、每股收益（加权平均元/股）             0.26      0.65      0.40      0.65
11、净资产收益率（全面摊薄%）            11.91     31.82     28.67     22.78
12、净资产收益率（加权平均%）            12.55     37.85     32.12     25.86
13、每股经营活动的现金流量（元/股）      -0.40      1.15      0.14      0.47
14、研发费用占主营收入的比例（%）         2.38      2.27      2.11      2.15

    第九节 其他重要事项

    一、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照现行法律法规的要求规范运行，生产经营情况正常，本公司所处行业和市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常，主要产品价格无重大变化。

    二、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，无重大资产（股权）收购、出售行为。

    三、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司的重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

    四、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦没有可能面临的重大诉讼和索赔要求。

    五、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

    六、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司住所没有发生变更，未发生新的重大负债，并且重大债项未发生变化。

    七、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司的税收政策未发生变化。

    八、自本公司股票上市之后三个月内在《公司章程》中载入如下内容：1、股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；2、不对《公司章程》中的欠款规定作任何修改。

    九、截止2004年6月30日，公司实现销售收入31,890.44万元、净利润1,420.62万元。根据本公司2003年度股东大会和2004年度第一次临时股东大会的决议，将实施2003年度利润分配方案后剩余未分配利润37,433,854.89元和2004年1月1日到本次发行前形成的利润由本次发行后的新老股东共同享有。

    十、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

    第十节 董事会上市承诺

    本公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规的有关规定，承诺自本公司股票上市之日起做到：

    （一）本公司将真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

    （二）本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

    （三）本公司董事、监事、高级管理人员如发生人士变动或持有本公司股票发生变化时，在报告中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的同时向投资者披露；

    （四）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

    （五）本公司没有无记录的负债。

    第十一节 保荐机构（上市推荐人）及其推荐意见

    一、保荐机构（上市推荐人）情况

    保荐机构：华欧国际证券有限责任公司

    法定代表人：陈学荣

    地址：上海市浦东新区银城东路139号华能联合大厦1楼

    电话：021－38784818

    传真：021－68865411

    联系人：李丹 成曦 蒋晓雄

    二、保荐机构（上市推荐人）意见

    本公司保荐机构（上市推荐人）华欧国际证券有限责任公司认为：发行人公司章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的相关规定；发行人本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，已具备上市条件。

    保荐机构（上市推荐人）保证：发行人董事了解国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。

    保荐机构（上市推荐人）已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证对其承担相应的法律责任。

    保荐机构（上市推荐人）与本公司不存在关联关系。保荐机构（上市推荐人）愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋利益。