公司利益是公司治理制度安排的价值重心

　　——关于公司治理价值取向的分析

　　王鸿

　　科学管理及其不断创新是公司在复杂的市场竞争中得以生存和发展的关键筹码，而其作用的发挥取决于公司治理的运行状态，因此，如何构建有效的公司治理，就成为各国普遍 关注的焦点。对于我国而言，公司治理的效率如何不仅关系到现代企业制度的建立，国有企业改革的成功，更关系到我国社会主义制度的巩固和发展。在公司治理的构建过程中，一个不可忽视的基础问题是公司治理的价值取向，其如何定位，直接决定公司治理的制度安排，而制度的安排最终决定公司治理的效率，决定公司的生命力和创造力。因此，探讨公司治理的价值取向至关重要。

　　对股东利益最大化的一种理论与实践的分析

　　股东利益最大化的本质来源于对公司财产属性确认为股东所有，在此立论下，公司治理的安排均以股东最大化为轴心。其表现为公司的最高权力机关是由全体股东组成，决定着公司的一切重大事项；董事会的组成人员由股东选举产生和罢免；一定数量的股东组成监事会行使着监督的权力。公司被认为是股东的私有财产，它只不过是股东谋求利益实现升值的一种载体，一种工具而已。公司制企业已经历经百年的风雨，囿于科学技术条件的限制，股东最大化的价值追求在公司制企业诞生的初期发挥着重要的作用，而随着社会经济的不断发展，以股东利益最大化为理念的公司治理安排所隐含的矛盾也日渐突出。

　　第一种矛盾：来自于股东权力设置本身。其一，股东利益的实现，一个最安全的措施，是股东个人亲自参加经济活动。因为个人行为在为了个人利益时，不会有机会成本产生。因此，从维护股东利益出发，公司的任何一项决策的实施，都需要股东个体的亲历亲为，事必躬亲，其必然导致管理成本的加大。这种成本通过缘于股东个人利益需要的彼此协调、谈判交涉，才能达到共识，形成公司的行为目标。而谈判是有成本的，包括彼此发现对方的利益信息。其二，由于科学技术的发展，对决策管理人员所要求的技能程度越来越高，并非任何一个拥有物质资本的股东都可对信息的处理和判断做出正确的选择，股东个体能力的差异难免会引发决策失误，从而导致了交易成本的提高。这种追求股东利益最大化的结果，是股东利益最大化的丧失。

　　第二种矛盾：来自于股东权利与法人权利的实现。我们不否认公司的成立源于股东的财产投资。但当公司成立以后，公司已同股东个体分开，它具有了独立的法律人格，这种人格同样受到法律的尊重和保护。公司有自己的利益追求，尽管这种利益追求的结果同样会使股东的利益得到实现，但我们不能因此而抹杀了法人存在的价值属性。且在现代社会中，公司的利益不仅仅包括单纯的经济利益，还包括了社会利益。股东利益至上的追求必然掩盖了法人本体利益的追求。

　　第三种矛盾：来自于股东同其他要素所有者之间利益的追求。公司是一个多要素所有者的合约组织，资本、劳动、技术（信息）、土地的不断组合，演绎出公司的基本运行状态。公司的运行状态如何，不单纯取决于物质资本要素的作用，而是取决于各种要素的一种合力。只有这种合力的作用，才能推动公司不断发展壮大。任何一种要素的产生分离都会使公司的运行受到阻滞，而股东利益最大化的追求势必要损害其他要素所有者的利益，从根本上影响其他要素所有者能力的发挥，导致公司运行的无效率，更加损害股东的利益。

　　我们再从所有权保护和经济利益最大化的原始推论而言，股东对公司财产所享有的股权，从法理分析，其并不是所有权，如果仍然按照所有权的方式去维护股东利益的最大化，势必形成所有权保护的错位和混乱，其结果必然是，虽然股东的利益在一定时期得到了高额增长，而公司利益和相关利害关系者的利益却受到了极大的损害。且股东利益最大化的所有权保护对股东而言也非人人获利，那些专伺投机的股东与注重长期利益的股东存在着不同程度的利益差异。从经济学的角度而言，利益最大化的原则是古典经济学的一种理论假设。这种假设源自对古典传统企业的一种经济分析，而传统企业的个人利益与企业利益是合而为一的，在此基础上所界定的分析，是否符合公司制企业，尚待商榷。并且就传统企业而言，这种利益最大化的实现必须是建立在一种完全竞争的条件下，理性经济人能够收集和加工所有能达到整体最大化决策的信息，但这是一项巨大浩瀚的工程。

　　在对股东利益的保护上，我们应该跳出传统和狭窄的思维模式，在现代社会条件下，公司已经脱离最初起源的生存环境，其已不再单纯是股东赚取利益的载体，它已融入社会各要素聚合大群体中，因此，如果仍然固守股东利益最大化的原则，其结果必然是股东基本利益的丧失。实践中也证明股东利益最大化的价值取向隐含了公司治理运行的一种两难境地，三种矛盾共同作用的结果，迫使公司治理的权力重心不断转移，却始终摆脱不了股东利益受损的怪圈。

　　关注利益相关者的公司治理价值取向

　　随着科学技术的发展，社会生产方式的变化，公司作为社会经济的主体日益融入社会变革的大潮中，股东利益最大化的公司治理制度安排面临前所未有的挑战。关于公司的属性，公司管理者的利益倾向的思考和辩论此起彼伏。更多的学者在公司治理的价值取向问题上提出了为相关利益者服务的观点，而美国的宾西法尼亚州公司法则率先赋予公司经营管理者为相关利益者服务的权利。该法515条明确规定：（ａ）本州的公司董事会，下属委员会和单个董事依照其相应的职位履行职责，考虑公司最佳利益时，可以按照他们认为适当的考虑程度考虑：（1）公司采取行动对以下群体造成的影响，这些群体包括公司的股东、公司成员、雇员、供应商、消费者和债权人，以及公司所在地或营业社区；（2）公司的长期利益或短期利益；（3）寻求获取公司控制权的任何人的资源、意图和行为；（4）所有其他相关因素。（ｂ）考虑的利益和因素，在考虑公司最佳利益或任何行动的影响时，不得要求公司董事会，下属委员会和单个董事，把任何公司利益或受公司行动影响的任何特殊群体的利益视为一种具有支配性或控制性的利益或因素……

　　公司治理的价值取向应以公司利益为主

　　综观公司治理价值取向的变迁，笔者认为，公司治理的制度安排，应以公司利益为主，公司利益实现本身，就体现着为相关利益者服务。

　　第一，公司治理的制度安排缘于公司法人本身的特性。公司是法律上拟制的人，作为一个组织体，他并不具有自然的生命机能，其意志的产生需要由自然人组成的法人机关完成，而此时组成机关的自然人已失去了其个体的利益追求，其意志的表达所进行的作为与不作为视如公司的作为和不作为，自然人——机关——公司法人三位一体。公司治理制度的产生是因公司而存在，因此，其价值取向只有以公司利益为重心才具有实际意义。

　　第二，公司财产由公司法人所有，从系统论而言，公司法人与包括股东在内的生产要素投资者之间的关系，是一种“整体性”与构成“因素”之间的关系。按照系统论的观点，系统的“整体性”的性质与特点并不是由构成因素的个体性质特点简单相加的结果，而是各“因素”个体相互联系和作用的结果。从法律角度而言是一种权利义务关系：各要素投资者通过与公司发生权利让渡，而与公司形成一种法律关系，这种法律关系的内容因要素在公司作用的不同而存在差异。因此，公司治理的价值取向不可能只以某一种要素所有者的利益为重心，也不可能以各要素所有者利益的代数集合为重心，而是要以各要素所有者利益协调的整体为重心，这种利益协调的整体即为公司利益。

　　第三，各要素所有者之所以将要素投入公司，其目的在于通过这种彼此联合的方式，扬长避短，以创造协同效应，获取相应份额的收益，而采取公司形式的本身，就是各要素所有者对绝对追求个体利益的一种放弃，是对公司作为法律主体具有独立利益的一种认同，各要素所有者只有共同创造了联合体的利益，才能实现个体利益。

　　综上所述，在公司治理制度安排的价值取向上，任何忽略公司本身的法律特性，而追求某一个或某几个要素所有者利益的做法，都会受到挫折。股东利益最大化——相关利益者——股东利益最大化的循环往复充分证明了这一点。只有以公司利益为其根本，追求公司利益的实现，才能保证和维护股东及其他相关者的利益。

　　（作者单位：武汉大学商学院经济学博士后工作站）