上海海鸟企业发展股份有限公司关于对农凯系公司2.7亿担保及相关情况的说明

　　“农凯事件”发生以后，上海证券交易所要求公司对实际控制人问题作澄清公告，公司根据工商登记资料以及为了与“农凯系”划清界线，以保持公司的稳定和持续发展，因此，公司在2003年6月6日的公告中依旧披露公司的实际控制人是唐海根。

　　但是，自2003年7月，针对“农凯集团”的债权人委员会成立以后，公司的控股股东上海东宏实业有限公司(以下简称“东宏公司”)和公司均被列入“农凯系”。在此后的一年多 的时间里，尽管公司努力摆脱“农凯系”的影响，但是公司的生产经营等各方面，仍受到“农凯事件”的严重影响，这些情况在公司的2003年年报以及致相关部门的汇报材料中均有反映。

　　2004年7月10日，公司董事长唐海根先生收到受托管理周正毅个人财产的律师出具的有效文件，明确表示东宏公司80.03%的股权是委托唐海根投资的。

　　从以上事项可以看出，东宏公司80.03%的股权在唐海根名下，但却是受周正毅及上海农凯(发展)集团有限公司掌控的。

　　公司过去根据工商登记的法定资料进行披露，现在本着“实质重于形式”的原则，将公司实际控制人问题补充披露如下：

　　唐海根名义上持有东宏公司80.03%的股权，是公司的名义控制人，周正毅及农凯集团对公司有实质掌控权。

　　公司为未及时补充披露以上情况向广大投资者致歉。

　　二、 关于华夏银行上海分行的担保

　　公司在受“农凯集团”掌控和影响期间，“农凯集团”及周正毅曾为公司担保向兴业银行上海分行借款3亿元人民币，“农凯集团”也一直要求公司为其对等担保3亿，公司根据“上市公司不得为控股股东及其关联企业担保”的规定，予以拒绝。

　　2004年1月7日，华夏银行上海分行委托傅玄杰律师事务所发来《律师函》，称“公司分别为上海华亭进出口有限公司、上海远达进出口有限公司、上海农凯工贸有限公司、上海金凯物资有限公司、华信投资集团公司等单位的贷款、商票等信贷事项共计人民币26962.74万元与华夏银行上海分行签订保证合同，提供保证担保，至发函日止已有10668.25万元逾期，要求公司履行保证义务；若公司在收到函件后15日内既不履行保证义务，又不复函提出协商意见的，华夏银行上海分行将依照法律程序寻求解决途径”。公司接函后一直未予以回应，华夏银行上海分行至今也未采取法律手段。

　　公司在接到《律师函》后，在公司内部进行了自查，公司没有任何有关这2.7亿担保合同或票据的文件，也没有召开过董事会讨论相关事宜的记录，没有相关的董事会决议，并且在公司的贷款卡信息上也无相关记录。

　　公司从农凯集团及华夏银行上海分行了解相关情况，大致如下：2002年底，农凯集团向华夏银行上海分行申请总额约5.5亿的信用贷款，其中，有总额约2.7亿的商票贴现和借款，由农凯集团的关联企业华信投资集团有限公司等公司提供担保，华夏银行上海分行还要求农凯集团安排其所能控制的海鸟发展进行追加担保。由于公司的反对，没有提交董事会讨论，也没有形成任何相关决议。

　　农凯集团施加压力，在2002年底至2003年初期间，派人至公司在相关担保合同及票据上加盖了公章。加盖公章一事，公司董事长是知晓。

　　以上情况，公司大部分董事(包括两位独立董事)事先不知内情。

　　由于公司没有任何有关这2.7亿的担保合同或票据的文件，以及相关的会议记录和决议，因此确切的发生时间以及详细的过程，公司尚无法掌握。由于事关重大，公司将借助司法手段，进一步了解情况，查明事由，届时公司将会及时作补充披露。

　　公司将关注事态的发展，予以及时公告，同时提醒投资者注意投资风险。

　　上海海鸟企业发展股份有限公司

　　二00四年八月二十六日上海证券报