葛洲坝(600068)第三届董事会第二次会议决议公告

　　葛洲坝(资讯 行情 论坛)股份有限公司于2004年8月24日(星期二)上午在宜昌葛洲坝集团第四会议室召开了第三届董事会第二次会议，会议由杨继学董事长主持，应到董事15名，实到12名董事，3名董事委托其他董事代为行使表决权，7名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过与会董事的认真讨论，会议形成以下决议：

　　一、审议通过公司《2004年半年度报告》及其摘要

　　二、审议通过公司有关担保的议案

　　1、公司控股60%的子公司湖北寺坪水电开发有限公司为筹集寺坪水电站建设资金，拟向湖北省保康县农行贷款1.20亿元，向本公司申请提供担保。公司同意为该项贷款提供担保，同时要求湖北寺坪水电开发有限公司和其另一外资股东香港力昌国际集团有限公司为本公司提供反担保。目前，香港力昌国际集团有限公司正在按29.41%的比例为本公司提供3，530万元反担保，余额由湖北寺坪水电开发有限公司为本公司提供反担保，尚在办理之中。

　　2、公司控股57.82%的子公司武汉葛洲坝水泥有限公司向光大银行武汉分行的300万元贷款将于今年9月到期，该项贷款原由本公司提供担保。因流动资金不足，该公司拟展期贷款一年，向本公司申请提供担保。公司同意为该项展期贷款提供担保，该公司另一股东武汉凌云水泥有限责任公司已按其出资比例为公司提供了反担保。

　　3、公司控股51%的子公司湖北南河水电开发有限公司在湖北省保康县农行的2，400万元贷款将于今年9月份到期，该项贷款原由本公司提供担保。因流动资金不足，湖北南河水电开发有限公司拟归还400万元，余下2，000万元拟展期贷款一年，向本公司申请提供担保。公司同意为该项展期贷款担保，同时要求湖北南河水电开发有限公司为本公司提供反担保。

　　上述贷款担保额共计14，300万元，展期贷款担保为2，300万元。目前公司对外贷款担保额共计20，766万元，占公司今年半年度末净资产的6.11%。本次担保符合中国证监会证监发(2003)56号文的有关规定。

　　三、审议通过湖北襄荆高速公路有限责任公司注册资本及股权比例变更的议案

　　公司控股55%投资兴建的湖北襄荆高速公路已于2004年6月26日正式建成试运营，根据湖北襄荆高速公路有限责任公司《章程》第十三条“股东各方足额缴纳项目资本金后，公司应及时按全部到位的项目资本金变更注册资本金”的规定，现同意该公司按照各股东实际缴纳的项目资本金及相应比例，将注册资本金由8，000万元变更为90，000万元，本公司出资比例由55%调增为61.2%。

　　四、审议通过湖北武汉葛洲坝实业有限公司设立湖北武汉葛洲坝物业管理有限公司的议案

　　公司控股(85.78%)子公司湖北武汉葛洲坝实业有限公司(以下简称“葛洲坝实业公司”)于2003年1月16日登记注册了西陵物业管理分公司(物业管理企业三级资质证书)，根据国家建设部重新颁发的《物业管理企业资质管理办法》关于“从事物业管理的企业应具备独立法人资格”的规定，公司同意葛洲坝实业公司在现有的西陵物业管理分公司的基础上，设立湖北武汉葛洲坝物业管理有限公司。

　　湖北武汉葛洲坝物业管理有限公司由葛洲坝实业公司与武汉葛洲坝出租车有限公司共同出资发起设立，按二级物业管理资质登记注册，注册资本350万元，其中葛洲坝实业公司出资315万元，持股比例为90%；武汉葛洲坝出租车公司出资35万元，持股比例为10%。资金来源为葛洲坝实业公司及武汉葛洲坝出租车公司自有资金。物业公司经营范围为物业管理、日用百货等。

　　五、审议通过武汉葛洲坝出租车有限公司收购宜昌市众志出租车有限公司的议案

　　武汉葛洲坝出租车有限公司是本公司控股(85.78%)子公司湖北武汉葛洲坝实业有限公司的控股(80.18%)子公司，该公司拟出资150万元收购宜昌市众志出租车有限公司。宜昌市众志出租车有限公司成立于2002年12月4日，注册资本50万元，经营范围汽车出租、客运。公司同意武汉葛洲坝出租车有限公司收购宜昌市众志出租车有限公司。

　　六、审议通过成立湖北汉洪高速公路有限责任公司的议案

　　公司第二届董事会第十九次会议审议通过同意投资武汉至洪湖快速出口公路，现决定成立项目公司。该项目公司名称为“湖北汉洪高速公路有限责任公司”，在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本金8，000万元，由本公司与湖北省投资公司、重庆大溪河水电开发有限公司分别出资6，000万元，持股75%；1，200万元，持股15%；800万元，持股10%共同发起设立。该公司在湖北省人民政府批准的汉洪高速公路特许经营权范围内从事以下经营：主营汉洪高速公路投资建设与经营；兼营物资供销与仓储，公路货运、客运，房屋租赁，土木工程建筑，设备租赁，车辆与机械设备维修，广告，商贸，加工，住宿，饮食服务。

　　七、审议通过参股湖北汉新高速公路有限责任公司的议案

　　湖北汉新高速公路有限责任公司为武汉至湖北省英山县快速出口公路的项目公司。武汉至英山快速出口公路是武汉市规划建设的七条城市快速出口公路中的一条，也是湖北省交通厅正在规划建设的武汉至英山高速公路的一部分，全长27.05公里，项目估算总投资12.44亿元，项目资本金约为4.354亿元，其余资金为商业银行贷款。财务评价结果为：财务净现值(FNPV)为6.38亿元，财务内部收益率(FIRR)为7.70%，财务效益费用比(FBCR)为1.36，投资回收期(含建设期)为18.1年。项目将于2004年内开工，2007年底建成通车。

　　该项目拟采取BOT(建设-运行-移交)的投资管理模式，由湖北省投资公司作为控股方组建项目公司，项目公司与省(市)政府签订特许经营权协议，并按照协议规定负责项目的资金筹措、建设和经营管理，特许经营期满后无偿移交给政府。项目特许经营期暂定为30年。

　　公司同意出资1，200万元，以20%的比例参股湖北汉新高速公路有限责任公司，参与该项目建设运营。该项目资本金约为4.354亿元，按20%的参股比例计算，本公司约需投资8，708万元。

　　特此公告

　　葛洲坝股份有限公司

　　二○○四年八月二十四日上海证券报