辽宁时代(600241)关联交易公告(二)

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2004年8月24日，辽宁时代(资讯 行情 论坛)服装进出口股份有限公司(以下简称“ 本公司”、“公司”)与辽宁时代集团有限责任公司(以下简称“时代集团”)、辽宁时代制衣有限公司(以下简称：“时代制衣”)签署了《关联交易协议》、《综合服务协议》、《土地租赁协议》等协议。公司子公司辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司(以下简称“熊岳印染”)与时代集团签署了《土地租赁协议》、《综合服务协议》。

　　由于时代集团为本公司的控股母公司，本公司与“时代制衣”同为时代集团的下属子公司，时代集团与公司控股子公司熊岳印染存在实际控制关系，具有关联关系，因此上述交易构成了关联交易。

　　2004年8月24日，公司第二届董事会第十四次会议审议了上述关联交易的情况，公司9名董事，3名关联董事回避表决，6名非关联董事一致通过。根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的有关规定，上述关联交易协议的数额，尚未达到重大关联，经董事会批准后生效。

　　二、本次投资各方的基本情况及关联关系

　　(一)本公司关联方时代集团的基本情况

　　时代集团系国有独资有限责任公司，注册资本为10，800万元，法定代表人：范晓远，主要经营国有资产经营管理。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号2100001049914。

　　(二)本公司关联方时代制衣的基本情况

　　时代制衣系中港合资经营企业，注册资本为人民币5200万元，时代集团出资比例占51%，法定代表人：范晓远，经营范围：生产、销售各种服装产品。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号企合辽总副字第000129。

　　(三)本公司子公司熊岳印染的基本情况

　　熊岳印染系国内合资的有限责任公司，注册资本人民币3000万元，本公司出资比例占95%，时代集团出资比例占5%，法定代表人：刘国庆，经营范围：纺织品印染整理及销售。化纤丝生产、出口自产印染布、服装；进口生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；开展“三来一补”业务。持有营口市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号2108001100342。

　　三、关联交易协议的基本内容

　　(一) 与时代集团签署了如下协议：

　　1、《关联交易协议》，主要内容为：本公司向时代集团的全资企业辽宁时代集团凤凰制衣有限公司订购成品服装，并向时代集团的全资企业提供面料及委托加工业务。交易价格以市场平均价格为基准，具体交易行为，双方通过签订《订货合同》和《委托加工合同》进行。

　　2、《综合服务协议》，主要内容为：时代集团向本公司有偿提供业务用车等车辆服务，按照实际使用量，以不高于市场价，每月结算支付。时代集团向本公司有偿提供职工通勤班车服务，按实际乘车人数每人每月60元，每月结算支付。时代集团向本公司职工出租或出售时代集团住宅房屋时，与时代集团的职工同等对待。

　　3、《土地租赁协议》，主要内容为：本公司办公和经营用地，从时代集团租用，面积总计为14，621.03平方米，年租金为48万元。每半年支付一次。

　　(二)与时代制衣签署了《关联交易协议》，主要内容：本公司向时代制衣订购成品服装，并提供面料基委托加工业务。交易价格以市场平均价格为基准，具体交易行为，双方通过签订《订货合同》和《委托加工合同》进行。

　　(三)子公司熊岳印染与时代集团签署了如下协议：

　　1、《综合服务协议》，主要内容：熊岳印染向时代集团的分公司熊岳实业分公司(以下简称“实业公司”)提供能源(蒸汽、综合电、水、供暖)，按市场价和国家定价；实业公司向熊岳印染提供印染助剂、塑料包装用品，按市场价定价；实业公司向熊岳印染提供机修及基建等生产服务，参照市场价、行业价和国家预算标准定价。各项交易结算以每月实际发生额为准，每月以转帐方式支付。

　　2、《土地租赁协议》，主要内容：熊岳印染办公、生产用地从时代集团租用，总面积为13万平方米，年租金为60万元，每半年支付一次。

　　四、交易目的及对本公司的影响

　　本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况和经营成果的影响在正常范围内。关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定。交易合理，没有损害公司及公司股东的利益。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事郑培敏、陈国辉、叔庆璋认为：以上协议的定价合理，交易公平、公正、公开，不会损害中小股东的利益。

　　六、相关备查文件

　　1、本公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、本公司第二届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、有关协议。

　　辽宁时代服装进出口股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○四年八月二十六日上海证券报