乐山电力(600644)董事会第十次会议决议公告

　　乐山电力(资讯 行情 论坛)股份有限公司第五届董事会第十次会议于2004年8月23日在公司五楼会议室召开，会议应到董事12名，实到董事及代理人11名(其中：徐文学董事委托黎澜董事、独立董事王国华委托独立董事郝如玉代行职权，独立董事左卫民因出国未出席本次会议，也未委托其他董事代行职权)，公司的5名监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长刘虎廷先生主持，形成决议如下：

　　一、审议通过了关于公司二00四年半年度报告及其摘要的议案；

　　二、审议通过了关于拟转让公司所持东泰新材料科技有限公司股权的议案；

　　公司持有四川东泰新材料科技有限公司316.5万股股权，占该公司总股本的4.49%，该部分股权是公司于2002年12月30日召开的第五届董事会第四次临时会议审议通过用成都鹰网科技有限公司的部分股权置换而来。四川东泰新材料科技公司主营业务是开发、生产新型塑料管道及配件钢塑、铝(资讯 论坛)塑复合管道配件等，新型化管建材，工程塑料及塑料合金。据四川东泰新材料科技有限公司的2003年度财务报表反映，目前该公司每股净资产0.90元。

　　根据公司2004年“拓展市场、降低成本、优化资源、提高效益”的工作方针及四川东泰新材料科技有限公司实际情况，经与东泰(成都)工业有限公司洽商，公司拟将所持四川东泰新材科技有限公司316.5万股股权全部转让给东泰(成都)工业有限公司，每股转让价1.05元，转让价款总额为333.977万元。此股权转让后，预计将给公司造成当期损失45万元。

　　三、审议通过了关于公司违规担保、关联方资金占用的自查和整改的议案。

　　根据中国证监会四川监管局《关于清理和解决资金占用、违规担保的通知》(川证监上市［2004］23号)要求，经本次董事会审议通过了关于公司违规担保、关联方资金占用的自查和整改的情况。

　　(一)、截止2004年6月30日，公司违规担保和资金占用情况

　　1、违规担保情况

　　根据证监发［2003］56号通知规定，“上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”。经清理，公司违规担保3480万元，构成情况如下：

　　(1)、乐山市自来水有限责任公司为四川省交大创新投资有限公司担保2500万元；

　　(2)、公司为原股东四川信都建设投资开发有限公司担保980万元。

　　2、关联方及控股股东资金占用情况

　　公司目前无控股股东及其子公司占用公司资金情况，仅有关联方占用资金明细如下：

　　(1)、乐山金粟电厂(系公司的联营企业)占用资金系公司应收该公司的分红款及根据投资协议垫支的流动资金。年初余额45万元，本期收回10万元，期末余额35万元。目前正在进一步催收中。

　　(2)、四川省交大创新资产经营有限公司占用的资金系往来款，四川省交大创新资产经营有限公司是公司第一大股东乐山市国有资产经营有限公司持有的国家股受托方四川省交大创新投资有限公司的关联公司，年初余额82.74万元，已于2004年1月归还了40万元，期末余额42.74万元，余款公司正在进一步催收中。

　　(3)、四川洪雅花溪电力有限公司(系公司的联营企业，公司投资比例为48.46%)占用的资金1200万元是国家带帽下达的农网改造专项资金。

　　2002年3月和2002年5月四川省发展计划委员会先后以川计能源［2002］313号文和川计能源［2002］559号文共带帽下达给该公司农网改造专用资金计划1200万元。公司收到该专项资金后按规定拨付给了花溪公司，帐面反映为：借：其他应收款花溪电厂，贷：长期应付款。根据四川省人民政府办公厅川办发［2002］24号文规定该农网改造专项资金不还本不付息，这1200万元今后将按照有关规定转入花溪公司，对公司财务无影响。花溪公司电网改造工程已按规定全部完成，已经当地洪雅县审计局以洪审意［2004］5号文予以审计确认。

　　(二)、整改方案

　　证监发［2003］56号通知要求“上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%”。同时，该通知还规定“违反本《通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降30%”。2003年末公司对外担保占公司净资产的85.43%。经过努力，截止2004年6月30日，公司已减少担保12108万元，对外担保总额(注)降为26632.625万元，占公司净资产的56.94%。公司下半年将继续通过各种途径，减少担保4000万元左右，使公司对外担保金额占净资产比例下降至50%以下。具体措施如下：

　　1、乐山大岷水电有限责任公司担保3370万元。通过努力，用乐山大岷水电有限责任公司自有资产抵押的方式，解除公司为其担保；

　　2、为四川信都建设投资开发有限公司担保980万元。公司将督促四川信都建设投资开发有限公司积极筹措资金还款或采取其他措施，解除公司为其担保；

　　3、公司控股子公司乐山市自来水有限责任公司为四川省交大创新投资开发有限公司担保2500万元，因商业银行强行扣划公司帐款，公司已于2004年4月9日向法院提起了诉讼，目前还未开庭审理。公司将协调处理好各方面的关系，妥善解决此事。

　　公司将严格按照证监会有关文件精神，减少降低公司担保风险。

　　特此公告

　　乐山电力股份有限公司董事会

　　二00四年八月二十六日上海证券报