ST中辽：2004年度第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示

　　本次会议没有否决或修改提案的情况

　　本次会议没有新提案提交表决

　　一、会议的召开和出席情况

　　中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司2004年度第二次临时股东大会于2004年8月25日在沈阳市和平区中华路126号公司8楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共4名，代表股份66,485,170股，占公司总股本的43%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长董荣生主持会议，公司部分董事会、监事会成员及高管人员列席了会议。

　　二、提案审议情况

　　会议采用记名投票方式进行了表决，以66,485,170股同意，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0％，审议通过《关于修订公司章程的议案》。具体内容如下：

　　一、修订第十三条公司经营范围的内容，取消“劳务输出”的内容。修订后的第十三条内容为：

　　第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：国内外工程承包、技术服务；承办对外经济援助项目；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；免税商品销售；建筑安装、信息咨询服务。

　　二、增加一章为：“第八章 公司与关联方资金往来及公司对外担保”内容

　　第八章 公司与关联方资金往来及公司对外担保

　　第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来

　　第一百八十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：

　　(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6.中国证监会认定的其他方式。

　　(三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

　　第二节 严格控制公司的对外担保风险

　　第一百八十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　　第一百八十三条 公司对外担保应当遵守以下规定：

　　(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(三)对外担保的审批程序

　　1. 对额度不超过公司总资产30%范围内的对外担保必需取得董事会全体成员2/3以上签署同意；

　　2.对额度超过超过公司总资产30%以上的对外担保必需经股东大会批准；

　　(四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　(五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　(六)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　(七)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　三、接“第八章第一百八十三条”，以下各章及各条之内容均相应顺延。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次临时股东大会经本公司法律顾问辽宁公正律师事务所陈雪娇律师现场见证并初具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定，出席本次大会的人员资格、表决程序及大会审议的各项决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司2004年度第二次临时股东大会决议；

　　2、辽宁公正律师事务所关于中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司2004年度第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会

　　2004年8月26日