保荐机构（上市推荐人）： 华欧国际证券有限责任公司

    第一节 重要声明与提示

    湖南株冶火炬金属股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司” “株冶火炬”、或“发行人”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董

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事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

    上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司首次公开发行股票上市有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年8月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的本公司首次公开发行股票招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。

    第二节 概览

    一、股票简称：株冶火炬

    二、沪市股票代码：600961

    三、深市代理股票代码：003961

    四、股本总额：427,457,914股

    五、可流通股本：120,000,000股

    六、本次上市流通股本：120,000,000股

    七、发行价格：3.50元／股

    八、上市地点：上海证券交易所

    九、上市时间：2004年8月30日

    十、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    十一、保荐机构：华欧国际证券有限责任公司

    十二、对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］124号《关于核准湖南株冶火炬金属股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的国有法人股和法人股暂不上市流通。

    十三、本公司第一大股东对所持股份自愿锁定的承诺：株冶火炬首次公开发行股票前第一大股东株洲冶炼集团有限责任公司向上海证券交易所承诺，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的株冶火炬股份。

    第三节 绪言

    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第7号—股票上市公告书》而编制的，旨在向投资者提供有关本公司和本次股票上市的基本情况。

    经中国证监会证监发行字［2004］124号文核准，本公司于2004年8月13日采取全部向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了12,000万人民币普通股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币3.50元。

    根据上海证券交易所《关于湖南株冶火炬金属股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字［2004］124号）批准，本公司12,000万股社会公众股将于2004年8月30日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“株冶火炬”，沪市股票代码“600961”，深市代理股票代码“003961”。

    本公司已于2004年8月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《招股说明书摘要》，招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ），前述招股文件刊登距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

    第四节 发行人概况

    一、发行人基本情况

    1、公司名称：湖南株冶火炬金属股份有限公司

    2、英文名称：ＨＵＮＡＮ ＺＨＵＹＥ ＴＯＲＣＨ ＭＥＴＡＬＳ ＣＯ.，ＬＴＤ.

    3、法定代表人：李枝芳

    4、注册资本：30,745.79万元

    5、设立日期：2000年12月13日

    6、注册地址：湖南省株洲市天元区滨江一村17栋208－209号

    7、经营范围：生产、加工、销售锌碚砂、锌及锌基合金；生产、销售工业硫酸、二氧化硫烟气；研究、开发、生产、销售政策允许的金属材料。

    8、主营业务：锌及锌合金、工业硫酸的生产和销售

    9、所属行业：制造业－－有色金属冶炼及压延加工业（Ｃ67）

    10、联系电话：0733－8392172

    11、传真号码：0731－8390145

    12、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｔｏｒｃｈｍｅｔａｌｓ.ｃｏｍ.ｃｎ

    13、电子信箱：电子信箱：ｚｙｔｏｒｃｈ＠ｔｏｒｃｈｍｅｔａｌｓ.ｃｏｍ.ｃｎ

    14、董事会秘书：刘伟清

    二、历史沿革

    公司是经湖南省人民政府湘政函［2000］208号文批准，于2000年12月13日由原湖南火炬有色金属有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司股东为株洲冶炼厂、湖南经济技术投资担保公司、株洲全鑫实业有限责任公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、中国有色金属工业长沙公司、西部矿业有限责任公司、四川省会理锌矿、江西省七宝山铅锌矿、江苏省吴县市铜矿和乐昌市铅锌矿。

    经中国证监会证监发行字［2004］124号文核准，本公司于2004年8月13日在上海证券交易所向沪市、深市二级市场投资者以定价配售的方式成功发行了12000万股每股面值1.00元的人民币普通股，发行价为每股人民币3.50元。此次发行完成后，本公司的总股本为42,745.7914万股，注册资本42,745.79万元。

    三、发行人主要经营情况

    本公司主要生产、加工、销售锌及锌合金，是国内主要的综合性锌生产企业，2002年和2003年锌生产量居全国第一，拥有2条完整的锌生产系统，电锌年设计生产能力为25万吨，居世界第九位（2001年）。公司锌冶炼生产系统采用的焙烧———浸出———净化———电解———铸型湿法炼锌工艺，是当前世界上成熟的、国内先进的炼锌工艺流程，其整体工艺装备处于国内领先水平，其中重要装备具有国际先进水平。特别是部分工序通过建立ＤＣＳ集散控制系统，使工艺参数采集、显示、控制等环节实现自动化，从而有效地强化了冶炼工艺过程控制，促进了中国湿法炼锌过程自动化水平的大幅提高。

    公司锌生产系统在我国行业内最早通过ＩＳＯ9001国际质量体系认证，主导产品锌锭已在伦敦金属交易所（ＬＭＥ）注册，属该所的重要期货交易品种，并享受出口免验待遇。由于公司的锌锭质量达到国际先进水平，且优级品率高（特高级锌占锌锭总产量的比率达99％以上，出厂锌产品抽查合格率为100％），因而在国际市场上具有极强的竞争力。针对有色冶炼行业污染重的特点，公司历来注重环保治理，通过创建花园式工厂，辅之以技术和设备的先进性、前瞻性来解决环境问题，先后投入巨资建立了制酸污渣处理工程，确保公司各项工业排放指标达到了国家污染排放标准。2001年，公司成为行业第一家通过ＩＳＯ14001环境管理体系认证的企业。2002年本公司锌锭获“全国用户满意产品”。2003年10月获国家质量监督检验检疫总局 “进出口商品出口免验证书”，为同行业及湖南省第一家，全国第18家获此资格企业。

    （一）发行人的竞争优势

    （一）规模优势

    公司湿法炼锌的设计能力为年产25万吨，在全国同行业中排名第一位，也是亚洲最大的湿法炼锌企业之一。在2001年度英国伦敦金属交易所《金属导报》评选的“世界十大顶级炼锌企业”中，公司排名第九位。2002年和2003年，公司实际产出电锌26万吨和28.5万吨，均居全国第一位。公司2002年锌产量占全世界产量的2.67％，占我国产量的12.04％。

    （二）高附加值的深加工产品开发优势

    公司在锌深加工方面，亦具有开发时间早、开发品种多、规模大、品牌效应好、市场占有率高的优势。公司锌Ⅰ系统产锌铝锑三元热镀锌合金曾是70年代国家指定与武汉钢铁公司引进德国“一米七轧机”而配套研制、开发的产品。目前国内各大钢铁薄板生产厂家都在使用本公司提供的热镀锌合金。公司的铸造锌合金产品在技术开发、生产规模、品种数量、产品质量、市场占有率方面处于国内领先的地位。2002年、2003年，公司销售热镀锌合金分别为4.44万吨和7.28万吨，销售铸造锌合金3.61万吨和3.93万吨，深加工产品比率从28％上升到39.52％，公司深加工产品比率已基本达到国际先进锌冶炼企业锌合金产品40％的比例，呈持续增长的良好态势。公司具有根据客户需求进行个性化开发、生产深加工产品的能力。

    （三）品牌和商誉优势

    公司秉承多年推行全面质量管理（ＴＱＭ）的好传统，牢固树立长期稳定地向用户提供优质产品和优质服务的经营理念，诚信为本，走质量效益型的道路，积极采用国际标准和国外先进标准组织生产，其中有3个产品的质量达到国际先进水平。锌锭于1992年7月8日在伦敦金属交易所（ＬＭＥ）注册。锌锭、热镀用锌合金锭和镉锭曾获国家优质产品“金质奖”；锌锭、热镀用锌合金锭、铸造锌合金锭获“湖南省名牌产品”称号。主导产品锌锭属国家跟踪抽样调查产品，历次国家质量抽检合格率100％。“火炬”牌锌锭2002年9月被中国质量协会和全国用户委员会评为“全国用户满意产品”。公司从1995年起，即开展贯彻ＩＳＯ9000系列质量管理标准工作，用两年时间构建国际化的质量保证体系，锌生产系统质量体系已于1996年通过ＩＳＯ9002质量认证，是我国锌生产行业第一家通过该国际质量标准认证的系统。2002年公司又通过ＩＳＯ9001：2000质量认证。2003年公司获进出口商品出口免验证书。严格的生产管理和完善的质量管理体系，创造出了明显的质量绩效，目前，公司主导产品———特高级锌的产出率达到且保持在99％以上的先进水平。公司“火炬”牌锌锭产品在国内外具有良好的市场形象、品牌优势和商誉效应，而且，公司各主要产品近三年的产销率均为100％。

    （四）营销网络及出口创汇优势

    目前，公司在我国锌消费活跃的华东、东南市场设有控股的窗口公司，与国内各经销有色金属的大公司建立有长期的战略伙伴关系，营销网络覆盖全国各主要的锌消费地。2001年公司设立控股子公司—湖南株冶火炬金属进出口公司，负责境外、海外市场的开拓，充分运用外贸人才优势、业务优势、产品品牌优势、ＬＭＥ注册优势和长期、广泛的国际商贸合作与交流优势，构建了稳定的国际市场客户群。“火炬”牌锌系列产品广泛销售到东南亚、美国、日本和我国港、台地区。公司出口创汇能力长期位居全国锌行业和湖南省前茅，在全国锌行业内具有举足轻重的地位。2002年，尽管国际市场消费普遍不旺，但公司仍出口锌及锌合金93677吨，出口创汇7500余万美元。2003年公司出口锌及锌合金78970吨，出口创汇6828万美元。

    （五）综合回收优势

    公司拥有行业一流的综合回收能力，实现了有价金属铜、铅、银、铟、镉、硫等有价金属元素的全面综合回收，综合回收率在72％以上。这些元素的回收，一方面使炼锌的杂质有效地形成“开路”排放，确保锌冶炼不受杂质干扰而获得了高质量的规模经济效益，另一方面，使公司获得了原料成本较少或几乎原料成本为零的综合回收效益，及多金属产品生产销售范围经济效益（范围经济：多产品在同技术、同工艺、同供销网络等领域的成本的节约带来的效益）。这些重金属的回收更是减轻了公司对环境保护的压力，使公司在环保与经济效益上获得了双丰收，取得了经济效益、社会效益和环保效益相统一的效果。

    （六）技术和装备优势

    1、公司采用了国际上先进成熟的湿法炼锌工艺，主要设备及自动化控制水平达到了国际先进水平。

    公司1996年建成投产的锌Ⅱ系统，其焙烧系统采用了国内先进的干式球磨和单仓泵输送工艺，解决了国内锌冶炼焙砂无法存储，焙砂不能准确计量等问题，实现了锌冶炼生产过程中ＰＨ值的自动控制。在装备方面采用了国际先进水平的109ｍ2大型鲁奇式沸腾焙烧炉；烟气余热回收使用了国外先进的膜式壁中温中压强制循环，弹簧锤机械震打余热锅炉；焙烧炉冶炼烟气制酸采用了国际一流设备，同时引进了世界上最先进的瑞典玻立登氯化法脱汞技术和核心设备，提高了硫酸质量，极大地改善了环境质量。整个锌焙烧系统和制酸系统全过程采用了国际先进水平的ＤＣＳ计算机控制系统。

    锌浸出采用先进的两段连续浸出工艺，二段浸出渣经浮选回收银后利用回转窑处理，整个锌浸出系统全部实现了计算机自动控制。公司浸出工序采用了自行研制开发的国内独有的焙砂浸铁新工艺，生产过程中使用的浓密机、浸出槽搅拌机等设备实行了大型化、高效化、先进化。在净液系统公司采用了自行研究成功的国内独有的中温锑盐连续净化工艺，进一步降低了锌生产净化成本，净液系统采用了具有国际先进水平的螺旋板式换热器、申克电子称、ＥＫＡＴＯ双层搅拌机。浸出渣浮选银参照和采用了国外先进浮选技术条件，银的浮选回收率由53％左右提高到70％，使公司综合回收能力得到了提高。

    在锌熔铸方面，公司采用了具有国际水平的自行研制成功的大型（900千瓦）高效率感应电炉，不仅可生产标准高纯锌锭，而且还可生产出用户需要的各种锌基合金，并降低能耗。

    2、公司的技术创新能力使公司具有原料替换性优势。2001年10月投产竣工的生产系统完善项目，使锌焙砂的替代原料变为锌精矿。生产自用锌粉的粗锌，将随合金锌粉的投入使用而取消，锌精矿或锌焙砂成为粗锌的替代原料，粗锌的消耗可以人工调控（从0到2万吨的变化）。粗锌、锌焙砂、锌精矿之间的替换使原料选择更具灵活性，原料的替换性大大加强。

    公司锌生产系统具有全天候消化不同杂质的高难度处理矿的能力，且特高级锌的产出率稳定在99％以上，这种能力在世界主要锌厂中是突出的。

    3、理化分析及在线控制优势。公司创建了中南地区快速分析样板实验室，实现了分析测试仪器化、现代化，国家和湖南省检测中心抽查产品化验合格率100％，是中南地区有色金属分析仲裁单位。具有承担冶炼生产、综合回收、资源普查、科技开发、新产品试验，以及其他企业、院所委托的分析化验工作，并具有承接国家下达的分析标准化工作的起草和试验能力。先后组织起草国家标准《锌及锌合金中铝的化学分析方法》、《铋化学分析方法》等5项，多次荣获部级科技进步二、三等奖，先后起草和正组织起草《精炼锌合金产品标准》、《铸造合金锭产品质量标准》，参与起草多项国家企业分析标准、产品标准，建立了国内有色金属工业企业第一部系列微量有机物的分析方法，独家研究并制备了铋光谱分析标准物质，填补了国家空白。《锌、铅湿法冶炼物料中有机物分析方法研究》成果属国内首创，获部省科技进步二等奖；从芬兰引进的在线分析系统，分析技术完善，自动化程度高，采样技术先进，是国内湿法冶炼企业中实现在线检测有效控制过程质量的第一家；从美国引进的ＩＣＰ－ＭＳ等离子质谱仪，成功地开发应用于高纯物质中超微量杂质元素分析和合金及复杂样品中微量杂质和稀土元素的分析；从瑞士引进的光电直读光谱仪用于锌及锌合金的快速炉前分析，这些高精尖分析设备在国内企业中均处于领先地位。

    在公司锌Ⅱ系统过程控制中，组建了国内首家湿法炼锌企业的计算机控制系统，集上位机、现场自控仪表、计量设备于一体的全过程自动化，为“火炬” 牌高级锌提供了全方位、全过程的计控支持。能开展八大类计量检测检定，能全天候为企业提供6,000个计量数据。

    公司使用的分析方法上千种，而仪器分析已占分析化验工作量的80％以上。原子吸收光谱分析，Ｘ荧分析、发射光谱分析、直读光谱分析等已大量使用，为生产提供了及时准确、高效的分析数据，起到了质量保证的作用。有大中型分化设备十二台套，多次被评为湖南省大型精密分析仪器应用先进单位。

    公司产品检斤全部采用电子秤具，重量误差率控制在0.5‰以下，确保检斤准确率达到100％，近年来产品质量责任投诉率为0,保持了企业的信誉。

    （七）成本优势

    1、根据国际铅锌技术经济分析的权威机构“Ｂｒｏｏｋ Ｈｕｎｔ”的分析资料与排序方法，尽管由于中国的电价昂贵，但由于株冶火炬自身的努力，在按国际统一标准衡量中，依然处于较高优势的地位。

    2000年至2002年世界各冶炼厂按现金利润（美元／吨锌）排序，本公司分别为第17位（纳入比较的企业总数为65家）、第26位（纳入比较的企业总数为65家）和第11位（纳入比较的企业总数为64家）。而当期公司在国内及原东方集团(资讯 行情 论坛)（主要是独联体各国）排序分别是第3位（纳入比较的企业总数为19家）、第4位（纳入比较的企业总数为19家）和第2位（纳入比较的企业总数为17家）。

    另一方面，本公司的电价与西方湿法炼锌电价及世界湿法炼锌平均电价具有明显的不可比性。仅以2001年世界主要冶炼厂的净能耗费用对比，当年世界湿法炼锌电耗平均为：西方平均4159ｋｗｈ／吨，东方平均4324ｋｗｈ／吨，世界平均4186ｋｗｈ／吨，本公司电耗为3760ｋｗｈ／吨，低于世界平均水平。而当期电费情况是：西方湿法平均2.8美分／ｋｗｈ，东方湿法平均3.3美分／ｋｗｈ，世界湿法平均为2.9美分／ｋｗｈ；本公司为3.9美分／ｋｗｈ。由此可见，公司电价／西方电价＝1.39,公司电价／东方电价＝1.18,公司电价／世界平均电价＝1.34。如果本公司电价达到世界平均水平，公司的耗电费用可下降37.6美分／吨锌，即310.95元／吨锌，其效益就可增加1011万美元／年，而2001年公司在国际上的利润排序就可居第15位，2002年排序更将靠前。

    2、根据“Ｂｒｏｏｋ Ｈｕｎｔ”对世界锌冶炼厂2000～2001年的生产费用（美元／吨锌）统计，剔除工资、总净能耗和维修支出，以“其它生产费用”（通讯、办公、采购、仓贮等费用）比较，本公司2000年、2001年均比纳入统计的9家中国炼锌企业平均值少10余美元／吨锌；比纳入统计的36家西方炼锌厂及50家全世界炼锌厂2000年、2001年平均值分别少4～8美元／吨锌。

    在维修费用方面：本公司2001年亦低于当期西方36家湿法炼锌厂及中国9家企业平均值。

    如果把生产近800万吨的世界各国主要锌冶炼厂按其指标优劣划分为1、2、3、4类的话，那么比较结果发现，公司无论在2000年还是2001年均有80％以上的指标处于第1、2类，有60％以上的指标处于第1类，也就是说公司在国际竞争中是有明显优势的。

    3、从发展前景看，本公司在能耗方面将进一步保持市场竞争优势。一方面，随着国内电力体制改革和大型水利发电项目的投产，电价趋于下降通道中，本公司生产成本中用于电费支出的比重将同步下降。另一方面，世界电解锌的渣大部分是湿法处理，在渣库内堆放，但由于其有害的物质未固化，带来较大的环保问题，目前各冶炼厂都在设法解决它。而本公司的渣经过了火法处理，虽然消耗了燃料费用，但实现了无害排放。随着可持续发展的呼声越来越高，西方炼锌企业将为处理渣的问题付出更高的代价，本公司在国际同行业中的生产成本比较亦将更具优势。

    4、公司还与中南大学联合研究开发了科学用电的经济运行模式，充分挖掘了科学用电效益，使锌电解电耗保持在3300ｋｗｈ／吨锌左右，低于世界湿法炼锌厂吨锌电解电耗平均。

    5、本公司制定了严格的成本费用预算制度及各项原材料库存资金定额等成本费用管理制度，设立了专门的价格管理办，对于原材料采购、产品销售价格进行实时预测、指导和监控，并将成本控制绩效与各单位的收入进行挂钩考核，充分调动各部门、各单位深入内部挖潜，节约成本费用的积极性。

    （八）规范管理优势

    1、公司致力于建设成环境优美、管理先进、效益一流、运作规范的国际知名的现代企业，并利用股份制改造之机，根据《公司法》和现代企业制度的要求，形成了与资本运营相适应的经营机制和企业组织形式；建立了规范的法人治理结构，明晰了产权主体，实现了股权多元化；公司建立了独立董事制度，增强了公司管理决策的科学性，促进了公司法人治理结构的完善；在建立股东大会、董事会、监事会议事规则的基础上，还建立和完善了覆盖所有岗位的工作标准体系和包括生产、经营、人事、财务等管理事项的管理标准体系，形成了严格的内部控制网络，从制度上保证了本公司的规范运作。

    2、公司有严密、高效的生产组织指挥、保障系统。公司根据冶炼生产的具体要求，建立了符合国际标准的文件化的质量保证体系和环境管理体系，健全了相应的程序文件及相关的工艺操作规程、设备维护规程、安全环保操作规程等支持系统。使企业的生产体系管理实现了标准化、法制化。公司严格按生产控制程序组织生产，建立了完善的监视和测量系统，对体系过程、产品形成过程进行准确、及时的监视和测量。尽管本公司原料来源复杂，客户需求多样化，但公司能够运用湿法炼锌所形成的核心技术全天候稳定生产适销国内外市场的优质产品，特别是伦敦金属交易所指定交仓的特高级锌的产出率保持在99％以上。特高级锌产出率多年居全国同行之首。

    3、公司有反应灵敏、业务拓展性强的经营管理系统。

    在价格决策方面，公司成立了价格委员会和价格办公室，租用了路透社终端，并与有关信息网络建立了点对点联系，及时收集和分析市场信息，根据市场信息，定期对各类原料、辅助材料、备品备件、产品制订一定时段的指导价格，又能及时根据市场行情进行灵活调整，各执行部门按照公司利益最大化原则认真执行指导价格，价格委员会定期对其执行情况进行监督、考核。

    在资金管理方面，公司建立了灵活调度、能够控制风险的资金管理小组，为把有限的资金用在刀刃上，将原料、辅助材料、动能采购、劳务报酬及工资、奖励、资金集中管理，统一调配，使资金使用凭计划、保重点。货款回笼情况及资金计划执行情况每月在公司办公会上通报，并作为考核资金使用与管理部门的依据，使资金管理协调有序。几年来，公司产销率、货款回笼率均保持在100％的水平，物资采购无长期应付款，受到供应商广泛好评。

    在规范运作方面，公司强化经营领域的制度建设，依法治理经营。从1998年以来运用ＩＳＯ9000质量管理的标准原理，大力推进经营领域制度建设，先后建立了《物资供应商评价管理办法》、《资金回笼管理办法》、《进出口业务管理办法》等制度，预防经营工作中的不正之风和堵塞管理漏洞。物资采购、机动工程部门在物资采购过程中，建立供应商评价大纲，对供应商按产品质量、生产规模、履约能力、信誉程度定期进行评审，并分为Ａ、Ｂ、Ｃ三类，对重点或关键的供应商进行第二方审核，提出具体的管理要求和激励措施，同时按优先采购Ａ类供方的原则，确保进厂物资的最优质量、最低成本。市场营销部门实行资源分配制度化，按用户需求量大小，对付款能力、付款速度、结合内外贸平衡的原则，对用户分为Ａ、Ｂ、Ｃ三类，对不同类型的用户配备不同的资源。由于从制度上对以上经营行为进行规范，从而稳定了用户、稳定了市场。

    （九）环保优势

    1、在硬件方面，公司生产工艺和装备在行业中优势突出，为环保提供了可靠的技术保障。本公司按照国际主流工艺———湿法冶炼工艺组织锌的生产，根据清洁生产的要求，多年来投入了大量资金提升技术装备和工艺水平，如投资8亿元，于1996年建成投产的锌Ⅱ系统及其配套制酸系统具有90年代国际先进水平。公司锌生产过程中产生的ＳＯ2废气全部综合回收制取硫酸，产生的重金属废水经二级处理后实现达标排放，产生的冶炼废渣进行妥善处理，回收利用。整个工艺不仅实现了装备的现代化，而且实现了清洁生产，还获得了综合回收效益。公司拟进行投资55,758万元的锌Ⅰ系统节能降耗技术改造，在实现节能降耗增效的同时，将进一步从工艺上消除污染源，极大改善和提高公司的环境绩效和社区的环境质量。

    2、在软件方面，公司重视环境保护，多年实践中形成了一个有效的环境管理体系，公司于2000年9月通过了湖南省首批工业污染物（重金属、ＣＯＤ、粉尘、烟尘和ＳＯ2）达标排放验收，实现了主要工业污染物的达标排放，并于2001年11月成为国内铅锌行业第一家通过ＩＳＯ14001环境管理体系认证的企业，这又将促使公司严格遵循国际标准持续改进环境控制和管理。

    （二）发行人的竞争劣势

    1、公司的上游业务相对较弱，在目前锌精矿供应紧张的形势下，公司没有自己的矿山，锌精矿需要外购，对原材料供应商的依赖程度较高。

    2、与国外冶炼企业或国内西部地区某些冶炼企业相比，电价较高，电费支出在成本中的比例较高。

    四、主要财务指标

    公司近三年的主要财务指标见“第八节 财务会计资料”。

    五、公司的知识产权和特许经营情况

    目前，公司电锌产品使用“火炬” 牌商标，该商标在国内分别在第6类商品上注册。此外，“火炬” 牌商标还在泰国、香港、韩国、日本、印尼及伦敦金属交易所注册。

    公司拥有五项实用新型专利技术，还有多项非专利技术。

    本公司的控股子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司取得进出口企业资格证书，拥有进出口经营权。

    2000年7月24日，公司取得工业硫酸生产许可证。经湖南省经贸委2002年8月27日湘经贸安监函（2002）023号复函，由于危险化学品经营许可证办证工作尚未正式启动，同意公司经营工业硫酸、锌粉、无汞锌粉等危险化学品，待在办证工作开展后及时按规定补办危险化学经营许可证。

    有关知识产权、政府特许经营权等详细内容请查阅2004年8月10日刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

    六、财政税收优惠政策

    出口退税：本公司2001年7月未设立湖南株冶火炬金属进出口有限公司前，外销商品以市场价销售给株冶集团，无出口退税。湖南株冶火炬金属进出口公司设立后，本公司依国税发［1994］031号文件“国家税务总局关于印发《出口货物退（免）税管理办法》的通知”规定，2002年1月1日以前执行出口货物增值税“先征后退”政策，出口商品退税实行先征后退。2002年1月1日起，本公司依国家税务总局国税发［2002］11号文件国家税务总局《关于印发＜生产企业出口货物免、抵、退税管理操作规程（试行）＞的通知》和湖南省国家税务局湘国税发［2002］13号文《关于印发＜湖南省生产企业出口货物‘免、抵、退’税管理操作规程（试行）＞的通知》，本公司出口货物增值税执行“免、抵、退”税政策。出口货物退税税率按国家税务总局颁布的“出口货物退税税率表”中的税率执行，2002年出口商品代码为“79011100”的高纯锌退税率为17％，出口商品代码为“79012000”的锌合金退税率为15％。根据2003年10月14日财政部、国家税务总局《关于调整出口货物退税率的通知》，从2004年1月1日起，本公司以上两种产品实施11％的退税率。根据湖南省财政厅湘财企指［2004］36号，2004年6月本公司收到财政返回的所得税款11,000,000.00元，

    第五节 股票发行与股本结构

    一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

    （一）股票种类：人民币普通股（Ａ 股）

    （二）每股面值：人民币1.00元

    （三）发行数量：12,000万股

    （四）发行价格：3.50元

    （五）募股资金总额：42,000万元

    （六）发行方式：全部向二级市场投资者定价配售方式

    （七）发行对象：于招股说明书摘要刊登当日2004年8月10日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股（Ａ股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。投资者同时持有的沪市、深市二级市场的股票市值不合并计算。

    （八）发行费用总额：2,056.31万元（含承销费、保荐费、会计师费用、律师费、评估费、上网发行手续费、审核费等）

    （九）每股发行费用：0.17元

    二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

    本次公开发行的12000万股社会公众股的配号总数为83820125个，中签率为0.14316371％。其中，二级市场投资者认购118,125,690股，其余1,874,310股由主承销商包销。

    三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

    天职孜信会计师事务所有限公司为本次公开发行股票所募股资金出具的天孜湘验［2004］2－29号《验资报告》全文如下：

    湖南株冶火炬金属股份有限公司全体股东：

    我们接受湖南株冶火炬金属股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，审验了贵公司截至2004年8月19日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是贵公司全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号－－－验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

    贵公司原注册资本为人民币307,457,914.00元。根据贵公司2003年度股东大会决议，贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）增加注册资本人民币120,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币427,457,914.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）124号文批复，同意贵公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）120,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币3.50元，可募集资金总额为420,000,000.00元。根据我们的审验，截至2004年8月19日止，贵公司已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股） 120,000,000股，募集资金总额420,000,000.00元，扣除发行费用20,563,113.82元，募集资金净额为399,436,886.18元。其中计入股本壹亿贰仟万元（￥120,000,000.00），计入资本公积279,436,886.18元。

    同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本实收金额为人民币307,457,914.00元，已经原湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司天孜湘验［2000］058验资报告验证。截至2004年8月19日，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币肆亿贰仟柒佰肆拾伍万柒仟玖佰壹拾肆元整（￥427,457,914.00元）。

    本验资报告供贵公司申请工商变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

    附件：

    1.新增注册资本实收情况明细表；

    2.注册资本变更前后对照表；

    3.验资事项说明；

    4.本所《企业法人营业执照》复印件；

    5.中国证券监督管理委员会《关于核准湖南株冶火炬金属股份有限公司公开发行股票的通知》复印件；

    6.银行进账单、银行询证函复印件

    中国注册会计师：李海来

    中国·北京 中国注册会计师：唐爱清

    二○○四年八月十九日

    四、募股资金入帐情况

    入帐时间：2004年8月19日

    入帐金额：402,452,960.18元

    入帐帐号：1903020429200029391

    开户银行：中国工商银行株洲市清水塘支行

    五、上市前股权结构及各类股东的持股情况

    （一）本次上市前股权结构

    股份类别            数量（股）   比例（%）
    一、发起人股份     307,457,914       71.93
    国有法人股         270,426,114       63.26
    发起人社会法人股    37,031,800        8.67
    二、普通股         120,000,000       28.07
    三、总股本         427,457,914      100.00

    （二）本次上市前十名股东持股情况

    序号                     股东名称   持股数量（股）   持股比例（%）
    1        株洲冶炼集团有限责任公司      150,710,714           35.26
    2        湖南经济技术投资担保公司       59,921,800           14.02
    3        株洲全鑫实业有限责任公司       30,025,800            7.03
    4      株洲市国有资产投资经营公司       29,767,800            6.96
    5        湖南省有色金属工业总公司       20,017,200            4.68
    6      四川省会理锌矿有限责任公司        5,004,300            1.17
    7            西部矿业有限责任公司        5,004,300            1.17

    第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

    一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介

    公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

    （一）董事简介

    李枝芳先生： 董事长，现年60岁，中共党员， 大学文化，高级工程师。 2002年1月至今任株洲冶炼集团有限责任公司董事。

    石建新先生：现年51岁，大学文化。任湖南经济技术投资担保公司董事长。

    张亚军先生：现年41岁，中共党员，大学文化。任株洲市国有资产投资经营公司董事长、总经理。

    陈志新先生：现年48岁，大专文化，高级会计师。任株洲冶炼集团有限责任公司董事。

    陈华强先生：现年38岁，中共党员，大学文化，高级工程师。现任四川会理锌矿有限责任公司董事长。

    傅少武先生：现年50岁，中共党员，大学文化，教授级高级工程师。现任株冶集团董事长、党委书记。

    曹修运先生：现年43岁，中共党员，硕士，教授级高级工程师。任株洲冶炼集团有限责任公司董事、总经理。

    黄忠民先生：副董事长、总经理，现年41岁，中共党员，大专文化，高级工程师，国际铅锌研究组织（ＩＬＺＳＧ）工业咨询顾问委员会12名工业咨询顾问之一。

    吴孟秋先生：现年52岁，中共党员，大学文化，高级工程师。任株洲冶炼集团有限责任公司董事、副总经理。

    徐新华女士：现年53岁，中共党员，大专文化，政工师，1969年进入株洲冶炼厂，历任株洲冶炼厂机关工会主席、党委组织部副部长、工会副主席、主席。 2002年1月至今任株洲冶炼集团有限责任公司董事、工会主席。

    黄伯云先生：现年59岁，院士，教授，博士生导师，本公司独立董事。

    陈晓红女士：独立董事，现年41岁，教授，日本东京工业大学博士，博士生导师。

    高德柱先生：独立董事，64岁，中国人民银行研究生院兼职教授、硕士生导师、高级经济师。现任中国有色金属工业协会常务副会长。

    樊行健先生：独立董事，60岁，注册会计师。现任西南财经大学副校长、教授、博士生导师。

    刘俊海先生：独立董事，38岁，民商法博士、中国社会科学院法学所研究员、研究生院教授、所长助理。

    以上董事的任期均为至2007年3月为止。

    （二）监事简介

    熊伯智先生：现年59岁，中共党员，大学文化，教授级高级政工师。今任本公司监事会召集人。

    王曙先生：现年35岁，大学文化。现任湖南经济技术投资担保公司办公室副主任、主任。

    曾文忠先生：现年51岁，大专文化，高级经济师。任湖南省有色金属工业总公司审计处处长，于1997年加入国际注册内部审计师协会。

    吴九林先生：现年41岁，经济师。七宝山铅锌矿矿长。

    徐晚安先生：现年52岁，中共党员，大专文化。任本公司物资采购部书记，职工代表监事。

    夏永生先生：现年41岁，中共党员，大学文化，高级工程师。本公司职工代表监事。

    吴星燎 先生： 现年41岁，中共党员，中技文化。本公司职工代表监事。

    以上监事的任期均为至2007年3月为止。

    （三）其他高级管理人员简介

    黄忠民先生：现任公司总经理，介绍见董事简历。

    刘伟清先生：现年40岁，大学文化，中共党员，高级经济师，湖南省企业管理咨询顾问。现任本公司董事会秘书兼证券部部长。

    黄一宪先生：现年50岁，中共党员，大专文化。任本公司财务总监兼财务部部长。

    曾炳林先生：现年46岁，中共党员，大本文化，高级政工师。任公司副总经理。

    （四）核心技术人员简介

    窦传龙先生，41岁，工学学士、高级工程师。现任本公司生产技术部副部长。

    伏东才先生，40岁，大学文化，高级工程师。现任公司锌成品厂副厂长。

    刘文德先生，40岁，冶金工程硕士学位、高级工程师。现任公司锌浸出厂厂长。

    易英敏先生，53岁，大学文化，自动化仪表高级工程师。为公司自动化及仪表专业公司级专家。

    罗尧谦先生，55岁，大学文化，高级工程师。现任公司机动工程部炉窑技术主管。

    何砥坚先生，56岁，大学文化，高级工程师。现任公司锌浸出厂技术室主任。

    二、持股情况说明

    本公司董事、监事、高管人员、核心技术人员及其家属均不持有本公司的股份；本公司目前未安排认股权计划。

    第七节 同业竞争与关联交易

    一、同业竞争的情况

    本公司控股股东株冶集团及其它股东株洲市国有资产投资经营有限公司、湖南省经济技术投资担保有限公司、株洲全鑫实业有限公司与本公司之间不存在同业竞争，并已出具避免同业竞争的承诺。发行人律师及保荐机构（主承销商）均对此发表了相同的意见。

    二、关联交易的情况

    （一）近三年关联交易的具体内容

    公司与大股东及其控参股公司之间存在一些关联交易。所有的关联交易公司均通过有关关联交易协议及股东大会回避表决原则执行，按照市场化和公允性原则进行交易，以保证公司利益和小股东利益不受到损害。

    （二）中介机构和独立董事的意见

    保荐机构（主承销商）、律师、申报会计师、独立董事、监事会对关联交易发表意见，认为公司重大关联交易符合有关规定，未发现因关联关系而损害公司及其股东以及第三人合法权益的情况，公司的关联交易未影响发行人生产和经营的独立性。

    公司的关联交易具体内容请查阅2004年8月10日刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

    第八节 财务会计资料

    公司2001年至2004年上半年的财务会计资料已于2004年8月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

    一、注册会计师意见

    本公司财务审计机构天职孜信会计师事务所有限公司对本公司的2001年度、2002年度和2003年度和2004年1－6月的财务报告进行了审计，并出具了天孜审字［2004］2－199号标准无保留意见的《审计报告》。以下引用的财务会计数据，非经特别说明，均摘自天职孜信会计师事务所有限公司审计的财务报告。

    二、简要会计报表

    （一）1、发行人合并利润表 单位：元

项目                         2004年1-6月           2003年度
一、主营业务收入        1,415,373,614.83   2,479,079,624.85
二、主营业务利润          153,219,460.44     237,770,577.20
三、营业利润(亏损以
“－”号填列)              67,599,301.97      85,501,842.63
四、利润总额(亏损总额
以“－”号填列)            67,303,385.32      84,793,932.93
五、净利润(净亏损以
“－”号填列)              55,180,997.75      56,431,638.32
项目                                 2002年度           2001年度
一、主营业务收入             1,971,550,809.67   1,571,384,691.00
二、主营业务利润               210,988,650.98     167,159,396.02
三、营业利润(亏损以
“－”号填列)                   66,380,919.13      42,574,107.64
四、利润总额(亏损总额
以“－”号填列)                 66,231,907.54      42,692,332.17
五、净利润(净亏损以
“－”号填列)                   43,954,852.58      28,494,534.54

    2、发行人合并资产负债表 单位：元

项目                         2004年6月30日      2003年12月31日
货币资金                    279,043,474.12       92,515,202.47
应收票据                    15,389,760.57        30,266,343.89
应收账款                     59,109,500.86       40,960,462.05
其他应收款                   11,475,368.28       11,500,575.28
预付账款                    162,984,660.14       91,978,427.65
应收补贴款                    4,163,648.40          615,403.98
存货                        478,961,359.93      317,407,604.91
待摊费用                        965,904.01           14,612.50
流动资产合计              1,012,093,676.31      585,258,632.73
长期股权投资                    959,665.49          957,194.89
长期投资合计                    959,665.49          957,194.89
其中：合并价差                  -40,334.51          -42,805.11
固定资产原价              1,099,576,083.00    1,098,860,468.44
减：累计折旧                437,031,912.37      387,894,368.50
固定资产净值                662,544,170.63      710,966,099.94
减：固定资产减值准备          1,028,129.89        1,028,129.89
固定资产净额                661,516,040.74      709,937,970.05
工程物资                        265,175.00           52,162.00
在建工程                     27,099,696.95       14,693,764.30
固定资产合计                688,880,912.69      724,683,896.35
无形资产                         44,666.72           14,166.70
无形资产及其他资产
合计                            44,666.72            14,166.70
资产总计                  1,701,978,921.21    1,310,913,890.67
短期借款                    441,110,459.01      325,000,000.00
应付票据                     35,000,000.00       52,800,000.00
应付账款                    100,187,570.76       79,034,359.85
预收账款                     40,873,716.65       22,783,958.11
应付工资                         31,358.66            8,679.85
应付福利费                    7,286,486.86        4,748,846.83
应付股利                                 -                   -
应交税金                     66,647,325.14       33,326,524.85
其他未交款                    1,039,172.37          492,268.56
其他应付款                   16,789,552.67        5,550,370.35
预提费用                      1,205,964.36          729,273.25
一年内到期的
长期负债                    145,600,000.00       53,000,000.00
流动负债合计                855,771,606.48      577,474,281.65
长期借款                    353,050,000.00      295,650,000.00
长期负债合计                353,050,000.00      295,650,000.00
负债合计                  1,208,821,606.48      873,124,281.65
少数股东权益                  1,257,643.58        1,070,857.62
股本                        307,457,914.00      307,457,914.00
股本净额                    307,457,914.00      307,457,914.00
资本公积                        54,227.32            54,227.32
盈余公积                     27,827,244.49      19,566,211.23
其中:法定公益金               9,275,748.16        6,522,070.41
末分配利润                  156,560,363.34      109,640,398.85
外币报表折算差额                    -78.00
股东权益合计                491,899,671.15      436,718,751.40
负债和股东权益总计       1,701,978,921.21     1,310,913,890.67
项目                        2002年12月31日      2001年12月31日
货币资金                     43,947,348.93       10,364,399.68
应收票据                        698,347.52                   -
应收账款                     49,059,032.30       49,601,408.68
其他应收款                    8,033,475.89        8,933,293.79
预付账款                     72,725,431.01       25,392,314.80
应收补贴款                   13,751,111.74       28,037,518.01
存货                        304,332,161.00      237,718,775.04
待摊费用                                -                    -
流动资产合计                492,546,908.39      360,047,710.00
长期股权投资                    -47,746.31                  -
长期投资合计                    -47,746.31                  -
其中：合并价差                  -47,746.31
固定资产原价                913,189,919.21      872,373,964.42
减：累计折旧                299,305,834.72      217,208,161.33
固定资产净值                613,884,084.49      655,165,803.09
减：固定资产减值准备            337,781.89                  -
固定资产净额                613,546,302.60      655,165,803.09
工程物资                         30,662.00        2,515,324.13
在建工程                     77,985,493.68       82,507,147.84
固定资产合计                691,562,458.28      740,188,275.06
无形资产                                 -                  -
无形资产及其他资产
合计                                    -                    -
资产总计                  1,184,061,620.36    1,100,235,985.06
短期借款                    362,929,801.61      273,980,585.91
应付票据                     58,000,000.00       29,000,000.00
应付账款                     45,783,845.73       51,008,364.17
预收账款                     16,860,762.50      14,604,862.92
应付工资                                -                   -
应付福利费                    1,232,670.72          999,126.11
应付股利                      2,634,520.64                  -
应交税金                    -13,005,211.96        9,356,696.36
其他未交款                      16,675.69         1,006,159.40
其他应付款                  11,749,210.85         8,251,668.13
预提费用                      1,050,000.00                  -
一年内到期的
长期负债                    240,600,000.00                  -
流动负债合计                727,852,275.78      388,207,463.00
长期借款                     73,000,000.00      375,600,000.00
长期负债合计                73,000,000.00       375,600,000.00
负债合计                    800,852,275.78      763,807,463.00
少数股东权益                  2,928,930.59          150,488.35
股本                        307,457,914.00      307,457,914.00
股本净额                    307,457,914.00      307,457,914.00
资本公积                        47,528.23                 0.53
盈余公积                     11,045,510.70        4,323,017.88
其中:法定公益金               3,681,836.90        1,441,005.96
末分配利润                  61,729,461.06        24,497,101.30
外币报表折算差额
股东权益合计                380,280,413.99      336,278,033.71
负债和股东权益总计        1,184,061,620.36    1,100,235,985.06

    3、合并现金流量表 单位：元

                                                     合并
    项目                               2004年1－6月           2003年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    现金流入小计                   1,673,612,195.72   2,873,138,385.44
    现金流出小计                   1,719,665,877.91   2,653,563,013.58
    经营活动产生的现金流量净额       -46,053,682.19     219,575,371.86
    二、投资活动产生的现金流量：                  -                  -
    现金流入小计                          40,700.00         206,535.51
    现金流出小计                      13,906,888.65     128,240,406.11
    投资活动产生的现金流量净额       -13,866,188.65    -128,033,870.60
    三、筹资活动产生的现金流量：                  -                  -
    现金流入小计                     476,665,176.01     600,662,226.30
    现金流出小计                     230,398,676.42     644,047,543.85
    筹资活动产生的现金流量净额       246,266,499.59     -43,385,317.55
    四、汇率变动对现金的影响             181,642.90         411,669.83
    五、现金及现金等价物净增加额     186,528,271.65      48,567,853.54

    （二）主要财务指标

财务指标        2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动比率                 1.18           1.01           0.68           0.93
速动比率                 0.62           0.46           0.26           0.32
应收帐款周转率（次）    56.58          55.08          39.97          33.67
存货周转率（次）         6.30            7.2           6.49           6.46
无形资产（土地
使用权除外）           0.0026          0.001             ―             ―
资产负债率（%）         68.46          65.87          64.45          68.37
每股净资产（元/股）      1.60           1.42          1.237          1.094
研究与开发费用占主
营业务收入比例（%）      2.98           3.05           2.89            5.5
每股经营活动
现金流量（元/股）       -0.15          0.714          0.267          0.598

    三、会计报表附注

    本公司会计报表附注等有关内容，请查阅2004年8月10日刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文与附录。

    第九节 其他重要事项

    一、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照现行法律法规的要求规范运行，生产经营情况正常，本公司所处行业和市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常，主要产品价格无重大变化。

    二、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，无重大资产（股权）收购、出售行为。

    三、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司的重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

    四、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦没有可能面临的重大诉讼和索赔要求。

    五、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

    六、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司住所没有发生变更，未发生新的重大负债，并且重大债项未发生变化。

    七、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司的税收政策未发生变化。

    八、根据2003年年度股东大会决议，公司利润共享安排如下：本次股票公开发行完成前的滚存可供分配利润由新老股东共享。本次新股发行后的第一个盈利年度的股利分配方案将根据公司的实际情况由股东大会决定。

    九、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债，并且重大债项未发生变化。

    十、根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第一大股东株洲冶炼集团有限责任公司向上海证券交易所承诺，自发行人股票上市后12个月内，不转让其所持有的发行人股份，发行人也不回购其持有的本公司股份。

    十一、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

    第十节 董事会上市承诺

    本公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》和《证券发行上市保荐制度暂行办法》等法律、法规的有关规定，承诺自本公司股票上市之日起做到：

    （一）本公司将真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

    （二）本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

    （三）本公司董事、监事、高级管理人员如发生人士变动或持有本公司股票发生变化时，在报告中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的同时向投资者披露。

    （四）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

    （五）本公司没有无记录的负债。

    依据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。

    第十一节 保荐机构及其推荐意见

    一、保荐机构（上市推荐人）情况

    保荐机构：华欧国际证券有限责任公司

    法定代表人：陈学荣

    地址：上海市浦东新区银城东路139号华能联合大厦1楼

    电话：021－38784818

    传真：021－68865411

    联系人：江岚 李锋 钟丙祥

    二、保荐机构（上市推荐人）意见

    本公司保荐机构华欧国际证券有限责任公司认为：发行人章程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和证券监督管理委员会的规定；发行人本次股票发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，已具备上市条件；发行人董事了解国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。

    保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证对其承担相应的法律责任。保荐机构与本公司不存在关联关系。保荐机构愿意推荐发行人的股票在上海证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋利益。