长安汽车增发迷雾重重低迷市道是否在变相圈钱_焦点透视_财经纵横

长安汽车增发迷雾重重低迷市道是否在变相圈钱

http://finance.sina.com.cn 2004年08月25日 10:58 中国经济时报

　　本报记者苏培科

　　8月19日，长安汽车(资讯行情论坛)（000625）公布了增发不超过15000万Ａ股的方案。长安汽车19日的收盘价为8．32元，已跌破其增发的寻价上限8．40元。在股市如此低迷的背景下增发，长安汽车是否又是在变相“圈钱”呢？

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　　发行费用列支有“钻空子”之嫌？

　　近日，中国经济时报记者在查阅长安汽车增发Ａ股的《招股意向书（封卷稿）》和相关增发上市材料时发现，其中发行费用的列支似乎有超过有关规定范围之嫌。

　　长安汽车《招股意向书（封卷稿）》中有关发行费用的列支显示：“根据募集资金金额估计，本次增发费用总计约人民币4505万元，其中：承销费及保荐费人民币3500万元、验资费用人民币20万元、律师费人民币120万元、审核费用20万元、上网发行手续费人民币385万元、材料制作费100万元、可研及评审费90万元、路演推荐费70万元、差旅费100万元、公告费100万元。”

　　中国证监会发行监管部制定的股票发行审核标准备忘录1号文件第十三条“关于发行费用的列支范围问题”中指出：发行费用是与本次发行有关的各项费用，包括申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、审核费以及上网发行费用等。为本次发行而进行的财务咨询，应由主承销商承担，在发行费用中不应包括“财务顾问费”；同时，发行费用中不应包括“其他费用”项目。

　　而长安汽车此次增发《招股意向书（封卷稿）》中发行费用的列支中，其中：材料制作费100万元、可研及评审费90万元、路演推荐费70万元、差旅费100万元和公告费100万元等460万元超出了1号文件所规定的范围。

　　8月23日，中国经济时报就此问题电话采访了长安汽车董事会秘书黎军女士，她说：“公司发行费用的列支项目都是由主承销商和保荐人来确定的，具体情况你和保荐人核实一下。”

　　对此记者也采访了西部证券投行部的俞向前，他说：“长安汽车发行费用的列支中，材料制作费、可研及评审费、路演推荐费、差旅费、公告费等460万元费用严重超出了1号文件的范围，像这些费用不应该走资本公积，应该走当期费用，否则会虚增利润。”

　　对于发行费用的列支一些投行人士和保荐人普遍认为，这个范围和尺度主要由证监会来把握，有时松，有时紧；有时能过，有时过不了。在1号文件的前提下细节全凭议审员的个人来决定，对于这样一些具体的事项，证监会应该出来一些更为具体的要求，哪些费用可以列支那些费用不能列支，应该明确，发行制度由“人治变为法制”，这样就不会有保荐人和上市公司去钻空子。

　　存货风险是否估计过低？

　　长安汽车披露，截止2004年6月30日，公司存货净额近23亿元，占本公司资产总额的17．7％。公司在公开资料中也认为：金额较大、比例较高，存在发生存货跌价的风险，于是公司计提了1282万元的存货跌价准备，占存货净额的0．56％。

　　这样的提取和风险防范是否合理？存货风险是否估计过低？

　　但是，在长安汽车增发招股书摘要里面却没有进行任何的风险揭示，难道在汽车行业或者公司看来，这样的风险是不足为奇呢？

　　长安汽车董事会秘书黎军告诉记者：“存货跌价准备和存货这两个数字放在一块确实悬殊较大，但不能说数字悬殊太大就不对，我们遵循一贯的会计政策，我们认为处理是合理的，具体对策和解释在招股书全文里面有详细的描述。”

　　长安汽车增发招股意向书（封卷稿）存货跌价风险对策中指出：“微型汽车消费环境不同与中、高档轿车和大型汽车的特点，不宜采取定单生产，各销售网点必须在当地汽车展场摆放样车和在仓库存放一定数量的汽车，以保证顾客购买时具有选择的余地，本公司对存货跌价准备存货计提，对期末存货按成本与可变现净值孰低计量。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计销售减去至完工估计将要发生的成本、估计销售费用及相关税金后的金额确定。截止2004年6月30日、2003年12月31日，本公司合并后的存货跌价准备余额为人民币1282万元、901万元，占存货净额的0．56％、0．45％，因此本公司由于存货跌价的风险可以控制在一定的范围之内。”

　　但是，对于一个内外夹击、降价迅速的行业，存货计提还能简单的依据原来的会计准则来执行吗？中国加入ＷＴＯ后，将逐步取消对汽车工业的保护政策，加入ＷＴＯ将对中国汽车工业带来一定的冲击。

　　担任本次长安汽车增发项目的副主承销商中信证券(资讯行情论坛)投资银行部的柴挚和分销商大鹏证券投资银行部的罗杰夫在接受中国经济时报采访时，他们共同认为该项目令他们最担心的是整个汽车行业问题，怕这种异常变动对上市公司长安汽车的市场、销售和业绩造成影响。

　　长安汽车也承认随着价格的下调和新产品不断推出，市场竞争的加剧可能对公司的生产经营产生不利影响。以及公司如果不能跟上行业技术进步的进程并使产品及时更新换代，将面临一定的技术风险。还有汽车行业管理政策逐步与国际接轨，安全、环保等强制性技术法规将向更加严格、更高标准的方向发展，如产品不能满足行业管理政策要求，对公司的生产、经营和销售将产生不利影响。而这些因素也同样严重影响公司的存货产品，因此风险还有诸多的不确定性，那么仅靠1282万元跌价准备是不是会有所不足？

　　同业竞争有无“猫腻”？

　　2003年10月17日，比尔.福特在北京举行记者会宣布，福特汽车公司、福特汽车（中国）有限公司与长安集团和长安汽车共同签署了建立战略合作伙伴关系谅解备忘录。

　　长安福特，作为一家合资公司在2001年4月成立。当时长安集团持有的长安福特24％，长安汽车持有26％。2003年9月，长安汽车出资19614万元收购长安集团持有的长安福特24％的股份，相关收购手续已办理完毕，长安汽车于9月已将长安福特纳入合并报表范围。至此，长安汽车与福特方面各持有长安福特50％股权。

　　对此有人认为，“长安集团关于同业竞争项目一进一出，有猫腻”。怀疑是在为集团洗利润、套现金。

　　但是，西南证券投资银行部的粟建国不这样认为。他告诉记者，当时之所以不是全部由股份公司全部出面谈判，原因主要是当时国家计委审批的要求，如果集团不出面就无法合作。当时国家支持3＋Ｘ格局，必须得让长安集团出面，这是一个历史性的问题，也是迫不得已。后来给股份公司的转让价还是1．9亿多，根本就没有出现人们提出的疑问。

　　对于目前具有潜在的同业竞事项，长安汽车表示，长安集团参股34．3％的长安跨越（长安集团不控股），主要生产的1Ｔ以上的单双排轻型卡车，目前的生产能力为年产10000辆，2003年年产量为6339辆，销售6149辆；2004年1－6月产量2650辆，销售3500辆，生产和销售规模小。河北长安、南京长安部分生产0．6Ｔ的微型卡车，由于产品吨位和市场细分不同，目前尚不构成直接的竞争关系，未实质损害本公司及中小股东的合法权益。但在产品的替代性方面，可能存在一定的同业竞争。为此，长安集团已经做出承诺，如长安汽车提出要求，长安集团随时愿意将长安跨越的股权转让给长安汽车。

　　西南证券为何“小马拉大车”？

　　长安汽车此次增发的承销团里面，为何主承销商承销的股份数额比分销商和副主承销商包销的少？承销团之间会不会有私下协议或者非实质性承销？

　　长安汽车主承销商西南证券承销额仅为2046万股，占增发总额的13．64％，远远低于副主承销商中信证券和两家分销商大鹏证券及银河证券，若凭承销份额来排队，西南证券仅排第四，似乎看不到有主承销迹象，但它却是此次承销团的真正首领。

　　我们都知道，在任何一家承销团里面，发行费用的最终发放和话语权都在主承销商，而且业内一个公开的秘密就是主承销商拿走大头，然后让分销商瓜分零头，对于上市公司的项目发行费用标准，主承销商按照3％收取，而分到分销商的手里有的甚至不到3‰。决定分配权而发行份额少的主承销商——西南证券究竟是靠什么力量在号召群雄？

　　在长安汽车增发Ａ股招股意向书摘要的特别提示里面说，长安汽车持有西南证券3．07％的股份，以出资5000万元并列西南证券第八大股东。西南证券成为长安汽车的主承销商是否与此有关呢？

　　长安汽车董事会秘书黎军说：“西南证券之所以成为长安汽车的主承销商与我们持有的股权无关，我们看中它的投行能力，还有它是本地券商。”

　　8月24日8：30左右，中国经济时报记者拨通了担任长安汽车此次增发的保荐人、西南证券投资银行部王晖的电话，当记者问及西南证券作为主承销商，但为何承销的份额排名第四？王晖说：“证监会又没规定主承销商一定要比分销商多承销。”当记者刚刚提出项目发行费用列支是否合理时，王晖说：“你究竟想干什么？”挂断了记者的电话。当记者再次拨去，手机无人接听。

　　8月24日11时左右，西南证券投资银行部的粟建国，也是长安汽车增发项目的主要保荐人，他给记者打来了电话说：“这个项目一直是我们在做，2003年6月份项目我们就已经上报证监会了，也是我们在2003年牵头组的承销团，去年股市里的汽车行业是‘五朵金花’，当时长安汽车也表现突出，因此其他分销商们也就积极参与，至于各承销人承销份额的划分主要是根据券商的实际能力进行的，还有证监会的一些要求，如净资本、上会项目等，但是我们绝对是实质性承销。”

　　中信证券投资银行部的柴挚和大鹏证券投资银行部的罗杰夫说，他们是实质性承销，在二级市场如此萎靡，现在首发都有风险，该项目的增发、承销肯定也会有风险。

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