ST中川跌入重组陷阱 陷阱之后是深渊

　　何晓晴

　　�漇T中川(600852)日前披露的2004年半年度报告表明，这家跌入重组陷阱的公司，已经越陷越深，离退市仅一步之遥。公司今天的结局，全是由于6年前那次包藏祸心的资产重组。

　　半年报显示，2004年上半年，公司亏损1378.22万元，每股收益-0.084元。

　　而此前的2002年和2003年公司已经连续两年亏损。其中，2003年净利润巨亏2.37亿元，每股亏损1.45元。重组前的1998年，中川国际总资产为10.76亿元，股东权益3.67亿元，每股净资产3.35元。截止到今年6月末，公司总资产继续下降为6.76亿元，每股净资产降为-0.33元，股东权益变成了-5417.82万元。

　　重组本身就是陷阱

　　�漇T中川原来主营国内外工程项目承包、对外劳务合作等，由于在1996年公司承建的乌干达欧文电站被业主终止而导致巨额损失，随后受整个行业大环境的影响，公司经营状况持续恶化，被迫寻求资产重组。

　　据了解，当时有不少企业对中川国际的“壳”很感兴趣，但是，最后入主的却是当时并无实力的深圳通富达实业有限公司�熗ǜ淮铮牎�

　　1998年11月2日，通富达与中川国际当时控股股东四川省国有资产投资管理有限责任公司�熕拇ü�资�犜诙潭桃惶炷冢�闪电般签下三个协议：一是《关于转让中川国际合作股份有限公司部分国家股的协议书》，协议规定，通富达支付14112万元购买四川国资持有的51%中川国际5600万股国家股，四川国资在中川国际的持股比例由65.7%减为14%；二是《关于转让中川国际合作股份有限公司部分资产的协议》，协议规定，四川国资用这14112万元购买中川国际等额资产�熂此�谓中川国际的不良资产�牐蝗�是《关于转让河南四通电力设备有限公司�熕耐ǖ缌Γ牪糠止扇ǖ男�议书》，协议规定，中川国际支付16595万元购买通富达的全资子公司、四通电力97%的股份。

　　知情人士说，三个协议签署完毕，通富达没有出一分钱，仅通过“空转”，不仅得到中川国际51%的控股权，而且在入主中川国际的同一天，又让中川国际以16595万元的价格收购四通电力97%的股权，在“无偿接收”四通电力全部资产的同时，还赚了2483万元。

　　但是，就是这个高价购买到的四通电力在资产上却存在着严重的虚假。2004年8月4日，�漇T中川收到四川证监局送达的中国证监会《行政处罚决定书》。该决定书认定，中川国际于1998年经资产重组，大股东变为通富达。中川国际经1998年11月2日第二届董事会和1998年12月11日股东大会批准，向通富达收购其持有的四通电力97%股权，四通电力17108.68万元资产评估价值中，有8266.76万元资产不实。其虚增主要表现在四个方面：一是四通电力经评估的土地使用权2141.45万元不实；二是四通电力经评估的房产2622.31万元不实；三是专利权及专有技术1193万元不实；四是四通电力2310万元的资产不实。在中川国际收购的16595万元资产中，不实资产为8018.75万元。虚假资产占了近50%，由此可见，刚一开始，通富达就侵占了中川国际8000余万元资产。

　　在通富达入主中川国际后，开始了一系列的资产买卖，名曰优化资产结构、提高资产盈利能力，但实际上是在掏空上市公司。

　　其中，2000年4月11日，中川国际把享有广州泰康城权益的部分即1.4亿港币作价1.02亿港元贱卖给了在英属维京群岛注册的GITL。那正是资产重组策划者之一的丛钢注册的公司。同时把中川国际北海房地产开发公司100%股权、坦桑尼亚基汉斯项目全部权益转让给四通投资有限公司�熕耐ㄍ蹲剩牐�作价5674万元。一年以后，2001年3月，中川国际和四通投资签署补充协议，将大部分余款“延期支付”。

　　2000年12月，中川国际控股子公司又决定斥资8400万元收购通富达股东、四通投资所持有的四通精细化工公司�熕耐ň�化��40%的股权，并且在随后的股东大会上获得通过。然而审计报告显示，四通精化的总资产仅4791万元，净资产仅2000万元。然而，经过深圳某评估事务所评估后，总资产的评估价值竟达到了2.3亿元，净资产的评估值增加到2.1亿元，账面价值仅800万元的股权交易价竟高达8400万元，评估增值10倍以上，增幅之大令人吃惊。而且，四通精化在2001年的前5个月不仅没有一分钱的主营收入，还亏损113万元。只是由于这种掏空上市公司的做法太露骨，引起了有关方面的注意，不得不在2001年8月终止了该项收购。

　　陷阱之后是深渊

　　中川国际跌入重组陷阱之后，又被陷阱的主要设计者之一的赵国珍一步步拖进违规担保和关联占款的深渊。

　　2001年下半年后，时任中川国际副董事长的赵国珍违规通过四通电力为其一手创办的河南省葛天集团有限公司和河南佳和高科股份有限公司提供连带责任保证担保的借款余额合计8048万元，其中4000万元一审败诉，另2998万元涉诉。此两起担保中，实际贷款7150万元已全部逾期，其中4000万元的违规担保，已于2004年3月26日被银行提起诉讼。四通电力在光大银行郑州纬二路支行的10000万元借款�煱�括非保证金3000万元承兑汇票�牱直鹩�2003年和2004年4月逾期未能偿还，2004年7月22日河南省高院受理债权银行对四通电力和保证人�漇T中川的诉讼。此外，四通电力向农业银行长葛支行借款1850万元在2002年12月逾期未能偿还，2004年6月许昌中院判决四通电力败诉。由于前述以四通电力名义对外提供的8048万元违规担保大部分涉诉，四通电力不能清偿银行债务，经营环境恶化，致使2004年上半年主营业务收入比去年同期减少36.13%。直至目前，�漇T中川下属四通电力被占用资金的清收工作艰难、无新的进展。不得已，四通电力对四家关联公司共14753.53万元应收款作全额计提坏账准备。这导致公司2003年出现了2.37亿元的巨额亏损，并且陷入了资不抵债的境地。

　　公司的资产重组陷阱，由于增发流产才暴露出来。

　　2001年8月2日，中川国际股东大会审议通过增发不超过6000万股预案。中川国际增发计划募集用途之一，是增资四通电力，将18036万元用于建设新的项目。

　　但时逢中国证监会提高增发的门槛，中川国际也成了这次提高门槛后第一只被叫停的股票。2002年5月，中川国际增发宣告流产。就这样，赵国珍为了满足其控制企业的资金渴求，不惜采取种种违规手段，对中川国际下手。

　　深陷重组陷阱的�漇T中川当前惟一的出路就是进行新的资产重组。然而，就在公司的重组陷阱暴露之后，中川国际重组后的大股东也出了问题。2004年4月7日公司公告，第一大股东通富达持有的公司8400万股法人股因中国光大银行深圳福田支行提起的诉前保全申请已被司法冻结，而在股权被冻结的情况下引进新的重组方难度很大。况且，留给公司的时间并不多了。