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张炜
最近，郎咸平教授有关MBO(管理层收购)造成国有资产流失的评论，因其直接指向国内几家赫赫有名的大公司及知名企业家，再次将MBO的争议推向高潮。
其实，不管国有企业和民营企业有没有联合起来侵吞国有资产，以及几位知名企业
家是否已借国资改革名义侵吞国有资产，但国有资产可能流失的漏洞确实存在。对于MBO的争议，在证券市场已经有较长一段时间了。据媒体报道，国务院发展研究中心企业研究所副所长张文魁在反驳郎咸平时也指出，“许多企业选择MBO的形式进行改制，的确是希望能以比较低的价格(或明或暗)来购买国有资产，这实际上反映了管理层想以优惠的价格来取得企业全部和部分产权的欲望。”
对于MBO，应该如有的专家所言“一分为二看待”。不要一提MBO，就简单地往国有资产流失方面联想。但不得不提醒的是，在目前漏洞存在的情况下，MBO很容易被当作侵吞国有资产的一种手段。回想一下当初宇通客车离奇“瘦身”遭行政处罚，就难免使人们对MBO被用作不良目的增加一番担忧。以往上市公司屡屡发生虚增资产，虚增利润事件，而宇通客车共计虚减资产、负债各13500万元。如此蹊跷的手法，自然使人联想到，当年宇通客车的虚减资产，是为后来实施MBO留下的伏笔，意在减少收购标的。这一招很容易被效仿，或者进行“改良”。意在收购公司的管理层，很可能先通过各种财务手段，将公司某个会计年度做亏，并核销大量所谓的不良资产，使净资产值直线下降。此次郎咸平便指出，某些公司的收购过程中，存在“均以公司大幅度亏损为由，压低收购价格”。
从MBO担忧者和反对者的层面来看，非常担心或怀疑MBO实施者可能蓄意做亏公司。假设这是消费市场上某件商品的交易，卖者想自己以低价买进，在不破坏商品使用价值的前提下破坏外包装，岂不是可以实现削价买入的目的。按道理，卖者是不会这样做的。而现在的问题是，商品的所有者不是卖者，蓄意破坏后的低价销售也不影响到卖者的利益，相反，卖者换位到买者的位置后能够受益。出现这种现象，是由于交易中存在漏洞。回到国有资产转让中来看“漏洞”：其一，所有者缺位没有完全解决。正是由于所有者缺位，国有资产被公司经理层随意摆布，可能出现人们所担心的蓄意减值行为。其二，缺乏竞价机制。MBO中的管理层是惟一的收购方，交易价格只是保住不低于净资产值的面子。政府曾有意在外资并购中先行尝试以竞价方式来形成交易价格，但至今未能拿出有效的实施方法。其三，股权割裂是MBO诱惑形成的“温床”。管理层之所以有“想以优惠的价格来取得企业全部和部分产权的欲望”，很大程度上因为非流通的国有股与流通股间存在诱人的价差。上述“漏洞”的存在，使得MBO很可能成为“黑箱”操作、内幕交易。
财政部财科所的一位副所长在两年前被问及如何看待用净资产价格协议转让国有股时就指出，“国有股转让应有透明度，要考虑中小股东的利益，尽量避免让一部分机构、个人受益的情况出现。”他认为，上市公司的国有股应尽量以市场化方式进行转让。可直到现在，引发MBO的争议还在于四点：一是撇开中小股东进行，没有照顾到中小股东的利益；二是MBO成为部分机构或个人暴富的机会；三是缺乏透明度，尤其在上市公司MBO被叫停后，MBO手法越来越隐蔽；四是非竞价形成的MBO价格存在很大的争议。
对于MBO的争议与批评，绝非中小股东单纯羡慕公司管理层实现了财富飞跃。可以借鉴国外“杯酒释兵权”的做法，给原公司管理层一些“好处”。但这些“好处”应该给在明处，而不能以此成为原公司管理层操纵交易或侵吞国有资产的理由。如果不能有效地把MBO实施中的制度漏洞堵住，即使郎咸平不发表MBO造成国有资产流失的评论，也难以掩盖国有资产流失的可能性。
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