兰花科技召开2004年第一次临时股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山西兰花科技创业股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2004年8月21日在公司 七楼会议室召开，应到董事9名，实到董事7名，独立董事王冰先生委托独立董事杨上明先生代为表决，董事赵拴炉先生因事请假，未出席本次董事会。符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长贺贵元先生主持，会议经审议表决，通过以下议案：

　　一、2004年半年度报告及摘要

　　二、关于前次募集资金使用情况的说明(详见附件)

　　三、关于公司符合配股条件的议案

　　经逐项对照《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律法规的相关规定，董事会认为本公司符合申请配股的资格条件。

　　四、关于公司申请配股发行方案的预案

　　1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股(A股)；

　　2、每股面值：人民币1.00元；

　　3、本次发行对象：公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的全体普通股股东；

　　4、配股比例和数量：

　　本次配股以2004年6月30日总股本37125万股(其中，国有法人股22，725万股，社会公众股14，400万股)为基数按每10股配售3股的比例向全体股东配售，共计可配售11，137.5万股。其中本公司国有法人股股东可配售6，817.5万股，社会公众股股东可配售4，320万股。国有法人股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司拟放弃全部6，817.5万股可配股份，该事项尚需报请财政部门审核批准。本公司此次配股拟实际配售股份共计4，320万股，由主承销商组织承销团以余额包销的形式承销；

　　5、配股定价方式及确定依据：

　　(1)本次配股定价方式：本次配股价格采取市价折扣法，配股价格为配股说明书刊登日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值或前1个交易日收盘价的65%-85%，具体价格由本公司与主承销商协商确定；

　　(2)定价依据：

　　① 配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；

　　② 参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；

　　③ 根据本次配股募集资金项目的资金需求量；

　　④ 与配股主承销商充分协商一致；

　　6、本次配股募集资金用途及金额：

　　(1)煤炭高效机械化改造项目，项目总投资24，893万元；

　　(2)伯方分公司90？180万吨/年扩建工程项目，项目总投资18，269万元；

　　上述项目投资金额合计为43，162万元，按项目的先后顺序以配股资金投入实施，若配股资金不足，本公司将通过自筹方式解决；

　　7、本次配股的有效期限：本次配股决议的有效期为经2004年第一次临时股东大会表决通过后一年；

　　五、关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案

　　本公司2004年配股募集资金拟投资项目具体情况如下：

　　1、煤炭高效机械化改造项目

　　该项目包括本公司下属大阳煤矿分公司和唐安煤矿分公司的高效机械化改造。项目总投入24，893万元。

　　大阳、唐安两个煤矿分公司煤炭储量丰富、煤质优良、开采条件优越，本次改造的重点是提高装备水平，加强安全投入，完善配套环节，进一步提高采煤工艺，达到提高矿井生产能力、生产效率和经济效益的目的。

　　该项目完成后，大阳煤矿分公司生产能力将由90万吨/年提升至150万吨/年，唐安煤矿分公司生产能力将由60万吨/年提升至150万吨/年。该项目建成达产达效后，每年可新增销售收入23250万元，新增利润总额9647万元，新增税后利润6463万元。

　　2、伯方分公司90-180万吨/年扩建工程项目

　　该项目总投资18，269万元。

　　伯方煤矿煤炭储量丰富，煤层埋藏浅，外运条件好，具有优越的开采条件。本次拟对煤矿地面筛分及储装运系统、主副井提升系统、井下排水系统、井下大巷运输系统、通风系统及开采系统等主要环节进行较大规模的调整和改造，达到环节顺畅、安全高效，最终将矿井的生产能力提高到180万吨/年。该项目建成达产达效后，每年可新增销售收入13500万元，新增利润总额5213万元，新增税后利润3493万元。

　　六、关于提请股东大会全权授权董事会办理本次配股相关事宜的议案

　　为了做好公司本次配股的工作，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司2004年配股的有关事宜。本授权自2004年第一次临时股东大会通过后有效期为一年。

　　七、关于缴纳望云等四矿采矿权价款的议案

　　本公司上市后，望云、伯方、唐安、大阳四矿一直沿用原有采矿权，根据上市时与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司签订的《采矿权让渡协议》，经向矿产资源主管部门请示，本公司决定依法缴纳上述四矿采矿权价款9894.7万元，资金由公司自筹解决。从取得采矿权许可证之日起，预计每年摊销约500万元。

　　八、关于部分应收款项全额提取坏帐准备的议案

　　根据公司计提减值准备的内部控制的规定，经核实，对三年以上应收账款及其他应收款项643.14万元全额计提坏帐准备。

　　九、关于固定资产报废的议案

　　公司对化肥分公司技改淘汰的碳化设备、变换设备等固定资产939.79万元予以报废。

　　十、关于北京兴华会计师事务所有限公司2004年上半年财务审计报酬的议案

　　根据北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司提供的服务质量，经双方协商，确定北京兴华会计师事务所有限责任公司2004年度上半年会计报表审计报酬为30万元。

　　十一、关于提取安全费用的议案

　　根据财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局财建［2004］119号文《关于印发〈煤炭生产安全费用提取和使用管理办法〉和〈关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定〉的通知》的有关规定，公司决定从2004年7月1日起按5元/吨提取安全费用，提取此项费用后，煤矿分公司单位成本将增加5元/吨。

　　以上第二、三、四、五、六、七、十项议案须提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

　　十二、关于召开2004年第一次临时股东大会的议案

　　1、会议时间：2004年9月27日(星期一)上午8：30

　　2、会议地点：山西省晋城市金辇大酒店二楼会议室

　　3、会议内容：

　　(1)审议《关于前次募集资金使用情况的说明》

　　(2)审议《关于公司符合配股条件的议案》

　　(3)审议《关于公司申请配股发行方案的预案》

　　(4)审议《关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案》

　　(5)审议《关于提请股东大会全权授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》

　　(6)审议《关于缴纳望云等四矿采矿权价款的议案》

　　(7)审议《关于北京兴华会计师事务所有限公司2004年上半年财务审计报酬的议案》

　　4、参加会议对象：

　　(1)本公司董事、监事及高级管理人员；

　　(2)截止2004年9月20日(星期一)下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

　　5、会议登记办法：

　　(1)国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　(2)会议登记时间：2004年9月24 日(星期五)

　　(上午8：00-12：00，下午14：30-18：30)

　　(3)登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司秘书处；

　　(4)会期半天，与会股东交通和食宿费用自理；

　　6、公司地址：山西省晋城市泽州路181号

　　邮政编码：048000

　　联 系 人： 栗会兵

　　联系电话：[phone]

　　特此公告

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　二OO四年八月二十一日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表本人出席山西兰花科技创业股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使对会议全部议案的表决权(若仅授权表决部分议案请注明)。

　　委托人(签字)：受托人(签字)：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　授权日期： 年 月 日

　　注：1.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　2.委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

　　附件一：

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间、募集资金数额和验资机构名称

　　本公司2000年5月12日召开的1999年度股东大会审议通过以配股方式进行融资，筹集公司发展所需资金。经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］158号文批准，本公司以1999年12月31日总股本34500万股为基数向全体股东每10股配售2股，每股面值1元，配股价为10.08元。其中社会公众股股股东以现金自愿认购其应配的股份，共计2400万股；国有法人股股东经国家财政部财管字［2000］180号文批准，以现金认购其应配股份的5%，计225万股，其余部分放弃。实际配股2，625.00万股，应募集资金26，460.00万元，扣除发行费用1，020.50万元，实际募集资金25，439.50万元。

　　全部配股募集资金均以货币形式，于2000 年11月15日划入公司账户，上述募集资金到位情况已经山西晋元会计师事务所验证并出具(2000)天元股验字第01号验资报告。

　　二、前次募集资金的使用情况

　　(一)、前次募集资金实际使用情况单位：万元

　　实际投资项目与配股说明书承诺的投资项目相比较有变更，截至2002年12月31日，前次募集资金25，439.50万元已全部使用。

　　说明1：年产1.5万吨纳米级碳酸钙项目的实施是本公司通过与上海华明高技术有限公司共同组建的合资公司山西兰花华明纳米材料有限公司的方式，由合资公司具体完成。该公司注册资本5，000.00万元，本公司出资3900万元，股权比例为78%。该项目已完工投产，大部分用户尚处于试用阶段，产品市场处于开拓期。合资公司在加大市场开拓力度的同时，在现有生产线上通过技术改造和工艺调整增加油墨钙的开发生产。

　　说明2：年产2万吨甲醇项目是年产2万吨甲醛工程的前期工程，本公司投入该项目募集资金1400万元，该项目已完工投产，2003年生产甲醇1.05万吨。2002年实现净利润61.9万元，2003年实现净利润73.6万元。

　　说明3：年产12万吨合成氨20万吨尿素技改工程计划投资19，796.70万元，其中募集资金投入11，500.00万元，资金不足部分由公司以自有资金补足。该项目已于2002年5月投入试生产，2003年生产尿素19.75万吨以上，达到设计生产能力和预计收益。

　　说明4：该项目计划投资2，980.75万元，均为募集资金投入，项目已于2002年6月投入试生产，2003年生产原煤117.82万吨，达到设计生产能力和预计收益。

　　说明5：该项目计划投资2，996.39万元，其中募集资金投入2，000.00万元，资金不足部分由公司以自有资金补足。该项目矿井建设方案批文为90万吨/年，实际改造后主要环节生产能力达到120万吨/年。该项目已于2002年9月完工，2003年生产120.67万吨，达到设计生产能力和预计收益。

　　(二)、前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺内容对照如下：

　　1、投资项目、投资金额和投入时间对照表(单位：万元)

　　资金投入项目进度与配股说明书出现差异的原因是：配股资金2000年11月底才到位，致使项目资金投入及进度与配股说明书出现差异。

　　根据2000年度股东大会通过的《关于对1.5万吨/年纳米级超细碳酸钙项目投资进行调整的议案》，1.5万吨/年纳米级超细碳酸钙项目投资方式由公司独家投资变更为与上海华明高科技有限公司共同组建山西兰花华明纳米材料有限公司，由山西兰花华明纳米材料有限公司承担1.5万吨/年纳米级超细碳酸钙项目，投资金额由投资5300万元变更为投资3900万元(注：上海华明高科技有限公司以技术入股1100万元)。

　　根据2001年第一次临时股东大会通过的《关于变更1.5万吨/年纳米级超细碳酸钙项目节余资金投向的议案》，将1.5万吨/年纳米级超细碳酸钙项目节余的1400万元资金用于化工分公司2万吨/年甲醛节能技改项目。

　　根据2001年第一次临时股东大会通过的《关于变更部分配股资金投向的议案》，将原计划投资于年产10万吨铸造型焦技改工程的2000万元资金用于伯方煤矿分公司120万吨/年扩建项目。

　　上述2000年度股东大会决议和2001年第一次临时股东大会决议已于2001年5月29日、2002年1月4日在公司信息披露报纸《上海证券报》上披露。

　　(三)前次募集资金的实际使用情况与本公司有关历次年度报告、半年度报告披露情况对照(单位：万元)：

　　1、与2001年半年度报告和2002年半年度报告

　　注：2001年半年度报告披露的12万吨合成氨20万吨尿素技改项目累计投资额与实际使用出现差异的原因是2001年半年度报告披露的累计投资额8，800.00万元包括募股资金、贷款和自有资金，而其中募集资金投入只有6447万元，2001年报及以后各期报告披露的累计投资额均只包括募集资金投入金额。

　　2、与2000年度、2001年度和2002年度的年度报告核对

　　3、项目收益情况单位：万元

　　说明：

　　1、年产1.5万吨纳米级碳酸钙项目实际取得收益是2002年和2003年两年实现收益的平均数该项目未达到承诺收益水平的原因主要有：(1)该项目产品市场培育期较长，前期市场开拓难度较大；(2)受电力紧张的影响，使公司生产未能达到正常水平；

　　2、年产2万吨甲醇项目是年产2万吨甲醛项目的前期工程，无法单独预测收益，故本公司未对外承诺收益；

　　3、除上述两项目外的其他项目均按投产后的第一个完整的会计年度(2003年)计算实际取得收益。

　　三、公司董事会意见

　　公司董事会认为，通过募集资金投入，扩大了公司的主业规模，提升了公司的盈利能力，增强了公司的竞争力，为公司继续做大做强打下了坚实的基础。

　　公司前次募集资金使用和变更情况履行了法定程序并进行了及时、准确、充分的信息披露。

　　附件二：

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　(2004)京会兴核字第5号

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，根据中国证券监督管理委员会颁布的《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求，对贵公司截至2002年12月31日的前次募集资金使用情况进行专项审核。

　　贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见。我们所发表的审核意见是在进行了审慎调查并实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中取得的材料做出的职业判断。

　　经审核，贵公司前次募集资金使用情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)158号文批准，贵公司于2000年11月向全体股东配售2，625.00万股。每股面值1元，每股配股价为10.08元，应募集资金26，460.00万元，扣除发行费用1，020.50万元，实际募集资金25，439.50万元，以上募集资金已于2000年11 月15 日实际收到，并经山西晋元会计师事务所(2000)天元股验字第01号验资报告验证。

　　二、前次募集资金的使用情况

　　(一)、前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下(金额单位：万元)：

　　备注1：年产1.5万吨纳米级碳酸钙项目的实施是贵公司通过与上海华明高技术有限公司共同组建合资公司山西兰花华明纳米材料有限公司的方式，由合资公司具体完成。该公司注册资本5，000.00万元，贵公司出资3900.00万元，股权比例为78%。该项目已完工投产，大部分用户尚处于试用阶段，产品市场处于开拓期。合资公司在加大市场开拓力度的同时，在现有生产线上通过技术改造和工艺调整增加油墨钙的开发生产。

　　备注2：年产2万吨甲醇项目是年产2万吨甲醛工程的前期工程，贵公司投入该项目募集资金1400.00万元，该项目已完工投产，2003年生产甲醇1.05万吨。

　　备注3：年产12万吨合成氨20万吨尿素技改工程计划投资19，796.70万元，其中募集资金投入11，500.00万元，资金不足部分由公司以自有资金补足。该项目已于2002年5月投入试生产，2003年生产尿素19.75万吨以上，达到设计生产能力和预计收益。

　　备注4：该项目计划投资2，980.75万元，均为募集资金投入2，980.75万元，项目已于2002年6月投入试生产，2003年生产原煤117.82万吨，达到设计生产能力和预计收益。

　　备注5：该项目计划投资2，996.39万元，其中募集资金投入2，000.00万元，资金不足部分由公司以自有资金补足。该项目已于2002年9月完工，2003年生产120.67万吨，达到设计生产能力和预计收益。

　　(二)、前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺内容对照如下：

　　1、投资项目、投资金额和投入时间对照表(金额单位：万元)

　　注：资金投入项目进度与配股说明书出现差异的原因是：由于公司获准实施配股的时间比预计的推后，配股资金2000年11月底才到位，致使项目资金投入及进度与配股说明书出现差异。

　　根据2000年度股东大会通过的《关于对1.5万吨/年纳米级超细碳酸钙项目投资进行调整的议案》，1.5万吨/年纳米级超细碳酸钙项目投资方式由公司独家投资变更为与上海华明高科技有限公司共同组建山西兰花华明纳米材料有限公司，由山西兰花华明纳米材料有限公司承担1.5万吨/年纳米级超细碳酸钙项目，投资金额由投资5000万元变更为投资3900万元(注：上海华明高科技有限公司以技术入股1100万元)。

　　根据2001年第一次临时股东大会通过的《关于变更1.5万吨/年纳米级超细碳酸钙项目节余资金投向的议案》，将1.5万吨/年纳米级超细碳酸钙项目节余的1400万元资金用于化工分公司2万吨/年甲醛节能技改项目。

　　根据2001年第一次临时股东大会通过的《关于变更部分配股资金投向的议案》，将原计划投资于年产10万吨铸造型焦技改工程的2000万元资金用于伯方煤矿分公司120万吨/年扩建项目。

　　上述2000年度股东大会决议和2001年第一次临时股东大会决议已于2001年5月29日、2002年1月4日在公司信息披露报纸《上海证券报》上披露。

　　(三)前次募集资金的实际使用情况与贵公司有关历次年度报告、半年度报告披露情况对照(金额单位：万元)：

　　1、与2001年半年度报告和2002年半年度报告

　　注：2001年半年度报告披露的12万吨合成氨20万吨尿素技改项目累计投资额与实际使用出现差异的原因是2001年半年度报告披露的累计投资额8，800.00万元包括募股资金、贷款和自有资金，而其中募集资金投入只有6447万元，2001年报及以后各期报告披露的累计投资额均只包括募集资金投入金额。

　　2、与2000年度、2001年度和2002年度的年度报告核对

　　3、项目收益情况

　　注1：年产1.5万吨纳米级碳酸钙项目实际取得收益是2002年和2003年两年实现收益的平均数；

　　注2：年产2万吨甲醇项目是年产2万吨甲醛项目的前期工程，无法单独预测收益，故贵公司未对外承诺收益；

　　注3：除上述两项目外的其他项目均按投产后的第一个完整的会计年度(2003年)计算实际取得收益。

　　(四)、将上述前次募集实际使用情况与贵公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的说明》内容做逐项对照，二者内容一致。

　　三、审核意见

　　根据上述情况，我们认为，董事会说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　本专项报告仅供发行人为本次配股之目的使用，不得用于任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请配股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。

　　北京兴华会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：谭红旭

　　地址：北京市阜成门外大街万通新中国注册会计师：曹 俊

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