北海国发(600538)董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北海国发(资讯 行情 论坛)海洋生物产业股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2004年8月23日在公司会议室召开，公司董事长王世全先生主持会议，应到董事9名，实到董事7名，董事张荣庆先生因公务未能出席。公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次 会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过如下议案：

　　一、审议并通过《公司2004年半年度报告全文及摘要》；

　　二、审议并通过《关于调整公司部分董事的议案》；

　　同意沈祖陶先生因身体健康原因辞去董事、副董事长、副总经理职务，公司董事会对沈祖陶先生在职期间的工作表示肯定。同时，提名陶音先生为董事候选人(简历附后)。

　　三、审议并通过《关于改变部分募集资金投资项目的议案》；

　　因自然环境和市场环境变化，原计划投资4，166万元新建年产150万盒珍珠贝免疫与代谢调控因子的项目具有较大风险，本着对公司及公司股东利益考虑的原则，公司董事一致同意将该募集资金投资项目变更为投资中药生产线技改扩建项目，该项目总投资4，620万元。公司独立董事张?先生、吴文军先生和冯家辉先生同意此变更，并发表了独立意见。详细内容见《变更部分募集资金投资项目的公告》(临2004？11)。

　　四、审议并通过《关于出让部分控股或参股子公司股权的议案》；

　　为突出公司海洋生物农药、海洋生物医药两大主业，董事会一名关联董事回避表决，其他参会董事一致同意公司以12，862.74万元价格将下列控股或参股公司股权转让给广西国发投资集团有限公司(以下简称国发集团公司)：

　　(1)出让公司持有的广西国力投资担保有限公司95%股权；

　　(2)出让公司持有的广西国发珠宝制造有限公司99%股权；

　　(3)出让公司持有的北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司99%股权；

　　(4)出让公司持有的北京银河世纪投资顾问有限公司20%股权；

　　(5)出让公司持有的深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司5.15%股权。

　　由于国发集团公司是本公司的第一大股东和控股股东，上述五笔交易构成关联交易。公司独立董事张?先生、吴文军先生和冯家辉先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。详细内容见《关于转让部分控股或参股子公司股权的关联交易公告》(临2004？12)。

　　五、审议并通过《关于将南北大厦装修改造为公司药品仓库和分公司办公场地的议案》；

　　同意将公司在北海市北部湾东路的框架楼进行装修改造，使其成为公司GSP药品仓库和公司下属分公司的办公场地，预算投资4，200万元。

　　六、审议并通过2004年10月15日在公司会议室召开2004年第一次临时股东大会有关事宜的议案。

　　七、审议通报董事长近期根据《公司章程》规定权限的决定情况，并报董事会备案：

　　1、2004年5月28日，董事长决定公司与著名影星张国立、邓婕及王志刚共同投资设立北京国立?邓婕化妆品有限公司。该公司注册资本1，000万元人民币，本公司占注册资本75%。

　　2、2004年5月30日，董事长决定对办公楼进行扩建改造并安装办公智能化综合系统，预算投资为730万元。

　　3、2004年6月5日，董事长决定分别以人民币335.20万元、66.78万元、17.22万元将湖南国发精细化工科技有限公司的15.96%、3.18%、0.82%股权转让给袁隆平农业高科技股份有限公司和经营管理层胡晓珊先生、曹素芸女士。

　　4、2004年8月10日，董事长决定将北海国发海洋生物农药有限公司出资250万元持有广西国力投资担保有限公司5%的股权转让给北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司，转让价格为266.46万元。

　　以上第二、三、四项议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　附陶音先生简历：

　　陶音先生，中国国籍，现年30岁，研究生学历，曾任浙江远通期货经纪有限公司交易部主管，公司证券部经理、董事会秘书，1999年11月15日至2001年3月10日曾任本公司第三届董事会董事。现任本公司副总经理。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

　　二○○四年八月二十三日上海证券报