国电南瑞(600406)关联交易暨资产收购公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：国电南瑞(资讯 行情 论坛)科技股份有限公司(以下简称“公司”)受让南京南瑞集团公司(以下简称“南瑞集团”)持有的南京中德保护控制系统有限公司(简称“中德公司”)63%的股权(以下简称“中德公司股权”)，受让价格为中德公司股权在评估基准日2004年6月30日评估价值的1.3倍。

　　关联人回避事宜：本交易属关联交易，关联董事回避表决。

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司受让中德公司股权能有效整合中德公司的资源，抓住轨道交通市场发展机遇，大力开拓轨道交通业务，使募集资金尽快产生效益，有利于提高公司收益。

　　需提请投资者注意的其他事项：(1)本次中德公司股权转让需经国务院国有资产监督管理委员会批准；(2)此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　公司与关联方南瑞集团签订的中德公司股权转让协议约定，转让价格为中德公司股权在评估基准日2004年6月30日评估价值的1.3倍。预计本次交易金额将超过3000万元人民币。转让完成后，公司持有中德公司63%股权。

　　南瑞集团是公司第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交易属于关联交易。

　　董事会对本次交易进行了认真讨论，按照《公司章程》的规定，关联董事李国春、朱大新均回避表决，出席会议的非关联董事闵涛、郑延海、独立董事文晓明、吴明礼一致审议通过。独立董事认为本次关联交易内容合法有效、公允合理，定价考虑了中德公司成立以来业绩高速成长的实际情况以及已经具备的良好的品牌影响、发展潜力和赢利能力，没有损害非关联股东的利益，对公司及全体股东是平等的，符合公司及全体股东的最大利益。

　　二、关联方南瑞集团介绍

　　南瑞集团成立于1993年2月，注册资本20000万元，注册地南京高新开发区D11栋，法定代表人卜凡强，主要从事电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表(制造、销售、服务、出口)；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件(除国家规定的一类商品)进口；电子产品、通信设备(不含卫星地面接收设备)、五金交电(不含助力车及正三轮摩托车)销售；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发销售、技术咨询服务。

　　截止2003年12月31日，南瑞集团总资产为1145733020.29元，净资产为712182689.82元，2003年度销售收入605554208.20元，净利润28988131.91元。(以上是母公司数据)

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、关联交易标的企业(中德公司)基本情况

　　中文名称：南京中德保护控制系统有限公司

　　英文名称：Nanjing Sino-German Protection & SubstationControlSystem Ltd.

　　住 所：南京高新开发区D11栋

　　注册资本：138.36万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：卜凡强

　　营业期限：自1993年7月26日至2014年7月13日

　　经营范围：

　　电力系统保护控制工程及相关配套工程设备、计算机软件的设计、生产、销售和服务、(以上经营范围凡涉及行政许可的，经批准后方可经营)；经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，拓展电力系统高新技术产品市场，开辟高新技术应用的新领域。

　　历史沿革：

　　中德公司建立于1993年，初期是由国家电网公司国电自动化研究院(南瑞集团)同德国西门子公司共同投资组建的中外合作企业；2004年合作期满后，原西门子公司所持权益由上海南瑞配网控制系统有限公司受让。

　　中德公司主要从事变电站自动化、RTU、故障录波及其它电力自动化技术和产品的开发、销售、工程服务。通过长期合作，中德公司同西门子公司密切配合，共谋发展，不断推出适合中国广大用户要求的、由西门子公司在德国开发制造的各类世界级名牌产品，以及中德公司自身开发制造的各类高质量产品。中德公司是国内用户使用进口产品的强大技术支持单位。几年来，中德公司业务发展迅速，知名度不断提高和扩大，迄今为止，已有上百种不同型号与规格的产品投入市场，其中包括以西门子技术和中德公司自有技术为核心的轨道交通项目相关产品。目前中德公司仍然是西门子电力自动化产品在中国的最大代理商之一。

　　目标市场：

　　中德公司经营的主要是西门子生产的产品，由于西门子产品的高品质、高质量、高价格，目标市场是以高端市场为主。

　　主要竞争对手：

　　中德公司主要竞争对手是国际同类企业，如ABB、阿尔斯通(ALSTOM)、伊林(ELIN)、惠安(GE？HARRIS)等这些国际化的企业。

　　技术和工艺：

　　中德公司产品所采用的技术能满足全球市场的需要，而国内目前同类产品所采用的技术仅适用于国内市场。

　　中德公司产品的生产过程采用国际先进的设备，选用高质量的器件，运用了先进的工艺，与国内同类产品的工艺有明显区别。

　　主要财务指标：

　　截止2004年6月30日，中德公司总资产14769万元，所有者权益5890万元，2004年1-6月实现主营业务收入7720万元，净利润529万元。(以上数据未经审计)。

　　股东：

　　中德公司股东是南瑞集团和上海南瑞配网控制系统有限公司，分别持有63%和37%股权。

　　上海南瑞配网控制系统有限公司放弃优先受让中德公司股权。

　　2、收购标的审计、评估工作

　　天健会计师事务所有限公司接受委托对中德公司财务状况、经营成果和现金流量进行审计，审计基准日为2004年6月30日，目前，审计工作正在进行。

　　中联资产评估有限公司接受委托对中德公司股权在2004年6月30日作为评估基准日的价值进行评估测算，目前，评估工作正在进行。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　1、签署协议各方的法定名称

　　转让方：南京南瑞集团公司

　　受让方：国电南瑞科技股份有限公司

　　2、标的名称：

　　南瑞集团持有的中德公司股权。

　　3、交易价格：

　　中德公司股权在评估基准日2004年6月30日评估价值的1.3倍。

　　4、结算方式：

　　满足下列条件后30日内受让方向转让方一次性支付全部股权转让价款：

　　(1)受让方的独立董事发表独立董事意见支持本次受让并认为交易条件是公平的；并由受让方的股东大会通过决议同意本次受让；

　　(2)转让方的母公司国家电网公司批准本次股权转让；

　　(3)国有资产管理部门批准本次股权转让。

　　5、协议生效条件：

　　经南瑞集团和公司的法定代表人或其授权代表签署后即行生效。

　　6、签署协议日期：

　　2004年8月20日

　　7、协议终止日：

　　(1)如果因本次股权转让未获得公司股东大会表决同意及获得国家电网公司和国有资产管理部门的批准，协议自动终止；

　　(2)双方协商终止。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　公司董事会审议批准了因本次受让中德公司股权而产生的关联交易。

　　受让中德公司股权以后，公司将根据《公司法》、中国证监会有关规定以及《公司章程》等对中德公司进行规范运作，做到与南瑞集团及其控股公司在“人员、资产、财务”等方面独立。

　　公司拟用募集资金受让中德公司股权。

　　六、本次交易的目的及其对公司的影响情况

　　董事会认为：

　　轨道交通是我国加快城市基础设施建设、提高城市公共交通运营能力，解决城市膨胀、人口剧增带来的交通问题所采取的必要措施。城市轨道交通和城市之间的高速轨道交通网络的建设已成为近年国家基础设施的重要投入项目之一，为国家经济增长产生了巨大的拉动和促进作用。

　　目前，东部沿海经济发达城市和中西部大城市争先投入巨资建设城市轨道交通，在建工程包括广州三号、四号线，北京四号、五号、十号线，上海沪闵线，南京一号线，天津滨海线，重庆轻轨，武汉轻轨，深圳地铁等；计划建设的有广州五号、六号、广佛线，北京奥运支线，南京二号线，天津二号、三号线，杭州地铁，苏州地铁等。按照每公里投资以5亿人民币计算，这是一个巨大的投资领域，蕴含了巨大的商机，为从事该领域的企业提供了千载难逢的发展机遇。

　　由于轨道交通业务发展迅速，为抓住难得的市场机遇，尽快占领轨道交通市场，并使得公司投入在轨道交通项目的募集资金尽快产生效益，结合公司实际情况和轨道交通市场发展态势，决定通过本次受让中德公司股权大力开拓轨道交通业务领域。

　　公司很早就开始关注并投入资金开发轨道交通相关的技术，凭借自身拥有的监控领域的技术，公司曾经成功参与并运作了伊朗德黑兰地铁、广州二号线等地铁项目，目前正在参与广州三号，南京一号线，重庆轻轨，武汉轻轨等项目，并积极准备投入未来其他地铁项目的建设工作。在轨道交通自动化领域的成功实践为公司进一步开拓相关市场领域奠定了基础。同时，在实践中，公司也感受到，目前技术的优势是竞争的关键，把握市场机遇要以技术优势为基础，要在轨道交通自动化领域全面发展，获得竞争优势，必须拥有轨道交通所必备的完整技术。而中德公司所具备的相关技术可以完善公司技术链，公司在轨道交通电气化方面曾与中德公司合作，并取得了互补共赢效果。

　　中德公司是西门子公司在中国重要的合作伙伴，与西门子多年合作，拥有一支即熟悉西门子产品的并能灵活运用，又了解中国市场需求的团队。西门子在轨道交通具有很强的影响力，广州一号线全线采用西门子的产品。因此，由中德公司提供西门子的和中德公司的相关技术及产品，市场对其安全可靠性是不容置疑的。公司认为，要在轨道交通领域继续保持优势，把握目前良好的机遇，并能取得更大的发展，就必须充分利用中德公司在产品技术方面现有的优势，把这些优势变成自己的优势，中德公司的资源与公司的资源进行有效整合，将是十分重要的发展战略。

　　公司受让中德公司股权以后可能会产生股权投资差额，若按照规定年限进行摊销，会减少公司的利润。公司持有的中德公司股权所对应的中德公司净利润若大于股权投资差额的摊销，将提高公司净利润及每股收益。

　　华鑫证券有限责任公司接受委托将作为本次受让中德公司股权的财务顾问，该公司于2004年7月29日出具了《华鑫证券有限责任公司关于国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院关联交易的独立财务顾问报告》，除此以外，其未与中德公司股权转让有关当事人有业务往来和利益关系，是独立的。

　　七、独立董事的意见

　　独立董事认为：

　　1、公司本次受让的中德公司股权，是经具有相关资格的评估机构按照有关规定进行评估；受让价格考虑了中德公司的经营情况、市场环境以及盈利能力，是合理的、公允的。

　　2、本次受让对公司提高轨道交通市场占有率及增强竞争力有重要意义，有利于保护股东权益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是平等的，符合公司及全体股东的最大利益。

　　3、华鑫证券有限责任公司接受委托将作为本次受让中德公司股权的财务顾问，该公司于2004年7月29日出具了《华鑫证券有限责任公司关于国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院关联交易的独立财务顾问报告》，除此以外，其未与中德公司股权转让有关当事人有业务往来和利益关系，是独立的。

　　八、备查文件目录

　　1、国电南瑞第二届董事会第四次会议决议；

　　2、国电南瑞第二届监事会第四次会议决议；

　　3、《股权转让协议》

　　4、《独立董事对关于中德公司股权转让的关联交易的专项说明及独立意见》

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　2004年8月24日

　　独立董事关于对中德公司

　　股权转让的关联交易的专项说明及独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《中国证券监督管理委员会关于发布<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>的通知》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》的规定，作为国电南瑞科技股份有限公司的独立董事，我们对公司收购南京中德保护控制系统有限公司(以下简称：“中德公司”)的关联交易情况进行了认真检查，并对有关事项作了专项说明和发表独立意见如下：

　　独立董事专项说明：

　　公司向控股股东南京南瑞集团公司(以下简称：“南瑞集团”)收购南瑞集团持有的中德公司63%股权，从而成为中德公司的控股股东，股权转让金额为人民币按照2004年6月30日的中德公司净资产评估值的63%的1.3倍。

　　独立董事意见：

　　一、公司本次受让的中德公司股权，是经具有相关资格的评估机构按照有关规定进行评估；受让价格考虑了中德公司的经营情况、市场环境以及盈利能力，是合理的、公允的。

　　二、本次受让对公司提高轨道交通市场占有率及增强竞争力有重要意义，有利于保护股东权益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是平等的，符合公司及全体股东的最大利益。

　　三、华鑫证券有限责任公司接受委托将作为本次受让中德公司股权的财务顾问，该公司于2004年7月29日出具了《华鑫证券有限责任公司关于国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院关联交易的独立财务顾问报告》，除此以外，其未与中德公司股权转让有关当事人有业务往来和利益关系，是独立的。

　　独立董事：

　　徐从才

　　文晓明

　　吴明礼

　　2004年8月20日上海证券报