黑牡丹(600510)三届七次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　黑牡丹(资讯 行情 论坛)(集团)股份有限公司三届七次董事会于2004年8月20日在黑牡丹(集团)股份有限公司三楼会议室召开。会议应到董事11名，实到9名，独立董事杨雄胜先生、徐文英先生由于出差，未能出席本次董事会，书面分别全权委托董事长曹德法先生、 副董事长王盘大先生就本次董事会讨论事项行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曹德法先生主持。会议审议并作出如下决议：

　　1、审议通过公司2004年半年度报告及其摘要；

　　2、审议通过关于修改公司章程的议案：

　　为了进一步规范上市公司行为，完善公司担保制度，保护公司和股东的合法权益，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的有关规定，将对《公司章程》作出修改，增加对外担保的有关规定。即在《公司章程》第九十七条原有条款后增加以下内容：

　　公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，在决定对外担保事项时，应当遵守如下规定：

　　(一)公司对外担保应严格依照法律规定进行，不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。

　　(二)公司在提请审议批准对外担保议案前，应充分了解被担保方的资信情况(包括但不限于其现金流、资产流动性、或有负债等具体内容)，确保公司提供担保存在的或有风险处于公司可控范围之内。

　　(三)公司提供担保的被担保人应符合以下条件：

　　(1)具有独立法人资格；

　　(2)资信良好，有偿债能力，未提供担保前其资产负债率50%以下，提供担保后资产负债率在70%以下(或有负债纳入资产负债率的计算)；

　　(3)为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

　　(4)公司为其前次担保没有发生银行借款逾期偿还、未付利息等情形；

　　(5)没有其他较大风险因素。

　　(四)公司对外担保的审批权限按照董事会对外投资权限分别由董事会或股东大会审批；公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效。

　　3、审议通过关于修改公司总经理工作细则的议案；

　　为了进一步规范上市公司行为，完善公司担保制度，保护公司和股东的合法权益，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的有关规定，将对《公司章程》作出修改，增加对外担保的有关规定。同时为提高工作效率，明确公司经营层的职责，建议修改公司《总经理工作细则》的部分内容，即在《总经理工作细则》第十条第三项原有条款后增加以下内容：

　　在董事会闭会期间，公司总经理有权按照公司章程规定，在董事会授权投资权限内决定对外担保事项，但对外担保的单笔金额及十二个月内累计余额不得超过1000万元人民币，并须在下次董事会上予以汇报。

　　4、审议通过关于设立黑牡丹(香港)有限公司的议案；

　　公司作为主要发起人与陈志岳先生和陈丽如女士合资在香港设立黑牡丹(香港)有限公司(英文：BLACK PEONY(HK)LIMITED)，实收资本500万港元，其中黑牡丹(集团)股份有限公司出资港币450万元，占90%股份，陈志岳先生和陈丽如女士各出资港币25万元，各占5%股份。经营范围为经营各类商品的进出口业务，接受委托代理进出口业务，开展技术进出口业务，提供在港从事经贸活动的咨询业务等。

　　5、决定于2004年9月27日召开公司2004年第一次临时股东大会，审议公司章程修改事宜。

　　黑牡丹(集团)股份有限公司董事会

　　二OO四年八月二十四日上海证券报