山东基建(600350)国家股划转的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、正确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、股份转让概述

　　2004年8月23日，山东基建(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称山东基建)接到 山东省交通厅公路局(以下简称省公路局)的通知，根据山东省人民政府鲁政字［2004］368号文件的要求，山东省高速公路有限责任公司(山东高速公司)将所持有的209，705万股山东基建国家股无偿划转给省公路局持有，省公路局与山东高速公司已于8月23日签订了《股权划转协议》。

　　本次股权划转完成后，省公路局将持有209，705万股山东基建国家股，成为山东基建第一大股东，山东高速公司不再持有山东基建股份。

　　根据中国证监会的有关规定，省公路局已向中国证监会上报了《山东基建股份有限公司收购报告书》。

　　本次国家股划转事宜尚需经山东省国有资产监督管理委员会审核后报国务院国有资产监督管理委员会批准，并有待省公路局就本次股权划转向中国证监会报送的收购报告书未被中国证监会提出异议及中国证监会豁免省公路局要约收购义务后生效。

　　二、受让方情况介绍

　　名称：山东省交通厅公路局

　　住所：济南市舜耕路19号

　　法定代表人：范正金

　　开办资金：3042万元

　　成立日期：2000年7月

　　经费来源：财政补助、事业收入、投资收入等。

　　事业单位法人证书号码：事证字137000000604号

　　宗旨和业务范围：受托管理全省公路行业。编拟全省公路中长期发展规划和路网规划；编拟国省道公路建设、养护计划、汽车养路费、公路通行费年度收支计划和公路科研计划；负责进行公路工程设计、施工、监理管理和公路工程质量管理；组织实施国省干线公路养护和公路抢险救灾；依法实施公路路政管理，保护路产路权；组织进行汽车养路费、路桥通行费征收；管理全省公路固定资产；负责全省公路行业文明建设；指导县、乡公路建设与管理等。

　　最近一个会计年度主要财务数据：省公路局2003年期末资产合计29，494，494，149.46元，其中负债23，496，338，687.40元，净资产5，998，155，462.06元。

　　三、公司承诺将根据本次股份转让的进展情况，就公司所了解的情况及时做出披露。

　　四、备查文件目录

　　1、山东省交通厅公路局情况介绍；

　　2、《股权划转协议》。

　　山东基建股份有限公司董事会

　　2004年8月23日

　　山东基建股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：山东基建股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：山东基建

　　股票代码：600350

　　收购人名称：山东省交通厅公路局

　　住所：山东省济南市舜耕路19号

　　通讯地址：山东省济南市舜耕路19号

　　邮编：250002

　　联系电话：[phone]

　　联系人：姜维

　　签署人：范正金

　　签署日期：二00四年八月二十三日

　　收购人声明

　　本报告书系依据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(下称“《收购管理办法》”)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规章编写本报告。

　　依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的山东基建股份有限公司的股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制山东基建股份有限公司的股份。

　　本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　根据现行法律、法规的规定，本次股权划转涉及国家股划转，须获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行；

　　本收购人将按照《收购管理办法》的规定，向中国证券监督管理委员会报送豁免要约收购申请，在中国证券监督管理委员会对豁免申请批准后，完成本次股权划转。

　　本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。本收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人简介

　　收购人名称：山东省交通厅公路局

　　住所：山东省济南市舜耕路19号

　　法定代表人：范正金

　　开办资金：3042万元

　　事业单位法人证书号码：137000000604

　　组织机构代码：49554606-3

　　经费来源：财政补助、事业收入、投资收入

　　宗旨和业务范围：受托管理全省公路行业。编拟全省公路中长期发展规划和路网规划；编拟国省道公路建设、养护计划、汽车养路费、公路通行费年度收支计划和公路科研计划；负责进行公路工程设计、施工、监理管理和公路工程质量管理；组织实施国省干线公路养护和公路抢险救灾；依法实施公路路政管理，保护路产路权；组织进行汽车养路费、路桥通行费征收；管理全省公路固定资产；负责全省公路行业文明建设；指导县、乡公路建设与管理等。

　　经营期限：永久存续

　　举办单位：山东省交通厅

　　通讯方式：山东省济南市舜耕路19号 邮编：250002

　　联系电话：[phone]

　　二、 收购人的产权关系

　　山东省交通厅公路局系隶属于山东省交通厅的事业单位。

　　省公路局产权控制关系如下图所示：

　　截至本报告书出具日，省公路局下属单位17家，分别是：济南市公路管理局、淄博公路管理局、枣庄公路管理局、东营公路管理局、烟台公路管理局、威海公路管理局、潍坊公路管理局、济宁公路管理局、泰安公路管理局、滨州公路管理局、德州公路管理局、聊城公路管理局、临沂公路管理局、日照公路管理局、菏泽公路管理局、莱芜市公路管理局、青岛市公路管理局；直属单位4家，分别是：山东省公路技工学校、山东公路机械厂、山东省公路工程总公司、山东省公路产业开发中心；参股单位4家，分别是：山东东青高速公路有限公司(参股比例50%)，山东济菏高速公路有限公司(参股比例40%)，山东济邹公路有限公司(参股比例40%)，山东东营黄河公路大桥有限公司(参股比例50%)。

　　三、诉讼、仲裁、行政处罚情况

　　截至本报告书签署之日，省公路局在最近五年尚未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人主要负责人情况

　　收购人主要负责人的详细名单如下表：

　　收购人的前述主要负责人在最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有其他上市公司发行在外的5%以上股份的情况

　　截至本收购报告书签署之日，本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，省公路局未持有控制山东基建的任何股份。

　　本次股权划转实施后，收购人将受让山东高速公司所持有的山东基建国家股209，705万股，占山东基建总股本的62.34%，成为山东基建的第一大股东兼实际控制人，山东高速公司则不再持有山东基建的任何股份。

　　二、本次股权划转的主要内容

　　(一)《股权划转协议》的主要内容：

　　协议名称：《股权划转协议》

　　股权划出方：山东高速公司

　　股权划入方：省公路局

　　划转股份数量：209，705万股

　　划转股份比例：62.34

　　% 划转性质：行政无偿划转

　　签署时间：2004年 8月23日

　　(二)本《股权划转协议》尚不存在任何补充协议，协议各方就股权的行使不存在任何其他安排。

　　三、此次股权划转属国有股行政划转，业已取得山东省人民政府的批准，在满足以下条件后方可实施

　　(一)国资委批准本次划转；

　　(二)证监会对本报告书出具无异议函；

　　(三)证监会豁免收购人的全面要约收购义务。

　　声 明

　　本人以及本人所代表的省公路局承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　山东省交通厅公路局

　　法定代表人：范正金

　　2004年8月23日

　　山东基建股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司股票简称：山东基建

　　股票代码： 600350

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：山东省高速公路有限责任公司

　　住 所：山东省济南市舜耕路21号

　　通讯地址：山东省济南市舜耕路21号

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：划转

　　报告书签署日期：2004年8月23日

　　特别提示

　　(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)及相关的法律、法规编写本报告书。

　　(二)报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的山东基建股份有限公司股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制山东基建股份有限公司的股份。

　　(四)本次股份转让已经山东省人民政府鲁政字(2004)368号《山东省人民政府关于将山东高速公路有限责任公司持有的山东基建股份有限公司国家股划转给省交通厅公路局持有的批复》，尚需待国务院国有资产监督管理委员会批准，并须在中国证券监督管理委员会在异议期内，未提出异议后方可进行，并办理本次股份转让的相关过户手续。

　　(五)本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告人之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　除非上下文另有所指，以下简称在本报告中有以下特定含义：

　　省公路局、收购人：山东省交通厅公路局

　　山东高速公司、本公司：山东省高速公路有限责任公司

　　山东基建、上市公司：山东基建股份有限公司

　　本次股份转让：山东省交通厅公路局受让山东省高速公路有限责任公司持有的山东基建股份有限公司209，705万股国家股的行为

　　国家或中国：中华人民共和国

　　国资委：国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会：中国证券监督管理委员会

　　元：指人民币元

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、基本情况

　　1、信息披露义务人名称：山东省高速公路有限责任公司

　　2、注册地：山东济南市舜耕路21号

　　3、注册资本：五亿元

　　4、营业执照注册号码：3700001801148

　　5、企业类型及经济性质：国有独资有限责任公司

　　6、企业法人组织机构代码：26717810-7

　　7、经营范围：高等级公路、桥梁的管理、经营、开发、维护高等级公路、桥梁沿线的综合开发、经营。

　　8、经营期限：长期

　　9、税务登记证号码：37000110002736

　　10、通讯地址：山东济南市舜耕路21号

　　二、董事姓名、身份证号码、国籍、长期居住地、在公司任职或者兼职情况

　　上述人员均为中国国籍，无其他国家和地区的居留权。在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　本公司未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　第二节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、 本公司持有、控制山东基建情况

　　截止本报告书披露之日，本公司直接持有山东基建209，705万股国家股，占总股本的62.34%，为山东基建第一大股东，本次股份变动性质为划转。

　　二、股份转让协议

　　(一)省公路局已与山东高速公司签订《股权划转协议》，山东高速公司拟将其所持有的山东基建62.34%的股份(共计209，705万股国家股)无偿转让予省公路局。因签订和履行本协议及办理股份划转过程中所发生的各种税费由甲乙双方依据有关规定各自承担。收购完成后，省公路局将成为山东基建的第一大股东。

　　(二)协议生效尚需经国资委批准，以及中国证监会无异议且豁免全面要约收购。

　　本次股份转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方没有就股份的行使存在其他安排。

　　三、本次股份转让采用国有股权行政划转方式

　　本次转让属于国有股权行政划转，划出方为本公司，划入方为省公路局，根据山东省人民政府鲁政发［2004］368号《关于将山东省高速公路有限责任公司持有的山东基建股份有限公司国家股划转给省交通厅公路局持有的批复》，本公司将所持山东基建62.34%的股份(共计209，705万股国家股)无偿划转给省公路局持有。本次股权划转尚须报请国资委批准。

　　四、本次股份转让前，本公司对山东省交通厅公路局的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。本次股份转让后，本公司不再持有山东基建的股份，亦不再拥有山东基建的控制权。

　　五、截止本报告书签署之日，本公司不存在未清偿的对山东基建的负债以及未解除的山东基建为本公司负债提供的担保，或者其他损害山东基建利益的情况。

　　六、本公司持有并拟划转的山东基建股权不存在任何权力限制，包括但不限于股份被质押、冻结情形。

　　第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　本公司在提交报告之日前六个月内没有买卖山东基建挂牌交易股份的行为。

　　第四节 其他重大事项

　　一、信息披露义务人认为，本报告书已经按照有关规定对本次股份变动的有关信息进行了如实披露，本公司不存在对报告内容产生误解而必须披露的其他信息以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人的法定代表人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　山东高速公司有限责任公司

　　法定代表人：孙亮

　　签署日期：2004年8月23日

　　第五节 备查文件

　　1、山东高速公司营业执照。(最近经年检营业执照)

　　2、山东省人民政府批准文件。

　　3、股权转让协议书。

　　4、山东高速公司持有并拟划转的山东基建不存在质押、冻结情形的证明。

　　5、山东高速公司最近六个月内持有、买卖山东基建股票的说明及相关证明。

　　本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所和山东基建股份有限公司董事会秘书处，以备查阅。上海证券报