华兰生物召开2004年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　华兰生物(资讯 行情 论坛)工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）第二届董事会第四次会议于2004年8月20日上午在本公司会议室召开，应到董事9人，实到董事8人。独立董事于鸿君先生因故不能出席会议，授权独立董事李德富先生代为出席，并表决。本次会 议符合《公司法》和《华兰生物工程股份有限公司章程》的规定，会议通过的决议合法有效。全体董事经投票表决，通过了以下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司新征建设用地的议案》

　　考虑到公司原有征地已不能满足募集资金项目及公司未来发展的需要，经新乡市政府同意，公司在高新技术开发区的现有厂房邻近拟以每亩6万余元人民币的价格，总计1650万元左右，取得260余亩出让土地使用权，以满足企业的长期发展需要。

　　二、审议通过了《关于在苏州建设华兰生物制药工程技术研究中心的议案》

　　公司拟把华兰生物制药工程技术研究中心（募集资金项目，投资金额为2000万元人民币）在苏州高新(资讯 行情 论坛)技术开发区建设，以便更好的吸纳高技术人才，紧跟国际动态，加强信息交流，充分共享资源，加快研发中心的建设，进一步提升企业的形象。

　　三、审议通过了《关于实施12吨人血白蛋白募集资金项目的议案》

　　12吨人血白蛋白项目是我公司募集资金项目之一，总投资4950.2万元人民币，原计划在新乡高新技术开发区投资建设，建设期两年。为缩短建设周期，较快实现收益，同时达到合理布点的目的，公司拟通过股权投资来实施12吨人血白蛋白生产线的募集资金项目，即收购江苏华辰生物工程有限公司（以下简称“苏州华辰）股权。苏州华辰位于苏州市高新技术开发区内，注册资本600万美元，是一家中外合资企业，其中外方股东为香港创丰企业有限公司（以下简称“香港创丰”），持有70%股权，中方股东为南京华辰生物工程有限公司（以下简称“南京华辰”），持有30%股权。鉴于目前苏州华辰出资额未完全到位，其中香港创丰实际出资100万美元，南京华辰实际出资1000万元人民币，因此本次股权投资的具体方式为：①先用募集资金19896000元人民币（折合240万美元）收购苏州华辰40%股权（其中，收购香港创丰持有的30%股权，收购南京华辰持有的10%股权，股权收购后，苏州华辰的注册资金以人民币计值）。本次股权收购后，本公司持有40%股权，香港创丰持有40%股权，南京华辰持有20%股权；②本次股权收购后，本公司用募集资金对苏州华辰单独增资3000万元人民币，使苏州华辰注册资本由600万美元（约合人民币5000万元），增加到8000万元人民币，使本公司最终持有苏州华辰62.5%股权。苏州华辰目前处于建设时期，尚未开展经营活动，净资产值与股东出资额基本一致，本次股权收购的定价以截止2004年8月31日苏州华辰经审计的净资产值为准。本次股权收购报告待苏州华辰截止2004年8月31日净资产审计报告出具后，将于近期公告。

　　四、审议通过了《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　按照招股说明书披露的募集资金使用计划，一年后尚有11475.2万元募集资金闲置。为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出，在确保募集资金投资项目实施的前提下，公司拟将不超过8000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，在六个月内根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用。

　　五、审议通过了《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》

　　关于召开华兰生物工程股份有限公司2004年第一次临时股东大会的通知如下：

　　（一）、会议召开基本情况

　　经公司董事会研究，决定于2004年9月24日（星期五）上午9：00在华兰生物工程股份有限公司行政办公楼三楼会议室召开2004年第一次临时股东大会。

　　（二）、会议审议事项

　　1、《关于修改公司章程的议案》

　　本议案已经第二届董事会第二次会议审议通过，并于2004年7月14日在证券时报和巨潮资讯网进行公告。

　　2、《华兰生物工程股份有限公司投资者关系管理制度》

　　本议案已经第二届董事会第三次会议审议通过，并于2004年8月4日在证券时报和巨潮资讯网进行公告。

　　3、《关于公司新征建设用地的议案》

　　4、《关于实施12吨人血白蛋白募集资金项目的议案》

　　（三）、会议出席对象

　　1、本公司董事、监事、高级管理人员。

　　2、截止2004年9月15日（星期三）下午3:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会。

　　3、公司聘请的律师。

　　（四）、会议登记办法

　　1、法人股东持深圳证券帐户、法人代表委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2004年9月17日上午8：00—12：00，下午3：00—6：00

　　3、登记地点：华兰生物工程股份有限公司行政办公楼三楼会议室

　　（五）、其他事项

　　1、会期半天，出席人员的食宿、交通费用自理。

　　2、公司联系方式

　　地 址：河南省新乡市华兰大道甲1号

　　华兰生物工程股份有限公司证券部

　　邮 编：453003

　　电 话：[phone]

　　传 真：[phone]

　　联系人：范 蓓

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席华兰生物工程股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：受权人签名：

　　身份证号码：身份证号码：

　　委托人持有股数：委托日期：

　　委托股东帐号：2004年 月 日

　　特此公告

　　华兰生物工程股份有限公司董事会

　　2004年8月23日