地产大亨上市遇挫后遗症

　　一例不成功的北京地产商海外上市故事，两个长安街沿线标志性楼盘的产权争夺，在其背后，是一系列“化友为敌”的故事。

　　2004年6月，北京红石实业有限责任公司（下称“红石公司”）的3位股东汪钢、谢光学、姚军，以公司董事长潘石屹侵害公司财产为由，将其告上法庭，索赔1亿余元。

　　3名股东说，生意伙伴潘石屹在他们不知情之下，将红石公司所持有的北京红石建外房地产开发有限公司（下称“红石建外”）、北京中鸿天房地产有限公司（下称“中鸿天”）全部股权，全部转到潘氏夫妇旗下的ＳＯＨＯ中国有限公司，“意在扶持ＳＯＨＯ品牌，打压红石”——红石建外和中鸿天持有的“建外ＳＯＨＯ”和“北京ＳＯＨＯ现代城”项目，均是京城地产界当红炸子鸡。

　　本报调查发现，红石建外和中鸿天的控制权早在2002年3月就被注入两家由潘氏在英属维京群岛（ＢＶＩ）注册的公司之中，并计划作为上市主体，于2002年底在港、美两地上市（见股权变化图）。

　　这3名小股东称，的确在2002年底时，“发现一些不对劲”，但是，彼时没有完全发现原本属于自己的股权也被无偿注入ＳＯＨＯ中国之中。

　　“其实我特别不愿走到这一步，我一直认为有些问题是可以协商解决的。”原告之一姚军告诉记者。但是，潘石屹的律师认为过去的操作，都完全合乎法规。

　　以上诉讼一幕，只是发生在民营地产公司ＳＯＨＯ中国上市不知所终之后，目前没有迹象表明上市触礁、没有融到足够的钱，就是这起经济官司的导火线。

　　1995年，潘石屹成立了一家从事房地产开发的红石公司。1996年，汪钢等3人入股，与潘一起创业。经过几次股权变更，目前潘持有红石公司85％股权，为公司法人、董事长；汪钢3人分别持有2．5％股权。

　　《财经时报》获知，目前红石公司有6名股东，包括5个自然人和1个法人（中国爱地房地产公司），6方组成6人董事会，潘石屹出任董事长。

　　最迟至2002年，汪钢等3人均已离开红石公司，只留有各自的股份：汪钢，现在美国，任美国红石公司总裁；谢光学、姚军现在分别为北京建华时代房地产有限公司总经济师、副总经理。

　　3位原告诉称，2002年3月12日，潘石屹在没有召开股东会、董事会，未与股东协商的情况下，与北京第一机床厂、红石建外签订了《北京第一机床厂项目开发补充协议（6）》。在该协议中，潘石屹将红石公司在建外ＳＯＨＯ项目中100％权益，无偿转给红石建外，从而造成红石公司损失15亿元以上。

　　他们说，2002年3月1日，潘石屹在股东毫不知情的情况下，将红石公司所持中鸿天20％的股权转让给ＳＯＨＯ中国。从而造成红石公司股东，在中鸿天开发的“北京现代城”项目上的损失。这两次非法转让的实质是潘石屹作为红石公司的董事长以权谋私，非法侵占公司的合法财产及权益，使其变相成为潘氏夫妇共有的财产。

　　姚军说：“我们是小股东，只是希望得到应该得到的那部分收益。”潘石屹表示，在刚得知这场官司时，感到十分不解、震惊，也很伤心，不希望闹到法庭上去，伤了彼此的感情。

　　有消息指，这场纠纷本可私下处理掉，为此，汪钢今年两次从美国回来，第一次是在3月4日，汪钢单独见了潘石屹，他当时给潘一封律师函，并就建外ＳＯＨＯ的转让问题提出质疑，潘答应“把当时签订的协议书交给汪钢们看”。

　　第二次是2004年4月，前述3人和红石公司一位股东跟潘石屹吃了顿饭，小股东这次提出中鸿天的股份转让侵权问题，据汪钢称，潘当场承认自己做法有错，提出由汪、谢等人拿出一个补偿方案。

　　相关人士介绍，后来程立澜（潘的财务总监）告诉谢光学，潘看了方案很不高兴，也不想谈了。据了解，那份补偿方案的赔偿价款与诉讼请求大致相当。

　　小股东们称，谈判大门就此堵死，只好起诉。

　　被潘石屹提及交情最深的谢光学对此事不愿再谈。

　　建外ＳＯＨＯ

　　潘石屹的杰作、位于北京建国门外大街4号的“建外ＳＯＨＯ”，最初由红石公司设计开发。

　　2000年5月，红石公司与北京第一机床厂（下称一机床）签订协议，开发“建外ＳＯＨＯ”项目。一机床提供开发用地，红石公司支付搬迁补偿费用，这笔费用亦包括划拨土地使用权的转让费——时至2001年12月15日，红石公司累计支付搬迁补偿费1．2亿元。一机床向红石交付Ａ区地块约2万平方米。

　　2002年3月12日，红石公司将该项目的100％权益无偿转给红石建外。据汪称，红石公司小股东对此并不知情。

　　据《财经时报》调查，红石建外由红石公司（出资300万美元，占股10％）和ＳＯＨＯ中国（出资2700万美元，占股90％）于交易前不久的2002年1月25日共同出资设立，法定代表人为潘张欣（即潘石屹之妻张欣）。

　　另有资料显示，红石建外最早由红石公司与中凯集团有限公司（香港）在2001年2月合资设立。后来中凯集团退出，香港天骏进入。不久，香港天骏更名ＳＯＨＯ中国，注册地在香港。

　　在红石建外成立不到两个月，即2002年3月5日，大股东ＳＯＨＯ中国将所持的90％股权转让给关联企业ＳＯＨＯ中国（维尔京群岛－2）有限公司。

　　中凯集团、ＳＯＨＯ中国、ＳＯＨＯ中国（ＢＶＩ－2）的法定代表人均为潘张欣。同时，以上历次红石建外的出资设立、股权转让，签订相关文书的当事人只有潘石屹及妻子张欣。

　　也就是说，原来红石公司对“建外ＳＯＨＯ”项目100％的权益，变为了10％。而余下90％都落入了ＳＯＨＯ中国（ＢＶＩ－2）。

　　在那次颇具争议的转让完成3个月后，“建外ＳＯＨＯ”于2002年6月16日开盘，均价1．35万元／平方米。资料显示，“建外ＳＯＨＯ”当年总销售额24亿元，名列北京房地产十大热销楼盘榜首，是一棵不折不扣的“摇钱树”。

　　此刻，红石公司持有的权益已由100％缩至10％。对5位小股东来说，原来15％权益也随即变为1．5％。谢光学估计，以“建外ＳＯＨＯ”税后利润18亿元计，红石公司的5位小股东损失了2．43亿元（18亿元×（15％－1．5％））。这笔钱流向了ＳＯＨＯ中国（ＢＶＩ－2）。

　　故事并没有嘎然而止。工商资料显示，在潘操刀转让“建外ＳＯＨＯ”项目后，2003年7月17日，红石建外的法定代表人已悄然变成潘石屹本人。

　　北京ＳＯＨＯ现代城

　　1995年底，红石公司以300万美元出资，与独立第三方共同成立北京中鸿天房地产有限公司。其中红石公司占股20％，中鸿天的法人代表、总经理均由潘石屹出任。

　　1998年至2001年，中鸿天在长安街与东四环交界的核心地带，成功开发出后来声名远播的“北京ＳＯＨＯ现代城”。红石公司就此获得的利润，曾对一众股东分配。但从2002年开始，后者就再没有在此项目上获得分红。

　　这与红石公司在中鸿天的股权变动有关。

　　《财经时报》调查，2002年3月1日，北京泽利行实业有限公司、中凯集团和红石公司分别将所持中鸿天9％、25％、20％股权转让出去，转让价款分别为90万美元、250万美元和200万美元，手续完成后，中凯集团和红石公司从中鸿天全身而退。

　　接受3方股权的为同一家公司：ＳＯＨＯ中国（ＢＶＩ－1）有限公司，注册地为英属维京群岛，法定代表人潘张欣。股权转让后，它持有中鸿天54％的股权，成为实际控制人。

　　值得注意的是，出让方与转让方共计4家，除泽利行的法人代表左军外，其余3家均为潘氏夫妇。可是，彼时中鸿天因为“北京ＳＯＨＯ现代城”项目，正如鲜花着锦，为什么3家出让方的股权转让价会低于当时的出资额呢？

　　大赢家似乎又是ＳＯＨＯ中国（ＢＶＩ－1）及其当家人潘张欣。而红石公司从此彻底退出。

　　坊间注意到，上述两个转让事项，均发生在2002年3月，并与ＳＯＨＯ中国香港上市直接相关。

　　ＳＯＨＯ中国上市

　　2002年下半年，主攻北京高档房地产开发的ＳＯＨＯ中国由高盛做保荐人，紧锣密鼓筹备赴香港、美国两地上市，集资总额约7．8亿至15．6亿港元。

　　公开资料显示，ＳＯＨＯ中国当时准备上市的业绩主要由“建外ＳＯＨＯ”的销售总额、盈利构成：2002年已销售金额逾18亿元；盈利方面：2001年约1．2亿元，2002年预计约1亿元。在建项目面积及土地储备115万平方米，外加40余座洋房。同时，“现代城”没有完工的车库部分也被“打包”装到了ＳＯＨＯ中国。

　　ＳＯＨＯ中国当时的目标招股市盈率高达50倍，据说部分承销商闻之色变。加上2002年10月，当时的国务院高层高调地警告部分城市的房地产已经出现泡沫，言论一出，马上令房地产市场蒙上阴影。市场一直担心中国政府会推出压抑楼市炒风的措施，投资态度亦转趋审慎，中国地产股顿时失去吸引力，导致ＳＯＨＯ中国、复地的上市计划先后触礁。

　　2003年1月，潘氏放弃美国，称香港上市依旧进行。同年11月，潘石屹在港表示，中国政府近期将会在房地产市场有大动作，特别针对违法的“圈地运动”，相信很快会有违规地产商和部分官员落马。会在北京房地产界洗牌后，ＳＯＨＯ中国会伺机来港上市。

　　红石公司发生了翻天覆地的变化，优良资产逐渐被转到ＳＯＨＯ中国旗下。据《财经时报》调查，2002年度红石公司的利润总额为－1677万元，2003年度坠至为－4381万元。但是比红石公司晚7年成立的ＳＯＨＯ中国，却蒸蒸日上。

　　小股东说，从1996年入股到现在，红石公司进行了三次分红，他们每人累计得到的分红不超过200万元。

　　作者：齐心