“以股抵债”风波未尽

　　“以股抵债”利空吗？不一定，它甚至可以被认作利好。电广传媒（000917）公布“以股抵债”一亮相，市场中人乃至一些专家学者发出了不同音色的叫好声，自然，也有了相应的叫坏声。

　　随着8月27日电广传媒股东大会的逼近，其“以股抵债”方案的可能通过，质疑声浪大有追高之势。

　　显然，电广传媒的“以股抵债”已超出个案范畴，不少市场人士已将担忧指向其对市场可能造成的负面冲击。

　　这种担忧基于电广传媒的“羊群效应”。以该案为例，控股股东的长期侵占行为未予惩戒，反获“重奖”——以其出资仅0．315亿元的股票竟能抹掉5．3亿元的巨额欠债。

　　与之对应，长久以来，股权分置下的中国股市有一半以上的上市公司资金被大股东侵占。尽管2003年9月8日，中国证监会、国资委联合发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，严格禁止大股东占用上市公司的资金。然而，令行不止，占款之风愈盛。最新统计表明，截至去年底，占用上市公司资金的企业已经由600多家增加到了800多家，占用资金数额也由900多亿元跃升到1000多亿元。其中，非经营性资金占用达到577亿元，其规模竟相当于100家电广传媒。

　　有市场分析人士指出，电广方案弊端的显现目前尚在理论层面，但如其本质上的重大缺陷不能得到有效纠正，中国股市就难以排除陷入更大无序与混乱状态的可能。已有报道，时下上市公司大股东对“以股抵债”已显趋之若鹜之相，暗地打“以股抵债”主意的不在少数，或也说明一股巨大的暗流正在中国股市涌动。

　　日前，知名的市场人士张卫星对电广传媒的“以股抵债”方案提出四个疑惑。第一，电广传媒董事长龙秋云究竟是电广传媒的董事长，还是欠债大股东的董事长？

　　张卫星认为，“以股抵债”的核心是大股东的“股”用什么方式什么价格来抵债，这直接牵扯到电广传媒几万流通股股东利益的得失，甚至也影响到市场其他千万投资者的利益。

　　用“以股抵债”的迫切性和无奈性来取代抵债方式和抵债价格的合理性论证，在张卫星看来这是偷梁换柱。

　　第二，让欠债的大股东聘请中介机构能保证公平？

　　第三，用“非关联股东投票”替换“类别股东投票”以操控表决权？

　　在这次“以股抵债”方案实施程序中，要实施流传中的“类别股东表决机制”。这曾被赋予重大的试点意义，有许多经济学家也为此突破感到高兴，但通读“以股抵债”方案后，这个“类别股东表决”已经被大股东偷偷置换成了“非关联股东投票表决”。

　　电广传媒除了第一大股东湖南广播电视产业中心，还有深圳市芙蓉投资有限责任公司等五个非流通股股东。由于现有的几个非流通股股东与欠债大股东在“非流通股定价”的利益上是一致的，因为一旦此方案被通过，则这几个非流通股股东的股票价格也就类比确定了，高溢价发行与增发的圈钱成果就可以实现，所以这几个非流通股股东必然与大股东利益一致。而且，还存在非流通股股东互惠的情况，以后其中任何一个非流通股股东提出类似的方案，则现在的第一大股东都是“非关联股东”了，第一大股东就可以投桃送李支持其他非流通股股东的方案了。

　　第四，不设立基本有效票数标准，投票结果是否有效？

　　张卫星认为，在大股东设计的这个“非关联股东”投票机制的方案中，除了大股东不动声色地已经安插了自己的1313万股的选票后，这在表决程序上也就操纵了最后的结果。

　　作者：谷一海