卷入电广传媒漩涡招商证券辩白“以股抵债”_滚动新闻_财经纵横

卷入电广传媒漩涡招商证券辩白“以股抵债”

http://finance.sina.com.cn 2004年08月22日 10:15 经济观察报

招商证券没有想到，一单普通的债务重组方案会引出中国证券市场一场不大不小的风波。

尽管距离其设计的电广传媒(资讯行情论坛)以股抵债方案的股东投票时间8月27日剩下不到一周时间，但该项目的负责人招商证券投行部副总经理谢继军仍无法确定最终的结果会怎样。

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对该方案提出最强烈质疑的知名证券界民间人士张卫星却说，他们电广传媒　肯定赢了。“如果我提交给中国证监会的以股返本方案被否决或者没有答复，我下一步要把证监会告上法庭。”张卫星告诉本报记者。

本报在首次报道证监会、国资委推出以股抵债试点的文章中，曾引用一位消息人士的话，“假设市场对此非议比较大，那么在试点之后，两部委将不会出台有关的细则，以股抵债也就到此为止。”

以股抵债

仅仅适用30多家公司

在电广传媒以股抵债方案发布和证监会、国资委关于以股抵债试点的谈话发表之后，市场一片哗然，大多数人士称这是有关部门解决股权分置的一个步骤，从而对这一模式可能对众多股民和市场造成的影响表示担忧。

“我们没有那么大的能量解决股权分置和全流通问题。这个问题实在太大，加入我们的方案来考虑，会把问题复杂化，耽误我们解决大股东侵占问题的时机。” 招商证券分管投行业务的副总裁张郁平接受本报记者采访时说，“在投行看来，这是一个很小的很平常的不良债权处置项目。没想到，市场极富想象力，将‘以股抵债’与国有股的全流通和解决股权分置联系起来，并将后者作为‘以股抵债’项目所要解决的主要问题，以至于对这个方案如此关注、如此热烈。”

有人通过计算指出，通过以股抵债，电广传媒大股东每股0.389元的历史成本六年后卖了7.15元，收益增长17.38倍。严重损害流通股股东利益。但以股抵债方案的设计者，招商证券投行部高级经理杜文辉认为，这一质疑很容易遭到法律的否决，公司净资产的积累是所有股东历史上通过合法程序共同完成的，法律规定最终的分配通过持股数量来决定而不是历史贡献。

招商证券认为，更为现实的是，不要把良性的债务变成恶性的债务。如果最后“大股东要钱没有，要命也没有”，在缺乏破产清欠机制的制度框架下，最终流通股东受损的程度将更为可怕。“这已经有非常多的先例，比如济南轻骑和猴王等等。”张郁平说，现在电广传媒大股东能认账，百分之百还债，已经是一个不错的结果。

张郁平说：“最好不要拖到今年底，否则，一到12月31号，股东名册上，占用上市公司资金的大股东还是有这么多股权要分红，资产负债表上还是那么多资金被占用。”

质疑者并不买账。舆论普遍认为电广传媒开了一个不好的先例，会鼓励大股东更加放肆地占用上市公司资金。但杜文辉告诉记者不会出现这种现象。“电广传媒以股抵债完成后将会修改公司章程，加入刑诉条款，如果再发生大股东占款，其它任何股东有权起诉大股东和相关责任人。”杜文辉说，这在以前任何公司的章程里都是没有的。更重要的是，证监会和国资委去年8月发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的56号文，以行政规定的形式明确，此后所有新增的大股东对上市公司资金的侵占行为都将面临被起诉的危险。

之前大股东占用上市公司资金并无刑诉之虞。

有证据表明，以股抵债实施的范围的确并不如市场所预期的那样普遍。两部委确定的以股抵债原则标准有两个：一是相关债务必须是在2003年8月两部委56号文出台之前形成的；二是上市公司必须是盈利的，不能是ST公司或者亏损公司。此外一些净资产偏低的上市公司，因大股东不愿失去控制权也会不会实施以股抵债。

杜文辉研究的结论是大概只有30多家公司符合以股抵债的条件。显然，将这一事件和解决中国证券市场全流通和股权分置的问题搅在一起，并担忧一场持续的运动伤及无数人的利益，已经超出了以股抵债事件的本质。

而577亿大股东占用资金的历史旧账如何处理，只能等待更高超的智慧来运作。

以股返本

一个情绪化的方案

招商证券现在对8月27日的投票结果表现出格外的谨慎。尽管已经和一些机构投资者进行了沟通，项目负责人谢继军仍不愿透露他们对方案通过的可能性有多大把握，有人甚至表现出某种担心。

方案反对者，著名民间证券人士张卫星则肯定他们已经赢了，“我的声音现在根本发不出去，影响投资者的主流媒体已经被他们控制了。”张卫星认为由于他的声音得不到足够的传播，利益受到侵害从而反对该方案的流通股东可能没有足够的票数去参加投票。

张卫星认为，以股抵债已经获得了足够的支持。因为投票者包括全部非关联股东，其中持有1300多万股法人股的股东与电广传媒大股东应当是利益一致人，所以很容易获得他们的支持，方案通过应该不会有问题。

据此，张卫星指出投票方案设计存在陷阱。他说，在这次以股抵债方案实施程序中，传说要实施曾被赋予重大试点意义的类别股东表决机制，许多经济学家也为此突破感到高兴，“但通读以股抵债方案后，类别股东表决已经被大股东偷偷置换成了非关联股东投票表决，一些经济学家也被这个方案欺骗了。”张卫星说。

杜文辉则认为流通股东同样也会支持该方案。据测算，以股抵债之后，公司的净资产收益率和每股收益提高都将分别提高29%以上，由此引发的股价上涨将给流通股东带来收益。方案公布之后几天，电广传媒和以股抵债概念股确实表现出上涨势头。

而张卫星迅速地启动了一个“以股返本”的民间方案，并获得了大多数网民的支持。所谓“以股返本”，是指流通股股东以其购股价格作为对价，冲减流通股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。

张卫星表示，大股东可以单独抽逃其股本金，并注销股份，本着一视同仁的原则，“以股返本”同样为缺乏现金支付能力的流通股股东提供了现实选择的途径。张卫星以持有100股电广传媒流通股股份的小股东身份提出该方案，并且上报证监会、国资委。

但更多的人指出，这是一个情绪化的方案，根本不可行。流通股东根本不具备与上市公司的对话能力，流通股东不是上市公司的债务人。

张卫星说他在等待证监会的回复，同时也做好起诉证监会的准备。

一个作用有限的以股抵债方案被想象成为股权分置问题的解决之道，自然有市场内在的逻辑。在方案推出之前，个别重要人士在公开场合发表中国证券市场解决股权分置的时机已到的谈话，引起市场合理的想象。但面对股权分置如此重大的问题，政府和民间的智慧似乎遇到了最大的挑战。

无论对方案赞成与否，市场人士已经达成共识：一个市场只有保持可投资性才能激发连续投资信心，利用市场的投机心理发行股票只能越来越深地伤害连续投资的信心。

有人指出，在股权分置问题解决之前发行股票已经变成利用市场投机心理的最大破坏性行为。业内人士认为，不论采用何种方式，市场的最深层次矛盾都到了必须解决的时候。最近大量股票跌破发行价甚至净资产，已很能说明问题。

既然认为时机到来，还等什么呢?

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