巨化股份(600160)收购股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　交易内容：收购巨化集团公司持有的上海邦联科技实业有限公司2000万元股权。

　　关联人回避情况：董事会对本事项表决时关联董事叶志翔、李建中、杨福平回避表决。

　　交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司1999年出资2040万元持有上海邦联科技实业有限公司股权2000万元，历年来已取得现金分红累计为1575万元。本次交易金额2500万元，占公司最近一期经审计的总资产的0．786％，净资产的1．74％。收购后公司持有上海邦联科技实业有限公司4000万元股权，持股比例由3．82％增加到7．64％。本次交易后根据上海邦联科技实业有限公司经营业绩，获取股东分红和权益增值，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生重大影响。

　　一、关联交易概述

　　1、本公司与巨化集团公司于2004年8月18日在浙江省衢州市签署《关于转让上海邦联科技实业有限公司股权的协议》，由本公司收购巨化集团公司持有的上海邦联科技实业有限公司2000万元股权。收购金额为2500万元，占公司最近一期（2004年中期）经审计的总资产的0．786％，净资产的1．74％。

　　2、本公司原持有上海邦联科技实业有限公司2000万元股权，占上海邦联科技实业有限公司注册资金的3．82％，收购后本公司持有上海邦联科技实业有限公司4000万元股权，占上海邦联科技实业有限公司注册资金的7．64％。

　　3、巨化集团公司为本公司的控股股东，持有本公司67．70％的股份，本次交易构成了公司的关联交易。

　　4、浙江巨化股份(资讯 行情 论坛)有限公司董事会于2004年8月18日召开二届十六次会议，审议通过了《关于收购巨化集团公司持有的上海邦联科技实业有限公司2000万元股权的议案》，关联董事叶志翔、李建中、杨福平依法回避了对该议案的表决。公司独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为董事会对此项关联交易的决策程序符合《公司章程》的规定，关联董事回避了对此议案的表决。交易价格略低于评估价格，定价方法公允，没有发现损害公司和中小股东利益的情况。（独立董事意见见本公司临2004？11号公告）。

　　二、本次交易各方介绍

　　1、资产出让方：巨化集团公司

　　巨化集团公司成立于1958年，其前身为衢州化学工业公司。现有注册资本：人民币96，600万元，企业类型为国有独资，法定代表人：叶志翔，企业注册地址：杭州市江城路849号。2003年度净利润3821．30万元，2004年6月30日净资产18．10亿元。经营范围为：化肥，化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品，机电设备，金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装，食品，文体用品，发供电；按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承包境外化学工程和境内国际招标工程，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员，承接运输和建设项目的设计、施工、安装、新产品及实业投资开发、经济信息咨询。持有浙江巨化股份有限公司67．70％股份。

　　2、资产受让方：浙江巨化股份有限公司

　　浙江巨化股份有限公司成立于1998年6月，公司股票于1998年6月在上海证券交易所挂牌交易。现有注册资本：人民币37，120万元，企业类型为股份有限公司（上市），法定代表人：叶志翔，企业注册地址：浙江省衢州市柯城区。2003年度净利润11523．78万元，2004年6月30日公司净资产14．40亿元。公司主营：氟化工原料及后续产品、基本化工原料及后续产品和化肥、农药的生产与销售；提供有关技术服务、咨询和技术转让。

　　3、被转让标的：上海邦联科技实业有限公司股权

　　上海邦联科技实业有限公司成立于1998年1月，现有注册资本：人民币52330．8218万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人：徐涵江，企业注册地址：上海市虹口区四川北路1688号。2003年12月31日公司总资产71664．74万元，负债总额5110．73万元，净资产66554．01万元，净利润621．76万元；2004年6月30日公司净资产6．56亿元。公司经营范围：投资咨询、企业购并及委托经营；兼营五金交电、金属材料、机电设备等。公司股东持股情况：

　　三、关联交易标的基本情况

　　本公司本次收购的资产为巨化集团公司持有的上海邦联科技实业有限公司2000万元股权。

　　浙江勤信资产评估有限公司（具有证券从业资格）对上海邦联科技实业有限公司2003年12月31日的资产情况进行了清查核实和评估，并于2004年6月18日出具了浙勤评报字［2004］第62号《资产评估报告书》（资产评估报告书摘要另文刊登，评估报告全文将刊登于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），该资产评估已经浙江省衢州市财政局衢财工［2004］8号文核准。

　　浙江勤信资产评估有限公司采用重置成本法对巨化集团公司对上海邦联公司2000万股权投资资产在2003年12月31日的评估结果为：帐面值27，200，000．00元，清查调整后帐面值27，200，000．00元，评估值25，835，457．18元，评估减值额1，364，542．82元，减值率5．02％。

　　巨化集团公司承诺上述资产权属明确，无担保、抵押、质押及他项权利的情况；亦无涉及诉讼、仲裁等争议。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、协议签署情况

　　本公司与巨化集团公司各自的授权代表已于2004年8月18日在浙江省衢州市签署《关于转让上海邦联科技实业有限公司股权的协议》。

　　2、交易标的

　　浙江巨化股份有限公司向巨化集团公司收购的资产为：巨化集团公司持有的上海邦联科技实业有限公司2000万股权，占上海邦联科技实业有限公司注册资本的3．82％。浙江勤信资产评估有限公司对转让涉及的资产以2003年12月31日为基准日进行了评估，并出具了浙勤评报字［2004］第62号《资产评估报告书》，确认资产的帐面原值为27，200，000．00元，评估值为25，835，457．18元。

　　3、转让价格和支付方式

　　双方经协商，同意本项资产的转让价格以评估值为定价原则，确定转让价格为人民币2500万元整。

　　经双方董事会批准本次转让事项，双方签署转让协议之日起三十日内，本公司将转让款一次性支付给巨化集团公司。双方各自承担缴纳本项股权转让需发生的税费。

　　双方委托上海邦联科技实业有限公司办理股权转让工商变更登记等手续。上海邦联科技实业有限公司股东会已同意本次转让。

　　五、本次资产收购的资金来源

　　本项股权收购本公司以自有资金支付。

　　六、本次关联交易的目的及对公司经营的影响

　　本次收购关联方持有的上海邦联科技实业有限公司股权的目的是为了统一对外股权管理和行使股东权利。本公司1999年出资2040万元持有上海邦联科技实业有限公司股权2000万元，历年来已取得现金分红累计为1575万元。本次2000万元股权收购的交易金额为2500万元，占公司最近一期经审计的总资产的0．786％，净资产的1．74％。收购后本公司持有上海邦联科技实业有限公司4000万元股权，持股比例由3．82％增加到7．64％。本次交易后根据上海邦联科技实业有限公司经营业绩，获取股东分红和权益增值，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生重大影响。

　　七、独立财务顾问意见

　　本公司聘请浙江天健会计师事务所有限公司为本次关联交易行为的独立财务顾问，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会［2004］第238号《关于浙江巨化股份有限公司受让巨化集团公司持有的上海邦联科技实业有限公司股权的独立财务顾问报告》，独立财务顾问报告的结论意见：我们认为本次关联交易符合《公司法》《证券法》和上交所《上海证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等国家有关法律、法规的规定，符合公平、公正、合理的原则，履行了交易定价的必要程序，其交易价格是根据评估结果确定，未损害巨化股份全体股东的合法权益。（独立财务顾问报告全文刊登，并刊登于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、备查文件

　　1、浙江巨化股份有限公司董事会二届十次会议决议

　　2、浙江巨化股份有限公司监事会二届十次会议决议

　　3、《关于转让上海邦联科技实业有限公司股权的协议》

　　4、浙江巨化股份有限公司独立董事意见

　　5、浙勤评报字［2004］第62号《巨化集团公司拟转让的对上海邦联科技实业有限公司的股权资产评估项目资产评估报告书》

　　6、浙天会［2004］第238号《关于浙江巨化股份有限公司受让巨化集团公司持有的上海邦联科技实业有限公司股权的独立财务顾问报告》

　　浙江巨化股份有限公司董事会

　　2004年8月21日

　　巨化集团公司拟转让的对上海邦联科技实业有限公司的股权资产评估项目

　　资产评估报告书摘要

　　浙勤评报字［2004］第62号

　　以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文

　　浙江勤信资产评估有限公司接受巨化集团公司的委托，以国家的有关法律、法规、制度和巨化集团公司、上海邦联科技实业有限公司提供的有关资料为依据，以2003年12月31日为评估基准日，对委托评估的巨化集团公司拟转让的对上海邦联科技实业有限公司（以下简称邦联公司）2000万股股权进行了评估工作。本评估项目采用成本法评估。在评估中，遵循独立、客观、公正、科学的原则，在对委托评估的股权以及被投资方邦联公司的资产和负债进行了核实、勘察、询证、分析，并实施了必要的市场调查以及其他必要的评估程序，在此基础上，对委托评估的股权在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。

　　一、评估结论

　　委托评估的巨化集团公司对邦联公司2000万股股权投资资产在2003年12月31日的评估结果为：

　　账面值27，200，000．00元，清查调整后账面值27，200，000．00元，评估值25，835，457．18元，评估减值额1，364，542．82元，减值率5．02％。

　　二、需说明的特别事项

　　1、本评估公司对巨化集团公司、邦联公司提供的相关法律权属资料及其来源进行了必要的查验，从提供的法律权证、会计资料及其他资料看，作为评估对象的股权的法律权属属巨化集团公司所有。提供真实、合法、完整的法律权属资料是巨化集团公司的责任，评估公司的责任是对巨化集团公司提供的资料作必要的查验，本评估报告不能作为对评估对象法律权属的确认或保证。若资产占有方不拥有前述评估对象的所有权，或前述评估对象的所有权存在部分限制，则前述评估对象的评估结果和整体评估结果会受到影响。

　　2、在对被投资单位的资产、负债进行核实、评估中，有以下情况需要说明：

　　（1）邦联公司短期投资中的资金信托投资余额26，000，000．00元，系企业委托金信信托投资股份有限公司投资的委托贷款投资金额，经金信信托投资股份有限公司确认该项投资金额无误，由于评估人员未能获取信托资金投资的相关协议等资料，无法考虑相关信托业务收益和损失，评估时对其可能存在的对邦联公司净资产的增减影响未作考虑。

　　（2）邦联公司其他应收款中“虹口财政”户，账面余额9，454，263．53元，系以前年度所得税减免过程中原按先征后返上缴的所得税款，由于企业所得税由地方税改为中央地方共享税，本因由虹口财政返还邦联公司的税款上划到中央国库，故上述款项未能及时返还，考虑到款项仍有收回的可能性，评估暂未考虑其存在的难以收回的风险对邦联公司净资产的影响。

　　（3）邦联公司其他应收款中“上海邦城贸易有限公司”户账面余额2，819，882．20元，长期投资中对上海邦城贸易有限公司90％股权投资账面余额450，000．00元。由于上海邦城贸易有限公司1999年成立后不久就遭遇商业诈骗，由于涉案金额较大，上海邦城贸易有限公司无法正常经营，实际已长期歇业。根椐铜(资讯 论坛)陵市公安局经济犯罪侦查支队出具的《钱双喜涉嫌诈骗海邦城贸易有限公司电解铜款一案的情况说明》，上海邦城贸易有限公司被钱双喜诈骗972．5万元，除追回部分款项和一辆轿车外，由于犯罪嫌疑人携款潜逃，至今尚未抓获，款项也未追回。因此，邦联公司对上海邦城贸易有限公司的往来款和投资损失可能性很大，但由于刑事案件尚未了结，最终损失金额尚无法确定，因此评估时未考虑其可能存在的对邦联公司净资产的影响。

　　（4）由于本次评估的经济行为限制，邦联公司的对其他单位的长期股权投资的核实评估仅以邦联公司提供的会计报表、有关情况介绍及其他相关资料为基础，经分析后确定股权投资的评估值。

　　（5）邦联公司为其控股子公司上海国通电信有限公司的银行借款11000万元，提供连带责任保证担保。

　　（6）由于邦联公司本身主要从事投资及管理业务，这部分业务今后受市场竞争等因素影响较大，具有较大的投资风险。

　　评估报告使用者应注意上述事项对评估结论的影响。

　　三、本评估结论的有效使用期限为一年，即自2003年12月31日起至2004年12月30日止。

　　四、本项资产评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交资产评估主管部门核准或备案使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开。委托单位因资产评估报告书使用不当引起不良后果的，本评估公司不承担任何责任。

　　浙江勤信资产评估有限公司

　　法 定 代 表 人：朱永勤

　　注册资产评估师：柴 山 王传军

　　报告提交日期：2004年6月18日

　　关于浙江巨化股份有限公司受让巨化集团公司持有的上海邦联科技实业有限公司股权

　　的独立财务顾问报告

　　浙天会［2004］第238号

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　巨化股份：指浙江巨化股份有限公司

　　巨化集团：指巨化集团公司

　　上海邦联公司：指上海邦联科技实业有限公司

　　本次交易：指巨化股份受让巨化集团持有的上海邦联科技实业有限公司2，000万元股权的行为

　　本报告：指浙江天健会计师事务所有限公司出具的《关于浙江巨化股份有限公司受让巨化集团公司持有的上海邦联科技实业有限公司股权的独立财务顾问报告》

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　上交所：指上海证券交易所

　　独立财务顾问：指浙江天健会计师事务所有限公司，为经中国证监会批准的具有证券从业资格的中介机构

　　勤信评估公司：指浙江勤信资产评估有限公司

　　本次关联交易各方：指巨化股份、上海邦联公司、巨化集团

　　评估基准日：2003年12月31日

　　元：指人民币元

　　二、绪言

　　2004年8月18日巨化集团与巨化股份签订了《关于转让上海邦联科技实业有限公司股权的协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据股权转让协议规定，巨化集团将其持有的上海邦联公司2，000万元股权转让给巨化股份。巨化集团系巨化股份之控股股东，故本次交易构成关联交易。

　　本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等有关法律、法规的规定以及巨化股份提供的董事会决议和本次交易涉及的各项合同及关联交易方提供的其他资料，经过审慎调查制作而成的，遵照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对巨化股份本次关联交易发表独立财务顾问意见。

　　同时，本独立财务顾问特作如下声明事项：

　　（一）本独立财务报告所依据的文件和资料由巨化股份及相关各方提供。巨化股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其所提供的资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　（二）本独立财务顾问未参与本次股权交易的相关协议条款的磋商与谈判，因此职责范围不包括对本次交易事项在技术上、商业上的可行性论证。本报告仅就既定的股权转让事实做表述，对此提出的意见是建立在假设本次股权转让方和股权受让方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上。

　　（三）本次独立财务顾问以勤勉、尽职的态度，本着独立、客观、公正的原则发表财务顾问意见，旨在对本次关联交易行为对巨化股份全体股东的公允性做出独立、客观、公正的评价，供投资者和有关各方参考，同时提请投资者和有关各方认真阅读巨化股份董事会发布的关于本次关联交易的公告及相关文件；作为独立财务顾问，我们与本次交易各方当事人无利益关系。

　　（四）本独立财务顾问提请投资者注意，本报告仅供本次关联交易的有关当事方使用，不得用作任何其他目的。本报告不构成对巨化股份的任何投资建议，投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　三、主要假设

　　本报告的有关分析以下述主要假设为基础：

　　（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见的变化；

　　（二）交易双方所在地区的社会经济环境无重大变化；所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见之变化；

　　（三）交易各方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化；

　　（四）巨化股份和上海邦联公司的内部基本制度、管理层及所执行的税收政策无重大变化，公司决策不出现重大失误，公司的长期发展战略不出现重大的偏离；

　　（五）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；

　　（六）本财务顾问所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；

　　（七）本次股权转让不存在其他障碍，交易各方当事人全面履行交易协议，交易涉及的转让行为得到相关权利人的有效认可，交易能如期完成。

　　四、本次交易之各方当事人及关联关系

　　（一）本次交易各方

　　1、巨化集团

　　（1）基本情况

　　注册地址：杭州市江城路849号

　　注册资本：人民币96，600万元

　　法定代表人：叶志翔

　　企业类型：全民所有制企业

　　经营范围：化肥，化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品，机电设备，金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装，食品，文体用品，发供电；按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承包境外化学工程和境内国际招标工程，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员，承接运输和建设项目的设计、施工、安装、新产品及实业投资开发、经济信息咨询。

　　（2）公司简介

　　巨化集团前身为衢州化学工业公司，创建于1958年。1993年经国务院经济贸易办公室国经贸企［1993］13号文批准设立集团公司。1997年4月，经国务院批准列入国家120户试点企业集团之一，是浙江省最大的化学工业基地和国内十八大化工基地之一。公司占地面积600余公顷，截至2003年12月31日，拥有总资产76．64亿元，固定资产39．91亿元。建有46套主要生产装置，以氟化工、氯碱工业为主导，生产硫酸、烧碱等基本化工原料，兼有化学医药、化学原矿、有色金属、建筑材料17大类180多种“巨化”牌产品，是国内最大的氟化工产品生产基地。

　　2、巨化股份

　　（1）基本情况

　　注册地址：浙江省衢州市柯城区

　　注册资本：人民币37，120万元

　　法定代表人：叶志翔

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　经营范围：氟化工原料及后续产品、基本化工原料及后续产品和化肥、农药的生产与销售；提供有关技术服务、咨询和技术转让。

　　（2）公司简介

　　巨化股份系经浙江省人民政府浙政发［1998］68号文批准，于1998年6月17日成立，1998年5月27日经中国证监会证监发字（1998）129号文批准，由巨化集团独家发起，采用募集方式向社会公众公开发行人民币Ａ股股票，公司股票已于1998年6月26日在上海证券交易所挂牌交易。现有注册资本37，120万元，折37，120万股（每股面值1元），其中已流通股份：Ａ股11，440万股。截至2003年12月31日，总资产27．63亿元，2003年实现销售收入18．37亿元，净利润1．15亿元。公司已逐步形成了以氟化工为核心，以氯碱化工(资讯 行情 论坛)和煤化工为基础，以精细化工、合成材料、生物化工为支柱的产业结构，实现了产品链的优化升级。公司产品共五大类84种。高新技术化工产品比重已达45％，产品销往国内30多个省、市、自治区，出口世界30多个国家和地区。

　　3、上海邦联公司

　　（1）基本情况

　　注册地址：上海市四川北路1688号

　　注册资本：人民币52，330．8218万元

　　法定代表人：徐涵江

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：投资咨询、企业购并及委托经营；销售百货、五金交电、金属材料、机电设备（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　（2）公司简介

　　上海邦联公司系由上海科美创业投资管理有限公司等公司投资组建的有限责任公司。公司于1998年1月22日成立，取得上海市工商行政管理局颁布的注册号为3101091015359的企业法人营业执照。截至2003年12月31日，公司账面资产总额为7．17亿元，净资产为6．66亿元。公司拥有上海国通电信有限公司等3家控股子公司、舟山海洋科技有限公司等参股公司。公司主要从事实业投资、证券投资等业务。

　　（二）本次关联交易各方之关联关系

　　截至报告日，巨化集团持有巨化股份25，130万股，占巨化股份总股本的67．70％，为巨化股份的控股股东。巨化集团和巨化股份各持有上海邦联公司3．82％的股权，均为上海邦联公司的参股股东。本次交易行为系巨化股份受让巨化股份之控股股东巨化集团持有上海邦联公司的股权，已构成关联交易。

　　五、 本次关联交易的动因

　　鉴于巨化集团与巨化股份均持有上海邦联公司3．82％的股权，为统一对外股权管理，理顺投资关系，双方决定实施上述股权交易事项。

　　六、本次交易的有关事项

　　（一） 协议签定日期、地点

　　巨化集团与巨化股份于2004年8月18日在浙江省衢州市签署了《股权转让协议》。

　　（二）本次关联交易的基本原则

　　1． 公开、公平、公正，保护各方当事人正当利益不受侵害。

　　2． 诚实信用、协商一致。

　　3． 遵守国家相关法规，规范操作。

　　4． 理顺股权管理关系，提高资产质量，合理运用资金，提高资金报酬率。

　　5． 符合全体股东长远利益。

　　（三）协议生效时间

　　上述股权转让协议在交易双方董事会审议批准，并经上海邦联公司股东会决议通过后正式生效。

　　（四）本次交易标的

　　本次交易标的为巨化集团持有的上海邦联公司2，000万元股权，占上海邦联公司注册资本的3．82％。

　　（五）本次交易的定价原则、资金来源及支付方式

　　勤信评估公司以2003年12月31日为评估基准日，对本次交易的标的进行评估，并出具了浙勤评报字［2004］第62号《资产评估报告书》。根据评估结果，上述拟转让的上海邦联公司2，000万元股权账面值为27，200，000．00元，评估价值为25，835，457．18元，评估减值额为1，364，542．82元，减值率5．02％。

　　根据双方签署的《股权转让协议》，本次交易以上述勤信评估公司对交易标的的资产评估值为定价原则，经双方协商，确定转让价格为25，000，000．00元。

　　根据双方签署的《股权转让协议》，本次交易将在双方法定代表人签署协议之日起三十日内，巨化股份以现金方式支付上述股权受让款25，000，000．00元。

　　七、独立财务顾问意见

　　我们审阅了包括但不限于本次关联交易涉及的协议及其他有关资料等我们认为出具本独立财务顾问意见所需查阅的文件，就有关事项进行了询问和详尽讨论，在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立的情况下，发表以下独立财务顾问意见：

　　（一）合法合规性

　　1．为达成本次交易，巨化集团与巨化股份于2004年8月18日签署了《股权转让协议》。

　　2．本次关联交易已于2004年8月18日经巨化股份二届十六次董事会会议审议，并通过了有关议案。表决时关联方巨化集团委派的董事已根据有关规定予以回避。表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

　　3．本次关联交易已于2004年8月18日经巨化股份二届十次监事会会议审议，并通过了有关议案。表决程序符合国家法规和《公司章程》的规定。

　　4．本次交易符合有关法律和法规的规定，并严格按照关联交易的有关规定进行披露，并及时向有关证券监管部门报备材料。

　　5．巨化集团董事会已聘请有证券从业资格的资产评估机构对拟转让股权进行专项评估；评估结果业经衢州市财政局衢财工［2004］8号文核准。

　　6．2004年6月8日巨化集团董事会作出决议，同意本次交易。

　　7．2004年7月21日上海邦联公司股东会作出决议，同意本次交易。

　　8．巨化集团已明确承诺对出售的相关资产，依法享有所有权和处置权，不存在抵押、质押或就该资产设置其它财产权利的情形，不存在涉及相关资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他第三方权利。

　　（二）必要性

　　基于本报告第五条所作出的“本次关联交易的动因”，本财务顾问认为本次关联交易对巨化股份是必要的。

　　（三）公平性

　　1．本次关联交易是根据有关法律、法规和公司章程的规定进行的，遵循了公开、公平、公正的原则。

　　2．交易价格以有证券从业资格的勤信评估公司的评估价值为依据确定，交易双方均已确认。

　　3．本次关联交易征求了巨化股份独立董事的意见，独立董事的意见为：该项股权受让的目的是为了统一股权管理，统一行使股东权利。巨化股份董事会对此议案的决策程序符合《公司章程》规定，关联董事回避了对此议案的表决。交易价格略低于《资产评估报告》的评估值，定价方法公允，没有发现损害巨化股份及巨化股份中小股东利益的情况。

　　基于上述理由，本独立财务顾问认为本次关联交易是公平的，没有迹象表明这次交易损害了巨化股份及巨化股份中小股东的利益。

　　（四）关于本次交易后公司的持续经营能力

　　本次交易后，巨化股份共持有上海邦联公司7．64％计4，000万元的股权。上海邦联公司历年效益较好，巨化股份投资后已累计取得现金分红1，575万元。本次增持股份有利于提高巨化股份资金回报率和现金净流入量，有利于增强巨化股份的持续经营能力。

　　（五）本次交易涉及的资产产权情况

　　根据《股权转让协议》，巨化集团承诺对出售的股权，依法享有所有权和处置权，不存在抵押、质押或就该股权设置其它财产权利的情形，不存在涉及相关股权的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他第三方权利。巨化股份向巨化集团支付股权受让款后，上海邦联公司将及时办理股权变更登记手续。

　　（六）本次交易实施对上市公司与控股股东“五分开”的影响

　　本次关联交易实施后，巨化集团将不再持有上海邦联公司的股权，有利于巨化股份集中股权管理，理顺投资关系，符合“五分开”基本原则。

　　（七）关于本次交易对同业竞争和关联交易的影响

　　避免同业竞争、规范关联交易正是本次交易的主要动因。本次交易完成后，巨化集团将不再持有上海邦联公司的股权，有效地避免了与巨化股份同业竞争和关联交易问题。巨化集团和巨化股份也承诺，今后涉及的其他关联交易事项，双方将遵循公开、公平、公正的原则，按照市场化原则，进行公平交易，并按照有关规定严格履行信息披露义务。

　　（八）关于是否存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的说明

　　根据双方签署的协议，巨化股份将以现金方式支付股权受让价款，因此本次交易对负债结构不会产生重大影响，亦不会增加或有负债。

　　（九）关于本次交易所涉及的资产评估选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的意见

　　勤信评估公司本次评估以上海邦联公司2003年度审计报告为基础，对已审计的会计报表反映的资产评估基准日的资产、负债和净资产进行总体分析，从资产评估的角度判断各项资产、负债可能存在的增减值，在经审计后净资产的基础上进行调整确定评估后净资产，按巨化集团对上海邦联公司股权比例3．82％计算委托评估股权的评估值。本独立财务顾问认为，上述资产评估方法适当，评估假设前提合理。该股权资产评估项目已经衢州市财政局衢财工［2004］8号文予以核准。

　　综上所述，我们认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和上交所《上海证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等国家有关法律、法规的规定，符合公平、公正、合理的原则，履行了交易定价的必要程序，其交易价格是根据评估结果确定，未损害巨化股份全体股东的合法权益。

　　八、提请投资者注意的问题

　　（一）本独立财务顾问报告是基于报告“三”中所述之假设条件为前提。若该假设前提发生变化，可能对本次交易产生不利影响，从而给投资者带来一定风险。

　　（二）上海邦联公司主要从事实业投资、证券投资等业务，公司历年均取得较好的经济效益。但投资者应注意到，该公司投资领域面临国内宏观政策调控、经济环境和证券市场等方面的风险，巨化股份受让股权后能否带来较好的投资收益尚存在不确定因素。

　　（三）股票市场瞬息万变，上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩，同时还受到国内外政治经济形势，投资者心理预期及股票市场资金供给等因素的影响，这些都可能影响巨化股份二级市场股票的价格，使投资者面临投资风险。广大投资者应正视风险，进行理性投资。

　　浙江天健会计师事务所有限公司

　　中国?杭州

　　报告日期：2004年8月18日上海证券报