巨化股份召开2004年第一次临时股东大会的通知

　　浙江巨化股份(资讯 行情 论坛)有限公司董事会二届十六次会议于2004年8月18日在衢化宾馆第五会议室召开，应出席董事12名，实出席董事11名（其中朱荣恩、童云芳董事以传真方式出席），黄华章董事因公事请假。公司监事、公司总会计师列席会议。会议由董事长叶志翔先生主持，与会董事经认真审议后通过如下决议：

　　一、审议通过公司2004年半年度报告及报告摘要；

　　二、审议通过公司2004年中期实施资本公积金转增股本的预案：经浙江天健会计师事务所对公司2004年中期审计，截止2004年6月30日母公司资本公积为725，060，903．58元，公司将以2004年6月30日总股本37120万股为基数，实施每10股转增5股，计资本公积18560万元转为公司股本，转增后公司总股本为55680万股。上述预案需提交公司股东大会审议通过后实施。2004年中期公司不进行利润分配。

　　三、审议通过《调整应收款项坏帐准备计提比例的议案》，从增加财务稳健，提高资产质量出发，2004年1月1日起，公司应收款项计提减值准备比例调整为应收帐款帐龄在1年（不含1年）以内的计提5％，1－2年（不含2年）的计提10％，2－3年（不含3年）的计提20％，3年以上的计提50％。公司全资企业、控股子公司也执行本次调整。

　　母公司募集资金投向子公司用于承诺项目的款项暂挂“其它应收款”的不计提坏帐准备。

　　四、同意以资产评估值为定价原则，以人民币贰仟伍佰万元整（人民币2500万元整）受让巨化集团公司持有的上海邦联科技实业有限公司的2000万元股权。本次受让后本公司持有上海邦联科技实业有限公司的股权为4000万元，持股比例为7．64％。授权公司总经理签署《股权转让协议》。

　　本项股权受让为关联交易，关联董事叶志翔、李建中、杨福平在本决议表决时回避。非关联董事8名表决一致同意本项受让。

　　五、根据公司发展计划，同意建设总投资36403万元的年产1万吨ＨＦＣ－134ａ项目、总投资4952万元的年产1．5万吨ＴＣＥ项目和总投资约34283万元的年产12万吨ＰＶＣ项目。根据投资决策权限，年产1万吨ＨＦＣ－134ａ项目和年产12万吨ＰＶＣ项目将提交公司2004年第一次临时股东大会审议批准。（项目议案刊登于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、审议通过《浙江巨化股份有限公司第一轮集体合同》

　　七、审议通过《浙江巨化股份有限公司子公司管理暂行办法》

　　八、审议通过公司二届董事会工作总结。

　　九、审议通过公司董事会换届选举的议案：

　　本公司第二届董事会任期将届满，根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名。公司董事会提名第三届董事会董事候选人员为叶志翔、蒋声汉、李建中、苗育、许生来、杨福平、余洁敏、曹雨虹、文宗瑜、朱荣恩、童云芳、陶久华。其中文宗瑜、朱荣恩、童云芳、陶久华为独立董事候选人。上述董事候选人将提交公司2004年第一次临时股东大会选举。

　　十、审议通过公司章程部分章节修改议案，修改内容为：第四章第四节第七十二条后增加一条：

　　第七十三条 当本公司控股股东的控股比例在30％以上时，股东大会在选举或更换2名以上董事时，采用累积投票制，其实施细则为：

　　（一）在董事的选举过程中，股东或股东代理人拥有的每一份股份，有与应选出的董事人数相同的表决权，即出席股东大会的各股东（或股东代理人）持有的总表决权为该股东持有的股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事人数；

　　（二）出席股东大会的股东或股东代理人有权将上述累积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配，用于选举董事。出席股东大会的股东用于向各董事候选人分配的表决权须为正整数或零。每一股东向所有董事候选人分配的表决权不得超过其持有的总表决权，但可以低于其持有的总表决权，低于其总表决权的差额部分为该股东放弃的表决权。

　　（三）任一董事候选人须由出席股东大会的全体股东或股东代理人所持累积总表决权之和除以股东大会拟选举产生的董事人数后表决权票数的二分之一以上通过方可当选；

　　（四）如股东大会一次选举当选的董事人数不足拟选举产生的董事人数时，同次股东大会应在剔除已当选的董事后，对剩余董事候选人进行新一轮的董事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董事人数为止。但是，如在某轮董事选举中，未能选举产生任何董事，则不论股东大会是否选足董事人数，该次股东大会应结束董事选举，该次股东大会选举产生的董事人数与《公司章程》规定的董事人数的缺额，应在下次股东大会上选举补足。

　　公司章程原第七十三条变更为第七十四条并以此类推。

　　上述章程修改议案与公司董事会二届十五次会议审议通过的章程修改内容一并将提交公司2004年第一次时股东大会审议。

　　十一、审议通过召开公司2004年第一次临时股东大会的议案，定于2004年9月24日召开公司2004年第一次临时股东大会。

　　2004年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

　　（一）会议时间和地点：

　　会议时间：2004年9月24日（星期四）上午8：00时召开。

　　会议地点：衢化宾馆会议室（衢州）

　　（二）会议内容：

　　1、公司二届董事会工作汇报；

　　2、公司二届监事会工作汇报；

　　3、审议公司2004年中期实施资本公积金转增股本的方案；

　　4、审议《公司章程》部分章节修改议案；

　　5、审议投资建设年产1万吨ＨＦＣ－134ａ项目议案；

　　6、审议投资建设年产12万吨ＰＶＣ项目议案；

　　7、选举产生公司第三届董事会、监事会。

　　（三）参加会议人员：

　　1、本公司董事、监事及第三届董事、监事候选人，公司高级管理人员；

　　2、2004年9月16日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人；

　　3、公司聘请的律师。

　　（四）登记办法：

　　1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。

　　2、个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。

　　3、登记时间和地点：2004年9月20？22日（上午8：00？11：00时，下午2：00？5：00时）到本公司证券部办理登记。

　　4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2004年9月22日）。

　　（五）其它事项：

　　1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

　　2、公司联系地址、邮编、传真、联系人：

　　联系地址：浙江省衢州市，浙江巨化股份有限公司证券部

　　邮编：324004

　　传真：0570？3091777

　　电话：0570？3091758 3091704

　　联系人：何 锋 朱 丽

　　浙江巨化股份有限公司董事会

　　二ＯＯ四年八月二十一日

　　附1：第三届董事会候选人简历

　　叶志翔，男，1958年生，研究生学历，教授级高级工程师职称。曾任巨化集团公司电石厂总工程师、巨化集团公司副总经理、副总工程师，本公司总经理。现任本公司董事长及巨化集团公司董事长、党委书记。

　　蒋声汉，男，1951年生，研究生学历，高级政工师职称。曾任巨化集团公司热电厂党委书记、厂长，巨化集团公司党委副书记、副总经理、董事；现任巨化集团公司副董事长、党委副书记、总经理。

　　苗 育，男，1955年生，本科学历，高级政工师职称。曾任浙江衢化氟化学有限公司总经理。现任本公司董事、副董事长、党委书记。

　　许生来，男，1957年生，本科学历，高级工程师职称。曾任巨化集团公司锦纶厂副厂长、浙江衢化氟化学有限公司副总经理、本公司电化厂厂长。现任本公司董事、总经理。

　　李建中，男，1953年生，本科学历。曾任巨化集团公司一Ｏ一厂党委书记、副厂长，巨化集团公司总经理助理。现任巨化集团公司副总经理、本公司董事。

　　杨福平，男，1959年生，研究生学历，高级会计师职称。曾任巨化集团公司财务处副处长、计划财务部副部长。现任巨化集团公司副总会计师、计划财务部部长，本公司董事。

　　余洁敏，女，1956年生，本科学历，高级经济师职称。曾任巨化集团公司办公室主任兼党委办公室副主任。现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。

　　曹雨虹，男，1953年生，本科学历，高级政工师职称。曾任巨化集团公司工会副主席。现任本公司董事、工会主席。

　　文宗瑜：男，1963年8月出生，国际经济学博士，研究员、教授，历任山东省政府办公厅秘书、国家国有资产管理局科研所室主任，现任财政部国企资产优化配置研究中心副主任，本公司独立董事。

　　朱荣恩：男，1954年10月出生，会计学博士，注册会计师；历任上海财经大学会计学教授、上海华诚集团股份有限公司财务总监、上海中西药业股份有限公司财务总监，兼任上海证券交易所指数专家委员会专家等职；现任上海财经大学会计学教授、上海新世纪投资服务有限公司常务副总经理、上海仲裁委员会仲裁员，本公司独立董事。

　　童云芳，男，1948年11月生，中共党员，大专学历，高级经济师职称。历任杭州钢铁厂计划处副处长、财务处处长、副厂长，杭州钢铁集团公司副总经理、总经理、董事长兼党委书记。现任杭州钢铁集团公司董事长兼党委书记，杭州钢铁股份有限公司董事长；兼任浙江省企业联合会会长；本公司独立董事。

　　陶久华，男，1953年9月生，中共党员，经济学硕士。历任杭州市建筑技工学校教师、校长，浙江省经济体制改革委员会副处长、处长，中国证监会杭州特派办副主任。现为浙江星韵律师事务所执业律师。

　　附2、浙江巨化股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人浙江巨化股份有限公司董事会现就提名文宗瑜、朱荣恩、童云芳、陶久华先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任浙江巨化股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，浙江巨化股份有限公司董事会认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合浙江巨化股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江巨化股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括浙江巨化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：浙江巨化股份有限公司董事会

　　2004 年8月18日于浙江衢州

　　附3：浙江巨化股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人文宗瑜、朱荣恩、童云芳、陶久华作为浙江巨化股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江巨化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括浙江巨化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人签名：文宗瑜、朱荣恩、童云芳、陶久华

　　2004年8月18日

　　附4：出席股东大会授权委托书（复印有效）

　　授 权 委 托 书

　　兹委托先生／女士代表本人（本单位）出席浙江巨化股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：委托人身份证号码：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　签署日期：上海证券报