康美药业召开2004年度第二次临时股东大会通知公告

　　广东康美药业(资讯 行情 论坛)股份有限公司第三届董事会第九次会议于2004年8月20日在公司五楼小会议室召开，会议应到董事9名，实到9名，会议有效表决票数为9票，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事会成员和相关高管人员列席了本次会议。会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了关于修订《广东康美药业股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ；详见上海证券交易所网站。

　　二、审议通过了关于修订《广东康美药业股份有限公司董事会议事规则》的议案；详见上海证券交易所网站。

　　三、审议通过了关于《广东康美药业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案；

　　四、审议通过了关于公司符合增发人民币普通股（Ａ股）（简称“增发Ａ股”）条件的议案；

　　根据《公司法》、《证券法》中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等法律、法规和规章的规定和要求，公司董事会结合公司实际情况逐一对照，对公司2004年申请增发Ａ股资格进行了自查，董事会认为公司符合上述法律、法规和规章的有关规定，具备增发Ａ股条件。

　　五、审议通过了关于公司2004年度增发Ａ股方案的议案；

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及公司《章程》的有关规定，为进一步提高企业的竞争力，努力实现公司新一轮发展，增强公司的持续发展能力，公司拟增发境内上市人民币普通股（Ａ股），实现公司的战略发展目标，具体方案如下：

　　1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）。

　　2、每股面值：人民币1元。

　　3、发行数量：本次增发股份的总数不超过4，500万股。最终发行数量由公司与主承销商根据申购情况和资金需求协商确定。

　　4、发行对象：

　　符合我国有关法律、法规规定公众投资者，提请公司股东大会授权公司董事会根据本次新股发行时的具体市场情况确定发行对象。

　　5、发行价格：

　　采用询价机制确定发行价格，具体的定价原则为：

　　Ａ、不低于最近一期的每股净资产；

　　Ｂ、参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

　　Ｃ、具体定价方式和价格由公司与主承销商协商后确定。

　　提请公司股东大会授权公司董事会依据上述定价原则确定具体定价方式和发行价格。

　　6、发行方式：询价方式发行。

　　提请公司股东大会授权公司董事会确定具体发行方式。

　　7、上市地：本次增发的股票将在上海证券交易所上市。

　　8、募集资金用途及数额：本次增发募集资金主要用于中药饮片扩产工程项目。项目建设地点为广东省普宁市科技工业园区，计划总投资39，967．50万元，其中：固定资产（厂房、研究中心、生产、科研、检测设备等）投资32，926．30万元，配套生产流动资金7，041．20万元。

　　上述项目全部实施共需投入资金约39，967．50万元，本次增发募集资金不足部分将由公司通过银行贷款或其他融资方式解决，多余部分股东大会授权董事会根据实际生产发展需求确定投资项目（仅限于生产所需项目）。

　　9、增发股票决议有效期：

　　董事会拟提请公司召开2004年度第二次临时股东大会审议本次增发股票的议案，与本次增发有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　此议案经股东大会审议通过后，尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　六、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发

　　Ａ股具体事宜的议案；

　　公司董事会提请2004年度第二次临时股东大会授权董事会在增发Ａ股决议范围内全权办理本次增发新股有关事宜。具体如下：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次增发Ａ股的具体方案；

　　2、决定本次增发Ａ股的具体发行时间、发行对象、发行数量、发行方式、发行价格、定价方式等相关事宜；

　　3、授权批准、签署与本次增发Ａ股有关的各项文件、协议、合约；

　　4、授权办理本次增发Ａ股完成后增发股份在上海证券交易所上市流通事宜；

　　5、授权决定并聘请参与本次增发Ａ股的中介机构；

　　6、授权在本次增发Ａ股完成后，办理公司《章程》中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；

　　7、授权办理与本次增发Ａ股有关的其他有关事宜。

　　七、审议通过了关于公司2004年度增发Ａ股募集资金投资项目及数额的议案；

　　八、审议通过了关于公司2004年度增发Ａ股募集资金运用可行性的议案；

　　九、审议通过了关于公司2004年度增发Ａ股完成前滚存利润分配的议案；

　　鉴于公司计划实施2004年增发Ａ股方案，本次增发的股票将申请在上海证券交易所上市，本次增发股票完成前滚存的未分配利润（即公司实施《2004年度利润分配方案》后的未分配利润和2005年1月1日以后实现的利润）由本次发行完成后的全体股东共同享有。

　　上述议案之第一、三、四、五、六、七、八、九项须提交公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过了关于召开2004年度第二次临时股东大会的议案。

　　会议决定召开公司2004年度第二次临时股东大会，有关具体时间及事项情况如下：

　　1、会议时间：2004年9月24日（星期五）上午10：00；

　　2、会议地点：广东省普宁市科技工业园广东康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室；

　　3、会议方式：现场逐项提交股东大会投票表决；

　　4、会议召集人：本公司董事会；

　　5、会议审议事项：

　　1）、审议关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

　　2）、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

　　3）、审议《关于公司符合增发Ａ 股条件的议案》；

　　4）、审议《关于公司2004年度增发人民币普通股（Ａ股）方案的议案；

　　Ａ、发行股票种类；

　　Ｂ、发行数量及每股面值；

　　Ｃ、发行对象；

　　Ｄ、发行方式；

　　Ｅ、定价方式；

　　Ｆ、上市地；

　　Ｇ、审议本次增发Ａ股决议有效期限。

　　该项决议经股东大会表决通过后，尚须报中国证券监督管理委员会核准。

　　5）、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发Ａ股具体事宜的议案》；

　　6）、审议《关于公司2004年度增发人民币普通股（Ａ股）募集资金投资项目及数额的议案》；

　　7）、审议《关于公司2004年度增发人民币普通股（Ａ股）募集资金运用可行性的议案》；

　　8）、审议《关于公司2004年度增发人民币普通股（Ａ股）完成前滚存利润分配的议案》。

　　注：由于本次申请增发股份超过公司股份总数的20%，因此，上述2-7项议案须经出席股东大会的流通股股东分类表决。

　　6、出席会议人员

　　1）、本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员。

　　2）、截止2004年9月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　3）、因故不能参加会议的股东可授权代理人出席（授权委托人式样附后），该代理人不必持有本公司股份；

　　4）、公司聘请的律师。

　　7、参加会议登记事项：

　　1）、登记时间：2004年9月20日，上午8：30？11：00，下午2：30？4：30。

　　2）、登记地点：广东省普宁市长春路本公司董事会秘书处。

　　3）、登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证，股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件，代理人身份证，授权委托书原件，委托人股东帐户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证，营业执照复印件和股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于9月20日下午4：30）。

　　4）、参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　联系人：邱锡伟、温少生

　　联系电话：[phone]？8005、8006、8009

　　传真：[phone]

　　邮编：515300

　　8、其他事项：

　　1）、参加会议的股东食宿与交通费自理。

　　2）、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》相关精神，本次会议不发礼品。

　　附：股东登记表

　　兹登记参加广东康美药业股份有限公司2004年度第二次临时股东大会。

　　姓名： 联系电话：

　　股东帐户号码：身份证号码：

　　持股数：

　　年 月 日

　　授权委托书

　　兹授权委托 先生／女士代表我单位／个人出席广东康美药业股份有限公司2004年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（或盖章）：委托股东帐号：

　　委托人持股数：委托人身份证号码：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权书复印件及剪报均有效）

　　特此公告

　　广东康美药业股份有限公司董事会

　　二○○四年八月二十日上海证券报