浙江美欣达首次公开发行股票上市公告书

　　保荐机构（上市推荐人）：天同证券有限责任公司

　　第一节 重要声明与提示

　　浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“股份公司”或“发行人”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公 告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年8月6日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》的《浙江美欣达印染集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》，及刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《浙江美欣达印染集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及相关附件。

　　第二节 概览

　　1、股票简称：美欣达

　　2、股票代码：002034

　　3、沪市代理股票代码：609034

　　4、总股本：67，600，000股

　　5、可流通股本：21，600，000股

　　6、本次上市流通股本：21，600，000股

　　7、发行价格：12．00元／股

　　8、上市地点：深圳证券交易所

　　9、上市时间：2004年8月26日

　　10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　11、保荐机构（上市推荐人）：天同证券有限责任公司

　　12、本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字［2004］129号文《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。

　　13、本公司第一大股东单建明承诺，自本公司股票上市之日起12个月内，不转让所其持有的本公司股份，也不要求或接受本公司回购其持有的本公司股份。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第7号？？？股票上市公告书》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。

　　经中国证监会证监发行字［2004］129号文《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司公开发行股票的通知》核准，本公司于2004年8月11日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了2，160万股人民币普通股（Ａ股）股票，发行价格为每股12．00元，每股面值为1．00元。

　　经深圳证券交易所深证上［2004］86号《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司公开发行的2，160万股人民币普通股将于2004年8月26日在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“美欣达”，股票代码“002034”。

　　本公司已于2004年8月6日分别在《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》上刊登了《浙江美欣达印染集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》，《浙江美欣达印染集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其必备附件刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。因招股说明书及其摘要等文件刊载之日距今不足3个月，故本上市公告书与之重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　1、发行人名称：

　　中文名称：浙江美欣达印染集团股份有限公司

　　英文名称：ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＭＩＺＵＤＡ ＰＲＩＮＴＩＮＧ&ＤＹＥＩＮＧ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　2、注册资本：6，760万元

　　3、成立日期：1998年7月7日

　　4、法定代表人：单建明

　　5、住所：浙江省湖州市凤凰路888号

　　6、经营范围：经营进出口业务（详见外经贸部批文）；各类纺织品、服装的印染、制造、加工、销售；房屋租赁。

　　7、主营业务：全棉灯芯绒、纱卡的印染及后整理

　　8、所属行业：纺织业

　　9、联系电话：[phone]

　　10、传真：[phone]

　　11、公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｉｚｕｄａ．ｃｏｍ

　　12、电子信箱：[e-mail]

　　13、董事会秘书：朱伟

　　二、发行人历史沿革

　　本公司是经浙江省人民政府证券委员会浙证委［1998］52号文批准，由单建明、鲍凤娇、许瑞珠等20名自然人和湖州经济建设开发总公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。1998年7月7日，公司在浙江省工商行政管理局办理了设立注册登记，注册资本为3，600万元，工商注册登记号为3300001001668。

　　2002年11月20日，公司临时股东大会通过决议，吸收湖州美欣达丝绸有限公司（现名浙江美欣达实业有限公司）和航天中汇集团股份有限公司（现名航天通信控股集团股份有限公司）作为股东，将公司注册资本由3，600万元增加到4，600万元。2002年12月23日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组就本次增资扩股事宜出具《关于同意浙江美欣达印染集团股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市［2002］98号）。2002年12月31日，公司在浙江省工商行政管理局办理了本次增资扩股的工商变更登记手续。

　　经中国证监会证监发行字［2004］129号文核准，本公司于2004年8月11日采取全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了2，160万股人民币普通股股票，发行价格为每股12．00元。本次发行后，本公司总股本增加为6，760万股，其中，流通股占总股本的比例为31．95％。

　　三、主要经营情况

　　（一）公司的主营业务及经营情况

　　公司主营业务为全棉灯芯绒、纱卡的印染及后整理，主要产品是各类全棉灯芯绒、纱卡。按销售收入构成划分，灯芯绒占60％左右，纱卡占37％左右，其他产品占3％左右。根据中国印染行业协会和中国纺织工业协会的统计，2002年度和2003年上半年，在我国全棉灯芯绒企业中，公司销售收入和出口创汇均排名第一。

　　（二）公司的竞争优势与劣势

　　有关公司的竞争优势和劣势的详细内容请查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《浙江美欣达印染集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文。

　　（三）公司主要财务指标

　　有关公司主要财务指标的情况，请参阅本上市公告书“第八节财务会计资料”部分的。

　　（四）主要知识产权

　　本公司主要知识产权包括商标、特许经营权和非专利技术

　　1、商标

　　公司拥有“美欣达”及相关图形的商标，“美欣达”及相关图形的商标注册证号为第1236804号，“ＭＩＺＵＤＡ”的商标注册证号为第1240633号商标，上述商标同时获得美国注册，注册号分别为Ｒｅｇ．Ｎｏ．2，420，985和Ｒｅｇ．Ｎｏ．2，423，011。

　　2、特许经营权

　　公司拥有《中华人民共和国进出口企业资格证书》（进出口企业代码为3300704206605，批准文号为［1999］外经贸政审函字第268号）；公司控股子公司湖州美欣达印染有限公司拥有《中华人民共和国进出口企业资格证书》（进出口企业代码为3300256378218，批准文号为［1992］外经贸管体函字第838号）；公司控股子公司湖州久久纺织印染有限公司拥有《中华人民共和国进出口企业资格证书》（进出口企业代码为330074984474Ｘ，批准文号为省厅［2003］登记制1080号）。

　　3、非专利技术

　　公司拥有雕印印花技术、冷轧堆染色技术、不停车印花技术、多功能面料涂层整理技术、湿蒸染色技术、“印染工艺生产信息化管理工程”生产技术、“纯棉灯芯绒的活性染料拔染活性染料印花工艺”生产技术、“亚麻／粘胶混纺印染织物”产品技术、“防水防油防污全棉弹力纱卡”产品技术及“全棉轻磨毛抗皱免烫纱卡”产品技术等非专利技术。

　　（五）享有的财政税收优惠政策

　　1、1998年10月27日，湖州市就业管理服务局出具湖就字［1998］30号“关于同意浙江美欣达印染集团股份有限公司为劳动就业服务企业的批复”，本公司被批准为劳动就业服务企业。根据企业所得税法的规定，经浙江省地方税务局和湖州市地方税务局以浙地税函［2000］29号文、浙地税函［2001］29号文、浙地税函［2002］91号文和湖地税政［2003］33号文批复批准，母公司享受免征1998年度、1999年度和2000年度100％企业所得税，减征2001年度和2002年度50％企业所得税的优惠政策。

　　2、2001年12月24日，浙江省经济贸易委员会出具浙经贸投（2001）0847号“符合国家产业政策的技术改造项目确认书”，确认公司“年产1，000万米高档服装面料生产线技术改造项目”符合国家产业政策，享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。

　　3、2002年5月9日，湖州市就业管理服务局出具湖就［2002］13号“关于同意湖州美欣达印染有限公司为劳动就业服务企业的批复”，公司控股子公司湖州美欣达印染有限公司被批准为劳动就业服务企业。根据企业所得税法的规定，经湖州市地方税务局以湖地税政［2003］33号文批准，湖州美欣达印染有限公司享受免征2002年度企业所得税的优惠政策。

　　2003年12月26日经湖州市地方税务局以湖地税政［2003］103号文批准，湖州美欣达印染有限公司享受免征2003年度企业所得税的优惠政策。

　　4、公司控股子公司湖州美欣达印染有限公司于2002年11月25日与湖州市土地储备中心签订“国有土地使用权收回补偿合同”，湖州美欣达印染有限公司所拥有的以出让方式取得的湖州经济开发区1号地块和湖州经济开发区凤凰路999号地块之土地使用权由湖州市土地储备中心收回进行储备。经湖州市地方税务局批准，公司未对该交易计提企业所得税和土地增值税。

　　5、2003年6月11日，浙江省经济贸易委员会出具浙经贸投（2003）430号“符合国家产业政策的技术改造项目确认书”，确认发行人控股子公司织造公司“年产600万米各类弹力灯芯绒布生产线技术改造项目”符合国家产业政策，享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。

　　6、2003年7月10日，浙江省经济贸易委员会出具浙经贸投（2003）550号“符合国家产业政策的技术改造项目确认书”，确认发行人控股子公司久久纺织“新增氯漂水洗机等设备技术改造项目”符合国家产业政策，享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

　　1、股票种类：人民币普通股（Ａ股）

　　2、每股面值：1．00元

　　3、发行数量：2，160万股，占发行后总股本的31．95％

　　4、发行价格：12．00元／股

　　5、发行市盈率：17．91倍（按照2003年度实现的每股盈利计算）

　　6、每股净资产：发行前每股净资产为3．30元（按照2004年6月30日经审计的净资产数据计算）；发行后全面摊薄每股净资产为5．88元（扣除发行费用且不考虑期间变化）

　　7、募股资金总额：本次发行募集资金总额25，920万元，扣除实际发行费用1，326．45万元后，募集资金净额为24，593．55万元

　　8、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

　　9、发行对象：2004年8月6日收盘时持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股（Ａ股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于1万元的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

　　10、发行费用总额及项目：本次公开发行股票实际发生发行费用总计1，339万元，包括：承销费1，000万元、审计费用（含验资复核费用）130万元、律师费用80万元、发行手续费88．97万元、登记托管费7．48万元、发行审核费20万元。每股发行费用：0．62元。

　　11、关于发行费用的说明：本公司申报发行费用总额为1，339万元，实际发行费用总额为1，326．45万元。

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　公司首次公开发行股票的保荐机构（主承销商）为天同证券有限责任公司。

　　本次向二级市场投资者定价配售发行的2，160万股股社会公众股的配号总数为58，018，951个，中签率为0．0372292150％；二级市场投资者实际认购21，182，561股，其余417，439股由保荐机构（主承销商）天同证券有限责任公司包销。

　　三、本次上市前首次公开发行股票募股资金的验资报告

　　2004年8月18日，安永大华会计师事务所有限责任公司为本次发行出具了安永大华业字（2004）第951号《验资报告》，现摘录如下：

　　浙江美欣达印染集团股份有限公司：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至2004年8月18日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号？验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本为人民币46，000，000．00元，根据贵公司2003年第二次临时股东大会决议，并于2004年8月4日经中国证券监督管理委员会以证监发行字［2004］129号文《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司公开发行股票的通知》核准，贵公司向社会公开发行人民币普通股股票2，160万股。发行方式为全部向二级市场投资者定价配售，每股发行价为人民币12．00元。经我们审验，截至2004年8月18日止，贵公司募集资金总额为人民币259，200，000．00元，扣除交易所发行手续费及券商承销费用10，889，667．61元后，已缴入募集的股款为人民币248，310，332．39元。同时扣除贵公司为本次股票发行所支付的审计费、律师费等费用合计人民币2，374，800．00元，实际募集股款为人民币245，935，532．39元，其中增加股本人民币21，600，000．00元，增加资本公积人民币224，335，532．39元。变更后的注册资本为人民币陆千柒佰陆拾万元。

　　贵公司本次增资前的注册资本为人民币46，000，000．00元，历经湖州会计师事务所和安永大华会计师事务所有限责任公司审验，并分别于1998年4月18日和2002年11月27日出具湖会验（98）137号和安永大华业字（2002）第201号验资报告。截至2004年8月18日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币67，600，000．00元。

　　本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件：1．注册资本变更情况明细表

　　2．验资事项说明

　　安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 周渭明 朱蕾

　　2004年8月18日

　　四、募股资金入帐情况

　　入帐时间：2004年8月17日

　　入帐金额：248，310，332．39元（扣除承销费、保荐费和上网发行费用后）

　　开户银行：中国工商银行湖州市分行

　　入帐帐号：1205210009049051925

　　五、上市前股权结构及前十大股东持股情况

　　（一）本次上市前股权结构情况

　　（二）本次上市前十大股东持股情况

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　　（一）董事

　　单建明，男，中国国籍，44岁，董事长，本科学历。曾任湖州市印染厂财务会计和业务经理、湖州市绒布厂厂长、湖州市灯芯绒总厂厂长、浙江美欣达印染集团股份有限公司总经理、浙江美欣达实业有限公司、湖州美欣达房地产开发有限公司和巢湖美欣达房地产开发有限公司董事长、湖州南太湖热电有限公司执行董事，现兼任浙江美欣达实业有限公司董事、湖州美欣达房地产开发有限公司董事、湖州南太湖热电有限公司董事、巢湖美欣达房地产开发有限公司董事、湖州美欣达印染有限公司董事、湖州久久纺织印染有限公司执行董事和总经理、湖州美欣达服装有限公司执行董事和经理。单建明现为浙江省十届人大代表、湖州市五届人大常委、中国印染行业协会理事、浙江省企业家协会理事、湖州市劳动模范，并当选第三届浙江省创业企业家。

　　沈建军，男，中国国籍，41岁，董事、总经理，大学学历。曾任湖州市印染厂技术副科长、湖州市灯芯绒总厂部长助理、浙江美欣达印染集团股份有限公司副总经理。

　　徐伟峰，男，中国国籍，32岁，董事，大专学历。曾任湖州市印染厂财务主管、湖州市灯芯绒总厂贸易部长、浙江美欣达印染集团股份有限公司副总经理，现兼任湖州美欣达房地产开发有限公司监事。

　　冯丽萍，女，中国国籍，32岁，董事、财务总监（财务负责人），大学学历。曾任湖州进出口公司吴兴分公司会计、北京嘉铭企业集团湖州嘉宝纸制品公司财务经理、浙江美欣达印染集团股份有限公司财务经理，现兼任湖州美欣达房地产开发有限公司董事。

　　许瑞林，男，中国国籍，57岁，董事，中专学历，经济师。曾任湖州市印染厂设备科长、厂长助理、副厂长、厂长，现兼任浙江美欣达印染集团股份有限公司项目部部长、湖州美欣达印染机械有限公司执行董事和总经理、湖州美欣达房地产开发有限公司监事。

　　王仲明，男，中国国籍，52岁，董事，中专学历，经济师。曾任湖州市航运总公司总调度、湖州市绒布厂副厂长，现兼任湖州美欣达印染有限公司董事长、经理。

　　赵建平，男，中国国籍，49岁，独立董事，大学学历，副教授，苏州市首批跨世纪高级人才。曾任苏州工学院染化系副主任，现任苏州大学材料学院副院长、中国丝绸学会染整分会秘书长。

　　俞建亭，男，中国国籍，52岁，独立董事，大专学历，会计师。曾任湖州市经委财务科科长、企管处处长、副主任，现任湖州东方企业清算服务有限责任公司董事。

　　张凯，男，中国国籍，31岁，独立董事，管理学硕士。曾任华夏证券有限责任公司证券分析师、中大会计师事务所副总经理，现任天相投资顾问有限公司副总裁。

　　董事会成员中，许瑞林为单建明之舅舅，王仲明为单建明妻子鲍凤娇之姨夫。

　　（二）监事

　　朱雪花：女，中国国籍，31岁，监事会召集人，大专学历。曾任湖州市绒布厂财务科长，现兼任巢湖美欣达房地产开发有限公司董事、湖州美欣达织造有限公司监事、浙江美欣达实业有限公司和湖州美欣达房地产开发有限公司财务科长。

　　王鑫，男，中国国籍，33岁，监事，大学学历。曾任湖州针织厂业务员、湖州市灯芯绒总厂业务经理，现兼任湖州美欣达印染有限公司监事、浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司执行董事和经理。

　　刘建明，男，中国国籍，38岁，职工监事，大专学历。曾任湖州钢铁股份有限公司劳资科科长、湖州大亨玻璃制品有限公司管理部主管，现兼任浙江美欣达印染集团股份有限公司人力资源部部长、湖州美欣达印染有限公司董事、浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司监事。

　　（三）其他高级管理人员

　　朱伟，男，中国国籍，41岁，董事会秘书，大专学历。曾任嘉兴地区人民银行会计科副科长、工商银行湖州市分行信贷科长、浙江美欣达印染集团股份有限公司仓储科长和财务部副部长。

　　（四）核心技术人员

　　马建中，男，中国国籍，36岁，大专学历。曾任江苏乐祺纺织印染公司技术生产主管，现任浙江美欣达印染集团股份有限公司生产调度和生产部长，兼任浙江美欣达实业有限公司董事。

　　上述人员中，赵建平、俞建亭任职起止日期为2003年5月至2005年5月，张凯任职起止日期为2003年10月至2005年5月，其他人员的任职起止日期为2002年2月至2005年5月。

　　二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况

　　上述人员持有的公司股份均不存在质押或被冻结情况。

　　三、认股权计划说明

　　目前，公司未安排认股权计划。

　　四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份的锁定安排

　　为了避免损害公司及股东的合法利益，保证公司存续的稳定性、延续性，2003年11月12日，单建明、沈建军、徐伟峰、许瑞林、王仲明、朱雪花、王鑫已分别做出如下股份锁定承诺：作为公司的发起人之一，自公司向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市后一年内不转让所持股份；作为公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，在担任上述职务及辞去上述职务六个月内，不转让所持公司股份。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　本次发行前，单建明直接持有发行人62．64％的股份，是发行人控股股东，此外，单建明还持有实业公司90％的股权。实业公司主要从事实业投资，电子产品、建材的研发、批发零售，没有从事与发行人主营业务相同或相类似的业务，与发行人不构成业务范围交叉。控股股东单建明与发行人不存在同业竞争。

　　实业公司是发行人第二大股东，主要从事实业投资，电子产品、建材的研发、批发零售。航天通信是发行人第三大股东，主要从事通信产业投资、通信产品开发和通信工程。发行人法人股股东与发行人不存在同业竞争。

　　发行人其他自然人股东目前没有在与发行人及其控股子公司所从事的相同相近的行业进行投资、任职。发行人其他自然人股东与发行人不存在同业竞争。

　　（一）避免同业竞争的措施

　　1、为避免同业竞争，2003年6月5日，本公司控股子公司织造公司与实业公司签订《资产转让协议》，织造公司购买了实业公司的剑杆织机等织布设备。为避免潜在的同业竞争，2004年4月9日，织造公司与实业公司签订《资产转让协议》，织造公司收购了实业公司所有与丝绸生产有关的设备和存货。上述收购完成后，实业公司不再从事棉坯布、丝绸的生产经营，实业公司与本公司不存在现实的及潜在的同业竞争。

　　2、2003年11月8日，持有本公司5％以上股份的自然人股东？？？单建明和鲍凤娇？？？向本公司出具了《不竞争承诺函》，承诺不直接或间接对任何与发行人可能发生同业竞争的公司或项目进行投资。

　　3、2003年11月18日，实业公司与本公司签署了《不竞争协议》。实业公司承诺若实业公司今后业务发展与股份公司发生或可能发生同业竞争时，将把其所持有的可能发生的同业竞争的业务或公司股权进行转让，以使不可能对股份公司构成业务上的同业竞争；实业公司除对股份公司的投资以外，将不在任何地方以任何方式投资或自营从事股份公司已经开发、生产或经营的产品或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品。

　　4、2003年11月18日，航天通信向本公司出具了《避免潜在同业竞争的承诺》，航天通信承诺如果未来航天通信与发行人构成竞争方关系，航天通信将严格按照有关规定要求，制定切实可行的措施避免同业竞争，减少利益冲突。

　　（二）独立董事、律师和保荐机构（主承销商）对同业竞争的意见

　　1、发行人独立董事认为：发行人和控股股东及其控制的法人之间不存在同业竞争。

　　2、发行人聘请的国浩律师集团（杭州）事务所律师经核查后认为：发行人之主要发起人、控制人单建明以及受单建明控制的发行人之股东实业公司与发行人不存在同业竞争。发行人目前之全体股东于2003年10月31日书面承诺在发行人股票上市后，将不投资或从事与发行人所从事的业务相同或类似的业务。

　　3、本次发行保荐机构（主承销商）天同证券有限责任公司经核查后认为：发行人和控股股东及其控制的法人之间不存在同业竞争。为避免潜在的同业竞争发生，发行人与法人股东已签订书面协议，主要自然人股东已向发行人作出书面承诺，该等避免同业竞争的措施合法、有效；发行人对避免同业竞争的承诺或措施已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

　　二、关联交易

　　（一）关联方和关联关系

　　请查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　（二）最近三年又一期的关联交易情况

　　请查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　三、中介机构和独立董事对关联交易发表的意见

　　公司独立董事赵建平、俞建亭、张凯在出具的《关于公司近三年关联交易的独立董事核查意见》中认为：公司对近三年的关联交易已进行了充分披露。公司的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

　　发行人律师国浩律师集团（杭州）事务所对关联方、关联交易进行了审慎核查，发表如下意见：发行人之控股子公司湖州美欣达、久久纺织在2003年向实业公司购买棉坯布的交易属于重大关联交易，该重大关联交易是合法交易；发行人存在的股东占用资金之行为将不会对发行人本次申请公开发行股票形成实质性法律障碍。发行人律师没有发现发行人之股权转让、房屋租赁、资产收购、担保或抵押、货物买卖、委托加工的关联交易存在损害发行人及其他股东利益的情况。

　　发行人会计师安永大华会计师事务所有限责任公司发表意见如下：未发现发行人2001、2002、2003年度及2004年1－6月的申报会计报表中自财会［2001］64号文生效日起至2004年6月30日期间内的关联交易的会计处理在重大方面不符合财会［2001］64号文规定的情况。

　　发行人保荐机构（主承销商）天同证券有限责任公司对关联方、关联交易进行了审慎核查，发表如下意见：发行人对关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易不影响发行人生产经营的独立性。关联交易没有背离可比较的市场价格，不存在损害发行人及中小股东利益的情况。

　　第八节 财务会计资料

　　2004年8月6日，本公司在《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》刊登的本公司招股说明书摘要中对截止2004年6月30日的财务会计资料进行了披露。投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文及附录。

　　一、注册会计师意见

　　本公司已聘请安永大华会计师事务所有限责任公司对本公司过去三年及最近一期的资产负债表、利润表及利润分配表和最近一年又一期的现金流量表进行了审计。注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、过去三年及最近一期的简要会计报表

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：元

　　2、简要合并利润表

　　单位：元

　　3、简要合并现金流量表

　　单位：元

　　三、会计报表附注

　　投资者欲了解本公司会计报表附注等有关内容，请查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文及附录。

　　四、过去三年及最近一期主要财务指标

　　第九节 其他重要事项

　　1、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，规范运作，生产经营情况正常，本公司所处行业和市场无重大变化，主要投入产出物供求及价格无重大变化，主要业务发展目标进展状况正常。

　　2、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资、无重大资产（股权）收购、出售行为。

　　3、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司住所未发生变更。

　　4、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　5、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，并且本公司董事会认为公司未面临任何有重大影响的诉讼和索赔要求。

　　6、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦无尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

　　7、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债，并且重大债项未发生变化。

　　8、本公司第一大股东单建明承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所持有本公司的股份，也不要求或接受本公司回购其持有的本公司股份。

　　9、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求，本公司承诺，自本公司股票上市后3个月内在公司章程内载入如下内容：“（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（二）不对公司章程中的前款规定作任何修改”。

　　10、截止2004年6月30日，本公司合并报表未分配利润为65，041，100．91元。经2003年10月20日召开的本公司2003年度第二次临时股东大会审议通过，本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的全体股东共享。公司拟在本次股票发行后2005年上半年派发股利，派发对象为本公司全体股东。

　　11、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露的重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《证券发行上市保荐制度暂行办法》等国家法律、法规的规定，自本公司股票上市之日起承诺做到：

　　1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；

　　2、在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事公司股票的买卖活动；

　　4、本公司没有无记录的负债。

　　第十一节 保荐机构（上市推荐人）及其推荐意见

　　一、保荐机构（上市推荐人）情况

　　名称：天同证券有限责任公司

　　法定代表人：段虎

　　联系地址：山东省济南市泉城路180号

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　保荐代表人：贾广华 周忠军

　　项目主办人：张红军

　　二、保荐机构（上市推荐人）意见

　　本公司保荐机构（上市推荐人）认为：发行人公司章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定；发行人本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，已具备上市条件。

　　保荐机构（上市推荐人）保证：发行人董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构，制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　保荐机构（上市推荐人）已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整、符合规定要求；保证发行人的上市申请资料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并对其承担连带责任。

　　保荐机构（上市推荐人）与发行人不存在关联关系，保荐机构（上市推荐人）愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　浙江美欣达印染集团股份有限公司

　　二○○四年八月二十一日上海证券报