嘉瑞新材(000156)资产置换暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别风险提示

　　1、关于拟置入资产评估增值的说明

　　拟置入资产湖南亚大新材料科技股份有限公司申报评估的净资产账面价值5133.03万元，评估后净资产价值为11002.70万元，净资产评估增值5869.67万元，增值率为114%，其中主要为无形资产评估增值5538.62万元，其增值原因简要说明如下：

　　无形资产中土地使用权采用现行市价法及基准地价系数修正法，随着京珠高速通车及芙蓉开发区、星沙开发区的形成，周边经济环境有了很大的改善，土地评估增值系自然增值所致。

　　其他无形资产采用收益现值法评估。评估的其他无形资产中包括紫外光固化涂料等专利及专有技术和亚大牌注册商标等共计27项，其中部分为外购取得，部分为自行研究形成。无形资产评估增值的主要原因为已将费用化了的自行研制的无形资产的价值得以体现。无形资产评估参数依据：收入预测根据公司目前的生产能力、前几年的实际收入情况及未来发展规划确定，折现率（8%）根据公司所面临的经营、市场、财务状况确定。收益年限（10-20年）考虑其保护期及受益年限综合确定。

　　本次评估由具有从事证券业务资产评估资格的湖南湘资有限责任会计师事务所完成，本公司董事会认为本次评估所采用的折现率、今后各年度的预期收益等主要评估依据是公正合理的。

　　2、拟置入资产其他问题说明

　　本次纳入评估范围的房屋尚未办好产权或未办理产权过户手续；纳入评估范围有二宗土地尚未办理产权过户手续，土地使用权证未按规定办理年检；纳入部分范围的车辆有部分未办理产权过户手续，对以上事项，至评估基准日相关产权手续正在办理过程中。办理完毕后，我公司将及时予以公告。

　　二、关联交易概述

　　1、交易双方基本情况

　　甲方（转让方）：湖南鸿仪投资发展有限公司（以下简称“湖南鸿仪”）

　　乙方（受让方）：湖南嘉瑞新材(资讯 行情 论坛)料集团股份有限公司（以下简称“本公司”）

　　交易（资产置换）标的：

　　（1）甲方所持有的湖南亚大新材料科技股份有限公司（以下简称“亚大科技”）55.045%的股权折价6,056.4362万元。

　　（2）本公司名下的应收款项经评估为6,000万元。

　　2、本公司于2004年8月16日与湖南鸿仪签署了《资产置换合同》，待本公司提交2004年度第三次临时股东大会审议批准后生效。

　　3、湖南鸿仪与本公司为关联企业（根据深圳荣涵投资发展有限公司与自然人李蜜女士于2002年11月25日签署的《股权转让意向书》，深圳荣涵投资发展有限公司拟将其持有的洪江大有发展有限公司（嘉瑞新材的第一大股东）70%的股权转让给李蜜女士，因此李蜜女士成为嘉瑞新材潜在实际控制人，而李蜜女士的配偶为侯军先生。详见2002年11月30日本公司《关联交易公告》）。

　　4、亚大科技与本公司为关联企业，系本公司副董事长胡高洁先生兼任亚大科技的董事长。

　　5、董事会审议关联交易的情况

　　本公司第四届董事会第十九次会议于2004年8月17日在本公司总部会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议讨论的关联交易议案涉及关联董事李健先生、胡高洁先生、段军先生、彭隆先生、周芳坤先生，如关联董事回避表决，将导致董事不足法定人数，故关联董事不回避表决，并承诺表决时将以维护中小股东利益为己任，坚持公开、公平、公正原则。会议由董事长李健先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了《关于与湖南鸿仪投资发展有限公司资产置换暨关联交易的议案》，独立董事对此议案表示同意。

　　此项关联交易经董事会审议通过后，尚须提交本公司2004年第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　三、关联方介绍

　　1、湖南鸿仪系1999年9月设立，企业性质为有限责任公司，法定代表人为侯军，注册地址为长沙市雨花区城南东路附335号，注册号为4300002003356，注册资本为14,000万元人民币，其中自然人侯军持有8,288.5万股，占总股本的59.2%、许玲持有3,211.5万股，占总股本的22.9%、徐丹持有1,500万股，占总股本的10.7%、刘琼持有1,000万股，占总股本的7.2%。

　　2、湖南鸿仪主要从事对旅游产业、实业、教育产业的投资；投资企业的资产管理及以上相关业务的咨询服务；国家法律法规和政策允许的国内贸易。

　　3、湖南鸿仪与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。

　　4、湖南鸿仪最近五年内没有受到过行政、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的总计6,056.4362万元。

　　（1）湖南鸿仪持有的亚大科技55.045%的股权折价6,056.4362万元。

　　经湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字（2004）第033号资产评估报告书认定，以2004年4月30日为基准日，亚大科技的净资产评估值为11,002.70万元，湖南鸿仪持有的亚大科技55.05%的股权对应的净资产折价为6,056.4362万元。

　　亚大科技系1998年5月设立，注册资本为4,680万元，企业性质为股份有限公司，法定代表人为胡高洁，注册地址为长沙市亚大路，湖南鸿仪持有55.045%的股权，该公司经营范围为：研制、开发、生产、销售紫外光固化树脂（UV涂料）、紫外光固体油墨及其系列产品、合成新材料和配套的光固体设备、建筑装饰材料、陶瓷、机械设备；投资开发高新技术产业并提供高新技术成果转让及相关的技术服务（国家政策有专项规定的除外）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

　　根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字（2004）第033号资产评估报告书，截止至2004年4月30日，亚大科技的总资产为23,600.59万元，负债为12,597.89万元，净资产为11,002.70万元，增值额为5,869.67万元。其评估结果详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　资产占有单位名称：湖南亚大新材料科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　亚大科技2003年共实现主营业务收入1.35亿元，净利润1200万元。

　　（2）根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字（2004）第044号资产评估报告书，截止至2004年6月30日，本公司名下的其它应收款6,000万元，其中差额56.4362万元以现金补足。

　　本次资产评估遵循国家及行业规定的公认的原则。其中独立性原则、客观性原则、科学性原则、专业性原则是遵循的工作原则。贡献原则、替代原则、预期原则是评估工作中遵循的经济原则。继续使用和公开市场是本次评估的假设前提。本公司应收款项原值为6000万元，按企业财务制度计提5%坏账准备后其账面价值为5700万元。

　　本次评估值为6000万元。

　　（3）本次交易标的没有设置抵押、质押等担保事项，不存在权属或其它纠纷。

　　五、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、本公司以拥有的应收账款与湖南鸿仪持有的亚大科技55.045%的股权进行资产置换。

　　2、本次资产置换的交易生效尚需经本公司2004年度第三次临时股东大会批准。

　　3、定价情况：

　　（1）湖南鸿仪持有的亚大科技55.045%的股权折价6,056.4362万元。

　　（2）本公司名下的应收款项6,000万元、现金56.4362万元6,056.4362万元。

　　六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、此次关联交易是根据本公司战略发展目标，构建高科技新材料产业集团而实施的。公司决定在做优、做强、做大人造革合成革及铝(资讯 论坛)型材主业的基础上，进军具有广阔发展前景的涂料产业，为公司的发展寻求新的利润增长点，增强公司的抗风险能力。

　　2、通过本次资产置换，实现本公司材料产业的整合，争取在较短的时间内尽快产生经济效益。高科技涂料产业、新型铝合金型材产业、PVC、PU人造革产业将共同构建高科技新材料产业集团。

　　3、进一步提高公司资产质量，优化财务结构，增强公司的盈利能力。

　　七、独立董事的意见

　　本公司独立董事廖正品先生、彭建刚先生、邹奕红女士认为：此次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定；并认为该项关联交易的评估机构是具有从事证券业务资产评估资格的湖南湘资有限责任会计师事务所完成，该项评估的程序是合法的，评估的结论是合理的，交易定价客观公允，其中无形资产采用的收益现值法评估，所依据的折现率（8%）和综合收益年限（10-20年）是谨慎合理的；董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

　　八、独立财务顾问的意见

　　本公司聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为此次关联交易的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告，认为：本次关联交易遵循了公平、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，符合上市公司及全体股东的利益。

　　九、备查文件目录

　　1、 董事会第四届第十九次会议决议

　　2、监事会第四届第九次会议决议

　　3、独立董事意见

　　4、资产置换合同

　　5、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的独立财务顾问报告

　　6、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的资产评估报告（湘资评字（2004）第033号）

　　7、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的资产评估报告 (湘资评字（2004）第044号)

　　特此公告。

　　湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

　　2004年8月17日

　　关于湖南嘉瑞新材股份有限公司

　　资产置换之关联交易的独立财务顾问报告

　　一、释义

　　在本报告中，除另有说明外，以下简称含义如下：

　　嘉瑞新材：指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

　　鸿仪投资：指湖南鸿仪投资发展有限公司

　　亚大科技：指湖南亚大新材料科技股份有限公司

　　深交所：指深圳证券交易所

　　元： 指人民币元

　　独立财务顾问： 指深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

　　本次资产置换、本次关联交易： 指嘉瑞新材将部分其他应收款与鸿仪投资持有的亚大科技55.045 %的股权进行置换的行为

　　二、绪言

　　深圳南方民和会计师事务所有限责任公司接受委托，担任了本次资产置换之关联交易的独立财务顾问，就本次资产置换之关联交易出具《独立财务顾问报告》。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，根据嘉瑞新材、鸿仪投资、亚大科技提供的有关资料以及相关中介机构提供的报告制作而成。本次关联交易各方及相关中介机构对其所提供的出具独立财务顾问报告所需的所有材料和文件的真实性、准确性、完整性和及时性负责，独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在对本次关联交易行为作出独立、客观和公正的评价。

　　三、声明

　　本独立财务顾问对本报告特做如下声明：

　　1、本独立财务顾问与本次关联交易各方无任何利益关系；

　　2、本独立财务顾问并未参与本次关联交易事项条款的磋商和谈判，本独立财务顾问就本次关联交易提出的意见是基于该事项的各方均按照本次交易协议条款全面履行其所有责任和义务的假设而提出的；

　　3、本次关联交易各方已向独立财务顾问保证，其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责；

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；

　　5、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本次关联交易行为作出客观、公正的评价，不构成对嘉瑞新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　6、本独立财务顾问提请嘉瑞新材的全体股东和广大投资者认真阅读嘉瑞新材董事会发布的关于本次关联交易的公告。

　　四、本次关联交易各方及其关联关系

　　（一）本次关联交易各方

　　1、嘉瑞新材

　　嘉瑞新材原名湖南中圆塑料制品股份有限公司，系1994年6月经湖南省体改委湘体字（1994）51号文件批准成立，由原湖南省安江塑料厂改组，采取定向募集方式设立的股份有限公司。1997年6月经湖南省证监会湘证字（1997）90号文件批准更名为湖南安塑股份(资讯 行情 论坛)有限公司。经1997年6月吸收湖南金利塑料制品有限公司股本1,000万股和1998年3月每10股送1股后，总股本增加到6,050万股。经中国证监会证监督发行字[2000]110号文批准，公司于2000年8月18日公开发行社会公众股（A股）3,600万股，总股本变更为9,650万股。2004年6月公司更名为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司，并经湖南省工商行政管理局依法核准工商登记，注册号4300001004053，注册资本9650万元人民币，注册地址：洪江市安江镇大沙坪，法定代表人为李健。

　　主要经营范围：PVC、PU人造革、塑料制品、铝合金型材及相关产品的生产、销售；金属与非金属材料及制品业投资；国家法律、法规允许范围内的其他国内贸易业务；经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

　　2、鸿仪投资

　　鸿仪投资成立于1999年9月，已取得4300002003356号企业法人营业执照，注册地为长沙市雨花区城南东路附335号，法定代表人为侯军，注册资本14000万元人民币，其中：侯军出资8288.5万元，占注册资本的59.2%；许玲出资3211.5万元，占注册资本的22.9%；徐丹出资1500万元，占注册资本的10.7%；刘琼出资1000万元，占注册资本的7.2%。

　　主要经营范围：对旅游产业、实业、教育产业的投资；本公司投资企业的资产管理及其以上相关业务的咨询服务；国家法律法规和政策允许的国内贸易。

　　（二）各方关联关系

　　嘉瑞新材的潜在实际控制人李蜜女士的配偶侯军先生系鸿仪投资的法定代表人，故嘉瑞新材与鸿仪投资构成关联方，本次资产置换构成关联交易。

　　五、本次关联交易的目的及原则

　　（一）目的

　　通过本次资产置换，嘉瑞新材在继续做优、做强、做大人造革、合成革及铝型材主业的基础上，进军具有良好发展前景的涂料产业，能进一步改善公司的产业和产品结构，提高公司资产质量，增强公司盈利能力，对公司构建高科技新材料产业集团的战略目标打下坚实的基础。

　　（二）关联交易原则

　　1、遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；

　　2、遵守国家有关法律、法规规定的原则；

　　3、维护全体股东利益的原则；

　　4、有利于嘉瑞新材长期健康稳定发展的原则。

　　六、本次关联交易的主要内容

　　（一）交易标的

　　1、置入资产

　　本次资产置换的拟置入资产为鸿仪投资持有亚大科技55.045%的股权。

　　亚大科技成立于1998年5月，并经湖南省工商行政管理局依法核准工商登记，取得4300001003453号营业执照，注册资本为人民币4680万元，其中：鸿仪投资占注册资本的55.045%，谭昊涯占注册资本的16.07%，钱湘萍占注册资本的9.2%，湖南火炬创业中心占注册资本的5%，其他十个自然人和法人单位占注册资本的14.68%。注册地址：长沙市亚大路（张公岭），法定代表人：胡高洁。

　　主要经营范围：研制、开发、生产、销售紫外光固化树脂（UV涂料）、紫外光固化油墨及其系列产品、合成新材料和配套的光固化设备、建筑装饰材料、陶瓷、机械设备；投资开发高新技术产业并提供高新技术成果转让及相关的技术服务（国家政策有专项规定的除外）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

　　2、置出资产

　　本次资产置换的拟置出资产为嘉瑞新材的部分其他应收款。

　　（二）本次关联交易的定价原则

　　根据本次资产置换交易双方签署的《资产置换合同》，本次关联交易的拟置入资产定价以经湖南湘资有限责任会计师事务所评估的净资产值为依据；拟置出资产定价以经湖南湘资有限责任会计师事务所评估的资产净值为依据。

　　（三）关联交易金额及方式

　　依据湖南湘资有限责任会计师事务所针对本次资产置换出具的亚大科技评估报告—湘资评字(2004)第033号，截止2004年4月30日，亚大科技评估后的净资产为11002.70万元。故鸿仪投资对亚大科技55.045%的股权作价6056.4362万元。

　　依据湖南湘资有限责任会计师事务所针对本次资产置换出具的嘉瑞新材部分其他应收款评估报告—湘资评字(2004)第044号，截止2004年6月30日，嘉瑞新材部分其他应收款评估价值为6000万元，作价6000万元。差价部分56.4362万元由不足一方以现金补足。

　　交易双方自《资产置换合同》生效后，在保证置换资产完整性的前提下，进行置换债权与资产权利的移交手续。

　　（四）本次关联交易正式生效条件

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经转让方股东大会审议通过后生效。审议表决时与本次关联交易有利害关系的关联方股东应回避。

　　七、独立财务顾问意见

　　（一）基本假设

　　本报告就本次关联交易发表意见的假设前提如下：

　　1、本独立财务报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　2、相关中介机构对本次关联交易出具的报告真实可靠；

　　3、本次关联交易不存在其他障碍，能够顺利完成；

　　4、国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；

　　5、交易各方无重大变化；

　　6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　（二）本次关联交易的评价

　　经过审慎、必要的调查，查阅了包括但不限于本次关联交易所涉及的评估报告和交易各方的基本资料等我们认为出具本独立财务顾问意见所需查阅的文件，以及就有关事项进行了相关的询问和详尽的讨论后，本独立财务顾问认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的。

　　1、合法合规性

　　对于本次关联交易，各方当事人及聘请的中介机构履行了如下程序：

　　（1）本次关联交易已由嘉瑞新材第四届董事会第十九次会议审议通过。董事会在审议本次资产置换议案时，如关联董事回避表决，将导致董事不足法定人数，故关联董事不回避表决，并承诺表决时将以维护全体股东利益为己任，坚持公开、公平、公正原则；

　　（2）本次关联交易已由嘉瑞新材第四届监事会第九次会议审议通过；

　　（3）鸿仪投资召开了股东会，同意本次资产置换；

　　（4）本次关联交易嘉瑞新材与鸿仪投资已经签订了《资产置换合同》；

　　（5）本次关联交易各方已承诺，所涉及的股权、债权无任何担保、质押、抵押情况，亦未涉及任何争议及诉讼。

　　2、公平公正性

　　本次关联交易的公平、公正及对非关联股东权益的保护有以下方面：

　　（1）本次资产置换根据《公司法》、《证券法》和深交所《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，聘请了相关中介机构，履行了必要的程序，进行了相关的信息披露，充分体现了公平、公开、公正的原则，有效地维护了全体股东的利益。

　　（2）本次关联交易所涉及的拟置入资产和拟置出资产转让价格均是以有证券从业资格的湖南湘资有限责任会计师事务所评估报告为依据，由交易双方充分协商确定，体现了公平、公正的原则，保护了所有股东的合法权益。

　　（3）独立董事廖正品、彭建刚、邹奕红对本次关联交易发表了独立意见，同意本次关联交易行为。

　　八、本独立财务顾问提醒嘉瑞新材股东及投资者注意以下问题

　　1、亚大科技本次纳入评估范围的房屋尚未办好房产证或未办理产权过户手续；纳入评估范围有二宗土地尚未办理产权过户手续，土地使用权证未按规定办理年检；纳入评估范围的车辆有部分未办理产权过户手续。对以上事项，至评估基准日相关产权手续正在办理过程中。

　　2、本次资产置换属关联交易，须经嘉瑞新材股东大会审议通过后方可生效，关联股东应在股东大会上对该议案的表决遵守回避制度。

　　3、本独立财务顾问报告是基于报告第七节中所述之假设条件为前提。若该假设前提发生变化，可能对本次置换产生不利影响，从而给投资者带来一定风险。

　　4、不可抗拒力或突发事件发生可能导致本次交易所及交易事项无法实施，可能会给投资者带来风险；

　　5、本独立财务顾问特别提请全体股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的嘉瑞新材董事会决议公告、关联交易公告及评估报告等信息披露资料。

　　九、备查文件

　　1、嘉瑞新材与鸿仪投资签署的《资产置换合同》；

　　2、嘉瑞新材的董事会决议、监事会决议、关联交易公告等文件；

　　3、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字（2004）第033号资产评估报告；

　　4、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字（2004）第044号资产评估报告。

　　深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

　　二○○四年八月十八日