鑫富股份召开2004年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江鑫富生化股份有限公司第二届董事会第五次会议于2004年8月18日在浙江省临安市召开。公司应到董事9名，实到8名，董事林关羽先生委托董事过鑫富先生代为出席会议并行使表决权，符合公司法和公司章程的规定，公司监事、高级管理人员及保荐代表人列席了 会议。会议由董事长过鑫富先生主持，会议经表决形成决议如下：

　　一、审议通过《公司二○○四年半年度报告》及《公司二○○四年半年度报告摘要》。

　　二、审议通过《关于增加注册资本的议案》。公司已于2004年6月28日成功发行1500万股A股，同意将公司的注册资本从原先的3750万元增加到5250万元。

　　该议案需提请股东大会审议。

　　三、审议通过《关于修改公司章程(草案)的议案》(详见附件2)。

　　该议案需提请股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2004下半年度募集资金使用计划和募集资金投资项目年度资金使用计划的议案》(详见附件4)。

　　该议案需提请股东大会审议。

　　五、审议通过《公司与申银万国证券股份有限公司签署委托代办股份转让协议的议案》。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司与深圳证券交易所签订的《上市协议》的承诺：本公司应该在其股票上市后六个月内，与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司签订《委托代办股份转让协议》，约定一旦本公司股票终止上市，该证券公司立即成为本公司代办股份转让的主办券商。现公司决定与申银万国证券股份有限公司签署委托代办股份转让协议，该协议自本公司股票被终止上市之日生效。

　　六、审议通过《关于召开2004年度第二次临时股东大会的议案》。

　　现将会议有关事项通知如下：

　　本次董事会决定于2004年9月20日在浙江省临安市本公司五楼会议室召开2004年度第二次临时股东大会。有关事项具体如下：

　　1、会议时间：2004年9月20日上午九时起；

　　2、会议地点：浙江省临安市玲珑经济开发区本公司五楼会议室；

　　3、会议期限：半天；

　　4、会议审议内容：

　　(1)审议《关于增加注册资本的议案》；

　　(2)审议《关于修改公司章程(草案)的议案》；

　　(3)审议《公司2004下半年度募集资金使用计划和募集资金投资项目年度资金使用计划的议案》。

　　5、会议出席对象：

　　(1)截止2004年9月10日下午15：00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

　　(2)公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及保荐机构代表。

　　6、会议登记办法：

　　(1)登记时间：2004年9月16日、17日(上午8：00时-11：00时，下午14：00时-17：00时)。

　　(2)登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

　　股东若委托代理人出席会议并行使表决权的应将授权委托书提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。

　　(3)会议登记地点：浙江省临安市玲珑经济开发区本公司董秘办公室。

　　7、其他事项：

　　(1)出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　(2)联 系 人：华海松

　　联系电话：[phone]

　　传 真：0571-63759225

　　特此公告。

　　浙江鑫富生化股份有限公司

　　董 事 会

　　二00四年八月二十日

　　附件1：

　　股东登记表

　　截止2004年9月10日下午15：00交易结束时本公司(或)本人持有鑫富股份股票，现登记参加公司2004年度第二次临时股东大会。

　　姓名(或名称)：联系电话：

　　身份证号：股东帐户号：

　　持有股数：日期： 年 月 日

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表单位(个人)出席浙江鑫富生化股份有限公司2004年度第二次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。

　　委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

　　委托人：身份证号码(营业执照号码)：委托人股东账户：

　　被委托人签名：被委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：委托日期：2004年 月 日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件3：

　　《关于修改公司章程(草案)的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并上市后的实际情况，拟对于2002年度第五次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》进行修改。本次章程修改的具体内容如下：

　　一、原第三条 公司于［ ］年［ ］月［］日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股［］万股，并于［ ］年［ ］月［］日在上海证券交易所上市。

　　现改为：

　　第三条公司于2004年6月21日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股1500万股，并于2004年7月13日在深圳证券交易所上市。

　　二、原第六条 公司注册资本为人民币［ ］万元。

　　现改为：

　　第六条 公司注册资本为人民币5250万元。

　　三、原第十八条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

　　现改为：

　　第十八条：公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

　　四、在原第三章第一节第十八条后增加一条作为第十九条：

　　第十九条 公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。

　　公司不得修改前款规定。

　　原第十九条变更为第二十条，依此类推。

　　五、原第十九条：公司经批准发行的普通股总数为［］股，发起人杭州临安申光贸易有限责任公司认购1987.5万股，占总股本的［］%；临安博联生物技术有限公司认购187.5万股，占总股本的［］%；林关羽认购937.5万股，占总股本的［］%；吴彩莲认购450万股，占总股本的［ ］%；殷杭华认购112.5万股，占总股本的［］%；陈光良认购37.5万股，占总股本的［］%；汪军认购37.5万股，占总股本的［ ］%。

　　现改为：

　　第二十条：公司经批准发行的普通股总数为1500万股，发起人杭州临安申光贸易有限责任公司认购1987.5万股，占总股本的37.86%；临安博联生物技术有限公司认购187.5万股，占总股本的3.57%；林关羽认购937.5万股，占总股本的17.86%；吴彩莲认购450万股，占总股本的8.57%；殷杭华认购112.5万股，占总股本的2.15%；陈光良认购37.5万股，占总股本的0.71%；汪军认购37.5万股，占总股本的0.71%。

　　六、原第二十条 公司的股本结构为：普通股［ ］股，每股面值1元。其中：发起人持有3750万股，占公司发行普通股总数的［］%；社会公众股［ ］股，占公司发行普通股总数的［ ］%。

　　现改为：

　　第二十一条公司的股本结构为：普通股5250万股，每股面值1元。其中：发起人持有3750万股，占公司发行普通股总数的71.43%；社会公众股1500万股，占公司发行普通股总数的28.57%。

　　七、原第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　在公司董事及独立董事的选举过程中，股东大会应采取累积投票制度。

　　前款所述的累积投票制度系指，任一股东所持有对应选出董事人数的全部投票(其持有的股份数与应选出董事人数的乘积)可合并施加于一名董事候选人或分别施加于多名董事候选人，在此过程中股东所持有的实际股数不应分拆并分散投向。

　　现改为：

　　第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　八、在原第四章第四节第六十三条后增加一条作为第六十五条

　　第六十五条 在公司董事及独立董事的选举过程中，股东大会应采取累积投票制度。

　　前款所述的累积投票制度系指，任一股东所持有对应选出董事人数的全部投票(其持有的股份数与应选出董事人数的乘积)可合并施加于一名董事候选人或分别施加于多名董事候选人。其操作细则如下：

　　(一)股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事人数。

　　(二)股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

　　(三)表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少(至少达到到会股东代表股份数的二分之一以上)，确定最终董事人选。

　　原第六十四条变更为第六十六条，依此类推。

　　九、原第九十四条第二款

　　(二)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　现改为：

　　第九十六条第二款

　　(二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　十、原第一百零三条第八款

　　(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　现改为：

　　第一百零五条第八款

　　(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项时应遵守以下规定：

　　1、对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并报表净资产的50%；

　　2、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　3、不得为控股股东及公司持股50%以下(含50%)的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　4、对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担的能力。

　　5、公司对外担保应履行的程序：担保金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内的，提交董事会审议，并须取得董事会全体成员2/3以上的同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。对超过董事会决策权限的担保事项，由董事会提出预案，呈公司股东大会审议，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决；

　　6、严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务；

　　7、遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。

　　本条所称对外担保是指公司为法律、法规和规范性文件所允许的其他第三方(包括公司持有50%权益以上(不含50%)的子公司)的债务履行提供担保的行为，包括物的担保和信用的担保。

　　十一、原第一百一十七条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。

　　现改为：

　　第一百一十九条 董事会决议表决方式采用记名投票方式，每名董事有一票表决权。

　　十二、在原第五章第三节第一百二十一条后增加二条作为第一百二十四条、第一百二十五条

　　第一百二十四条 公司根据实际情况设立相关专门委员会，有关专门委员会的职责按下款确定。专门委员会工作细则由公司股东大会批准。

　　1、战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　2、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；领导公司的内部审计机构，建立公司的内部审计制度，并监督实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。

　　3、提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　4、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；研究董事与经理人员考核的标准；对董事、高级管理人员进行考核并提出奖惩建议。

　　第一百二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

　　原第一百二十二条变更为第一百二十六条，依此类推。

　　十三、原第一百七十八条 公司指定［《中国证券报》、《上海证券报》］为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

　　现改为：

　　第一百八十二条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

　　十四、原第一百八十一条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在［］上公告三次。

　　现改为：

　　第一百八十五条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露的报纸上公告三次。

　　附件4：

　　《公司2004下半年度募集资金使用计划和募

　　集资金投资项目年度资金使用计划的议案》

　　经中国证监会证监发行字［2004］103号文核准，公司于2004年6月28日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行1，500万股人民币普通股(A股)，募集资金已于2004年7月5日全部到位。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据公司原制订的募集资金投资项目年度资金使用计划和截止2004年6月30日募集资金投资项目的实施情况，现制订2004下半年度募集资金使用计划，并对募集资金投资项目年度资金使用计划进行适当调整。

　　一、原募集资金投资项目年度资金使用计划

　　(单位：万元)

　　［注］截止2003年12月31日，该项目已利用银行贷款投入290万元。

　　二、截止2004年6月30日项目的资金投入情况

　　截止2004年6月30日，公司利用银行贷款对募集资金投资项目的投入情况如下：

　　(单位：万元)

　　三、2004下半年度募集资金使用计划

　　根据公司原制订的募集资金投资项目年度资金使用计划和截止2004年6月30日募集资金投资项目的实施情况，2004下半年度募集资金使用分为归还贷款和下半年度投资计划两部分，具体如下：

　　(单位：万元)

　　四、募集资金投资项目年度资金使用计划

　　同时，公司对募集资金投资项目的各年度资金使用计划进行调整，调整后的投资项目年度资金使用计划如下：

　　(单位：万元)

　　以上项目共需资金19，305万元，资金缺口拟视项目建设进程利用公司自有资金或通过银行贷款解决。

　　证券代码：002019 证券简称：鑫富股份 公告编号：2004-003

　　浙江鑫富生化股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　浙江鑫富生化股份有限公司第二届监事会第三次会议于2004年8月18日在浙江省临安市本公司三楼会议室召开。公司应到监事5人，实到4人，监事许学才先生委托监事黄卫钧先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由黄卫钧监事主持，经与会监事认真讨论研究，审议并通过了以下事项：

　　审议并一致通过了《公司2004年度半年度报告及其摘要》；

　　特此公告。

　　浙江鑫富生化股份有限公司

　　监 事 会

　　二00四年八月二十日上海证券报