双鹭药业首次公开发行股票招股说明书摘要

　　北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦1606-1607室

　　保荐机构(主承销商)： 华林证券有限责任公司

　　广东省江门市港口路1号

　　声 明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊登于深圳证券交易所指定网站http：//www.cninfo.com.cn。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的如下风险：

　　1、近年来，政府多次降低药品价格，国内药品总体价格水平呈不断下降趋势，公司已形成规模销售的产品都面临着激烈的市场竞争和强劲的竞争对手，因而本公司产品也存在继续降价的风险。2001年至2004年6月，公司主要产品的价格下降趋势较为明显，以各品种最小的规格为例，立生素销售价格由167.53元下降至62.41元，下降幅度达62.75%；欣吉尔从26.58元下降至14.57元，下降幅度达45.18%。

　　2、截止2004年6月30日，本公司总资产为14，750.39万元，净资产为12，971.31万元，2003年销售收入7，105.08万元，2004年1-6月销售收入4，387.08万元，虽属国内生物制药骨干企业，且国内生物制药进入快速发展阶段，市场份额不断增大，但相对于化学药和中药领域，产业规模仍偏小。

　　3、本公司在生物制药尤其是在基因工程药物研发技术方面对徐明波博士及以其为核心的少数关键技术人员具有较强的依赖性。这些关键技术人员是公司稳定、持续发展的决定因素。如果以徐明波为核心的关键技术人员队伍发生较大变动会对公司生产运营产生较大的影响。

　　4、庚铂作为二类新药，目前正在进行Ⅱ期临床研究，尽管目前临床研究进展顺利，已完成病例达到了预期效果(疗效肯定，副反应小)，但仍存在一定的不确定性。若临床研究不能如期完成或临床研究失败(尽管这种机率很小)，将会给项目实施带来重大影响。

　　5、公司截止2004年6月30日净资产达12，971万元，预计本次实际募集资金约21，202万元，如2004年发行成功，则发行后公司净资产将达到34，173万元，存在净资产收益率大幅下降的风险。

　　6、截止2004年6月30日，公司固定资产价值6，468.33万元，本次募集资金固定资产投资为19，167万元，大量的固定资产投资将加大公司固定资产的折旧，每年约新增折旧1，859万元。若募集资金投资项目不能达到预期效果，产品销售收入跟不上固定资产规模的增大幅度，将对公司的盈利能力造成较大影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革

　　北京双鹭药业股份有限公司(以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”)是经北京市人民政府京政函［2000］86号文批准，由北京双鹭药业有限责任公司(以下简称“双鹭公司”)整体变更设立的股份公司。本公司于2000年8月9日在北京市工商行政管理局进行了变更登记。

　　三、发行人本次发行前后的股本结构

　　目前，本公司的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人内部职工股情况

　　发行人未发行过内部职工股。

　　五、发行人的业务和技术情况

　　(一)主营业务

　　本公司主营业务为生物药物、生化及化学药物的研究开发、生产经营，包括基因工程、化学、生化(多肽)药物原料药和制剂的研究开发、生产经营。

　　(二)主要产品及其用途

　　目前本公司产品分为生物药物和化学药物(包括生化药物)二个大类，其中生物药物中的基因工程类药物占主导地位。公司现有24种制剂产品，其中11种制剂产品为公司主要产品，用途如下：

　　(三)产品销售方式和渠道

　　公司的销售模式分为公司销售至医院或通过药品批发商配送销售至医院、经销商买断销售两种方式。

　　(四)主要原材料

　　公司生物药物研发、生产所需的主要原材料有蛋白胨、酵母粉、葡萄糖和无机盐等，均为可再生资源；化学药物的主要原料为原料药、药用辅料，货源供应充足。

　　(五)行业竞争情况及发行人在行业中的地位

　　从目前国内医药工业的现状来看，单纯的生物制药企业一般规模较小，净资产规模在1亿元以上和年净利润在2，000万元以上的纯生物制药企业全国不超过5家。发行人属于国内生物制药骨干企业。2000年公司通过了“双高”认定，公司4个项目获国家“863”基金资助。

　　目前公司已形成销售规模的产品都面临着激烈的市场竞争和强劲的竞争对手。公司凭借技术优势，采取差异化的营销策略，在市场竞争中占据比较有利的市场地位，公司产品市场份额不断扩大。目前在市场上形成规模销售的四个基因工程药物均是国内主流品种。本公司的主导药品欣吉尔2002年的市场份额达到31%，立生素的市场份额为20%左右。迈格尔是目前国内仅有的两家生产厂家之一，扶济复、贝科能(复合辅酶)为本公司独家产品。公司目前有4项成果获得国家和北京市科技进步一、二等奖。公司未来两年新产品上市品种将达数十种，这是公司多年技术积累的结果，将进一步增加公司的市场竞争力，提升公司在行业中的地位。

　　六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　(一)商标

　　截止2004年6月30日，公司拥有包括“双鹭”等13个已授权注册商标和37个已申请注册但尚未取得商标注册证的商标。

　　(二)房屋产权及土地使用权

　　截止2004年6月30日，公司拥有房屋5处，共计建筑面积为11，484.04平方米，其中两处房产的产权证尚在办理中。另外，公司拥有3宗土地，全部为公司以有偿出让方式取得，总面积为7，834.95平方米。

　　(三)专利和非专利技术

　　截止2004年6月30日，发行人拥有5项专有技术，价值为1，289.12万元，占净资产的9.94%。除此之外，公司已有七项发明专利处于初审及实质审查阶段，但尚未取得专利证书。

　　(四)特许经营权

　　本公司拥有北京市药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》(京HyzS20030058)，有效期至2005年12月31日。公司已通过国家药品监督管理局的中国药品质量认证(GMP认证)，证书编号分别为：B0208、E2045，F2850，有效日期分别至2005年3月21日、2008年1月3日、2009年1月15日。

　　七、发行人关于同业竞争和关联交易

　　(一)同业竞争

　　发行人与关联方之间不存在同业竞争。发行人控股股东及主要股东徐明波出具了避免同业竞争的承诺函。

　　发行人律师认为：发行人与关联方之间不存在同业竞争。

　　保荐机构(主承销商)认为：发行人与关联方之间不存在同业竞争。

　　(二)关联交易

　　1、2001年8月，发行人与新乡化纤股份有限公司等五方共同出资设立“北京双鹭生物医药有限责任公司(双鹭生物)”。其中，发行人以非专利技术作价1，250万元作为出资，占双鹭生物注册资本的25%。由于部分股东现金出资涉嫌违规，已被有关部门撤回。因此，2003年8月，经双鹭生物临时股东大会批准，决定注销该公司。2004年3月8日，双鹭生物完成注销工商登记手续。

　　发行人律师认为，双鹭生物设立时，发行人按照法定程序和出资人之间的约定履行了出资义务；双鹭生物的清算注销过程合法，未发现发行人在双鹭生物的设立、存续以及清算注销过程中存在潜在债务、潜在纠纷或其它影响发行人持续经营的重要事项。

　　2、设立北京双鹭立生医药科技有限公司：2003年10月12日，公司第二届第三次董事会审议通过与徐明波共同投资设立北京双鹭立生医药科技有限公司。发行人出资190万元，占95%；徐明波出资10万元，占5%。2003年10月31日该公司办理了工商登记，领取了营业执照。

　　发行人律师认为：发行人与关联方之间共同出资设立公司的关联交易公允，发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

　　保荐机构(主承销商)认为：公司的关联方、关联关系和关联交易已充分披露。有关关联交易决策程序合法有效，不存在损害发行人及中小股东利益的情况。

　　八、董事、监事及高级管理人员

　　九、发行人控股股东基本情况

　　新乡白鹭化纤集团有限责任公司持有本公司发行前45%的股份，是发行人的第一大股东。该公司注册资本为30，136万元，法定代表人为陈玉林，主要从事粘胶、合成纤维及硫酸钠的制造和销售。截止2004年6月30日，新乡白鹭总资产328，951.63万元，净资产100，462.22万元，2004年1-6月净利润4，363.09万元(以上数据未经审计)。

　　十、发行人简要财务会计信息

　　(一)简明财务报表

　　1、简明资产负债表

　　单位：元

　　2、简明利润表

　　单位：元

　　3、简明现金流量表

　　单位：元

　　(二)主要财务指标

　　注：资产负债率以母公司数据为计算基础。

　　(三)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　基于公司最近三年的业务发展和财务状况，结合经审计的相关财务会计资料，公司管理层做出如下财务分析：

　　截至2003年12月31日，本公司拥有总资产15，183.07万元，股东权益合计为11，495.00万元，资产负债率为24.23%，流动资产合计8，646.41万元，占总资产比例为56.95%；2003年度本公司经营性现金净流量3，055.41万元，现金及现金等价物净增加额为2，020.86万元。可以看出，公司的现金充足，流动资产质量较好，总体变现能力较强。但是，公司流动资产比例较大，资产负债率相对偏低，也表明公司在运用财务杠杆方面的能力偏弱。缺乏银行贷款的支持使得公司扩大再生产的潜力不足，这是公司有待克服的薄弱环节。

　　本公司主营业务突出，经营稳健，主营业务收入与净利润保持了持续增长。近三年来，公司产品的价格虽然不断下调，但销售数量持续增加，加上新产品的不断上市，保证了主营业务收入持续增长。2001年度、2002年度、2003年度公司主营业务收入分别达到3，170.37万元、4，966.50万元和7，105.08万元，2003年度、2002年度分别较上年增长43.06%和56.65%；2004年1-6月主营业务收入为4，387.08万元，较2003年同期增加42.11%。近年来主营业务收入持续较大幅度增长的主要原因是公司研究开发能力较强，有持续适销对路的新产品投放市场，同时公司大力推行GMP管理体系，进行组织机构的整合，近三年来一直致力于建立较完善的营销体系，加强了广州、河南和北京办事处等销售分支机构的力量，并新成立了6个销售办事处，将公司产品作更深层次的市场推广，并取得了较好的效果，为公司进一步的发展打下了良好的基础。

　　从公司产品的毛利率及利润率分析，本公司2001年、2002年、2003年的产品毛利率分别为84.94%、76.82%和70.94%，利润率分别为65.05%、43.99%和46.48%；净利润分别为1，890.44万元、1，929.42万元和3，120.00万元，2003年度、2002年度分别较上年增长61.71%和2.06%；2004年1-6月的产品毛利率为63.76%，利润率为36.12%，净利润为1，336.13万元。2004年1-6月公司的净利润占2003年全年净利润的42.82%，主要原因是：(1)2004年1-6月研究开发费用、新药推广费用与2003年同期相比增加了325万元；(2)公司药品的销售存在比较强的季节性，规律是下半年强于上半年；(3)公司技术改造国产设备投资抵免新增企业所得税和技术开发费税前抵扣当年应纳税所得额两项政策均在年末体现(预计2004年末减免的所得税将略高于2003的340万元)。

　　上述情况表明公司的盈利能力较强，在同行业中有一定的领先优势。但是，由于近几年产品市场竞争激烈，导致药品价格不断下降，虽然本公司的销售收入保持了一定增长势头，但同时也导致成本费用有一定程度的上升。尤其是2002年、2003年随着毛利率较基因工程药低的化学药产品的不断推出，以及生物药产品价格的下调，公司近年来的毛利率和利润率有一定程度的下降。但是由于本公司加大了研发和销售力度，不断推出新产品、新剂型，相应扩大了销售总额，因而公司的利润近年来呈现出快速上涨的趋势，总体上看，已进入了良性发展的阶段。

　　目前，以公司拥有自主知识产权的产品为依托，不断进行技术改造以扩大生产规模，降低成本，再加上不断完善的管理、销售体系，公司未来几年的发展是有保障的。在不考虑募集资金的使用对公司2004年度经营成果影响的情况下，公司预计2004年度主营业务收入与主营业务利润与2003年度相比仍有一定幅度的增长，前景良好。

　　(四)股利分配

　　本公司股票依照同股同利的原则，按各股东所持股份数，以现金股利或股票股利形式分配股利。在每个会计年度结束后，由公司董事会根据盈利状况提出分配预案，经股东大会审议批准后实施。

　　最近三年公司共进行了两次股利分配，2000年度每10股派发现金1元(含税)，2002年度每10股送2.5股派发现金1元(含税)。

　　根据2003年度股东大会决议，公司公开发行股票前形成的未分配利润由股票发行后的新老股东共享，在本次发行前不作股利分配。截止2004年6月30日，公司累计可供分配利润为63，596，223.70元。

　　本公司若2004年如期发行上市，将于2005年1月1日以后派发上市后的第一次股利，具体分配方案和时间由股东大会决定。

　　(五)控股子公司

　　北京双鹭立生医药科技有限公司成立于2003年10月31日，公司自2003年起，将其纳入合并报表范围。

　　第四节 募集资金运用

　　本次公开发行股票，预计实际募集资金约21，202万元，将全部用于以下七个项目。所有资金按项目实际需要分期投入，如因资金到位与项目资金运用的时间差而产生的闲置资金，公司将合理安排，投资于国债等安全、稳健、变现能力强的金融产品。

　　单位：万元

　　第五节 风险因素及其他重要事项

　　一、风险因素

　　除已披露之特别风险外，发行人提请投资者注意公司存在以下风险：

　　1、产业政策风险：医药行业是关系到国计民生的重要行业，本公司目前的产品又大多为生物制品，产品价位较高，易受国家有关政策的影响，特别是国家关于医疗保障体制改革等政策的影响，这对本公司产品的生产和销售产生一定的影响。

　　2、市场竞争风险：本公司所从事的医药行业面临着激烈的市场竞争，众多竞争对手的存在，将对公司产生不利影响。

　　3、项目投资风险：公司本次发行扣除发行费用后，实际募集资金约21，202万元，主要用于投资基因工程药品、化学药品的技术改造，公司技术中心建设等三类项目。若项目建设不能按计划完工，或者项目完成后，产品的市场情况发生了较大变化，则项目的投资效益将受到影响，进而影响本公司的经营业绩。

　　4、优惠政策不利变化的风险：本公司享受15%的高技术企业所得税税收优惠，和技改项目享受进口设备免税、国产设备抵免新增所得税等优惠政策等，若上述优惠政策发生调整、减少或停止等不利变化，将使得公司的税赋恢复到正常的水平，从而使公司的净利润下降。

　　5、产品结构相对集中的风险：目前本公司主要生产抗肿瘤(抗感染)生物反应调节剂、造血调控细胞因子、创伤愈合因子等基因工程产品。公司现有产品尚不足以构成完整的产品系列，产品结构相对集中。如本公司未能在产品开发和市场开拓方面保持优势，则势必影响公司的经营业绩。

　　6、知识产权风险：随着我国《专利法》的修订，《药品行政保护条例》的终止、《药品注册管理办法》的实施，以及我国加入WTO后一系列法律、法规与国际接轨，国内知识产权保护力度不断加大，国内医药企业随意模仿国外产品的行为可能将导致法律纠纷。

　　7、产品开发风险：医药行业是一个高技术、高投入、高收益、高风险行业，其新产品的开发研制投资大、周期长。根据《药品注册管理办法》(试行)，新药注册一般需经过临床前基础工作、临床、临床总结、新药评审、新药证书与生产批文的审批等阶段，且法规限制严格，各个阶段都需有批文或鉴定报告，某些环节出现问题，都将影响到本公司的技术开发和前期投入的回收，最终影响到本公司效益。

　　8、生产工艺技术被替代的风险：随着众多医药新技术、新工艺的不断开发、运用，本公司先进的工艺、技术有可能被更具优势的新的工艺、技术所替代，从而对公司现有产品市场构成强烈冲击。

　　9、技术失密风险：本公司生产的基因工程药物的科技含量高，公司目前拥有的生产工艺、关键技术控制条件等核心技术均为公司通过自主研发的方式研制开发出来的，属于本公司独家所有，公司研发的各种药物的技术文件和材料等也归公司所有。尽管公司自成立以来从未发生过此类情形，但不能排除这些技术成果被泄漏或被他人盗窃失密，从而制约公司发展的可能。

　　10、产品生命周期风险：药品是特殊商品，其研制开发周期较长，生命周期受疗效、毒副作用、人体耐药性以及新一代产品面市等诸多因素的影响，从总体上看，药品的生命周期呈缩短趋势。国家目前已取消药品的行政保护，但国内专利保护意识较差，尤其是目前我国药品行业仿制之风盛行，新药品在研制开发成功后，一旦超过了法定保护或监测期限，则会面临大量仿制产品的市场冲击。

　　11、营销环境不规范风险：国内医药流通领域中不规范之处还比较多，如药品销售中存在不正当竞争行为，医药营销人员流动过于频繁，医药企业的商业诚信也有待提高等。这些不规范行为会给公司的药品营销带来一定程度的风险。

　　12、药品销售的季节性波动风险：本公司生产的药品都是处方药，因此，受住院病人数的多少影响较大。由于每年上半年节假日较多，从而影响住院人数，导致公司的药品销售存在着季节性波动，上半年的销售收入和净利润一般都低于下半年。

　　13、加入WTO后的风险：我国加入WTO后，国家将调低药品进口关税，放松贸易管制，进一步开放国内医药市场，国外大型跨国公司将会对国内的医药企业构成严峻的挑战。

　　14、股市风险：公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。

　　二、重大诉讼或仲裁事项

　　发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　1、招股说明书全文、备查文件和附件可以在发行人及保荐机构(主承销商)办公场所查阅。

　　查阅时间：每工作日上午9：00？11：30，下午2：00？5：00

　　2、招股说明书全文还可通过深圳证券交易所指定网站查阅。

　　深圳证券交易所指定网站：www.cninfo.com.cn。

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　2004年8月12日上海证券报