丽江玉龙旅游首次公开发行股票上市公告书

　　本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年8月5日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的本公司招股说明书摘要，以及刊载于巨潮资讯网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的本公司招股说明书全文及相关附录。

　　第二节 概 览

　　股票简称：丽江旅游

　　深市股票代码：002033

　　沪市股票代理代码：609033

　　总股本：99，323，048股

　　可流通股本：25，000，000股

　　本次上市流通股本：25，000，000股

　　本次发行价格：6．90元／股

　　上市地点：深圳证券交易所

　　上市时间：2004年8月25日

　　股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　保荐机构（上市推荐人）：华夏证券股份有限公司

　　本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关法律、法规的规定和中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］125号《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司首次公开发行股票前的国有法人股股东及法人股股东持有的未流通股暂不上市流通。

　　本公司首次公开发行股票前的第一大股东云南省丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司对所持股份自愿锁定的承诺：自本公司上市之日起12个月内，不转让所持有的本公司股份，也不会要求或接受本公司回购其所持有的股份。

　　第三节 绪 言

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号—股票上市公告书》要求而编制，旨在向投资者提供丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”、“发行人”、“本公司”或“公司”）基本情况和本次股票上市的有关资料。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］125号文核准，本公司已于2004年8月10日利用深圳证券交易所系统，以向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了人民币普通股（Ａ股）2，500万股，每股面值1．00元，每股发行价格为6．90元。

　　经深圳证券交易所深证上［2004］85号《关于丽江玉龙旅游股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司2，500万股流通股股票将于2004年8月25日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“丽江旅游”，股票代码为“002033”。

　　本公司已于2004年8月5日分别在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登了《丽江玉龙旅游股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》。《丽江玉龙旅游股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其附录可在巨潮资讯网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：丽江玉龙旅游股份有限公司

　　英文名称：ＬｉＪｉａｎｇ ＹｕＬｏｎｇ Ｔｏｕｒｉｓｍ Ｃｏ．，ＬＴＤ．

　　注册资本： 99，323，048元

　　法定代表人：王云

　　住 所：云南省丽江市大研镇福慧路丽江宾馆民族院（邮编：674100）

　　经营范围：经营旅游索道及其他相关配套服务；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设和经营。

　　主营业务：主要从事旅游索道的经营、管理。

　　所属行业：旅游行业

　　电 话：0888－5105981、0871－3160890

　　传 真：0888－5105981、0871－3175175

　　互联网网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｗｗ．ｙｕｌｏｎｇｔｏｕｒ．ｃｏｍ

　　电子信箱：[e-mail]

　　董事会秘书：杨学禹

　　二、发行人历史沿革

　　本公司前身是丽江玉龙雪山旅游索道有限公司（以下简称“雪山索道公司”），该公司是于1995年12月14日经云南省人民政府外经贸滇胞字【1995】177号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准设立的中外合资经营企业，注册资本为303．50万美元。云南省丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司（以下简称“丽江总公司”）、昆明鑫泰旅游发展有限责任公司（以下简称“昆明鑫泰”）、香港云港机械有限公司（以下简称“云港机械”）分别持有40％、30％和30％的股权。

　　1997年3月20日，昆明鑫泰将其持有的20％的雪山索道公司出资额转让给丽江总公司，另外10％的出资额转让给云港机械。1998年11月30日，雪山索道公司将注册资本增加至607万美元。2001年4月8日，云港机械将其持有雪山索道公司的40％股份全部转让给云南机械进出口股份有限公司（以下简称“机械股份”），雪山索道公司由中外合资企业变更为内资有限责任公司。

　　经雪山索道公司于2001年6月5日召开的股东会审议通过，丽江总公司将其持有的雪山索道公司的部分股份分别转让给昆明宝汇投资有限公司（以下简称“宝汇公司”）863．5809万股、云南协力工贸有限公司（以下简称“协力公司”）188．0075万股、丽江摩西风情园有限责任公司（以下简称“摩西风情园”）95．4265万元、丽江白鹿国际旅行社有限公司（以下简称“白鹿旅行社”）62．6691万股，转让溢价比例均为1：1．5。

　　经雪山索道公司于2001年6月5日召开股东大会审议通过，雪山索道公司以现金374．88万元收购丽江总公司持有的云杉坪索道公司17．6409％股权。经雪山索道公司2001年6月5日召开股东大会审议通过，雪山索道公司与丽江雪花山庄签订资产收购协议，由雪山索道公司以现金1500万元收购丽江雪花山庄“一期工程”资产。

　　经雪山索道公司于2001年6月6日召开股东大会审议通过，2001年6月7日丽江总公司、机械股份与摩西风情园签订了《增资扩股协议》，摩西风情园以其持有的云杉坪索道公司25％的股权所对应的净资产评估值531．2650万元按1：1的比例对雪山索道公司进行增资；丽江总公司以其持有的云杉坪索道公司32．3591％的股权所对应的净资产评估值687．650万元按1：1的比例对雪山索道公司增资，至此，雪山索道公司共计持有云杉坪索道公司75％的股权。

　　经云南省经贸委云经贸企改【2001】526号文《关于变更设立丽江玉龙旅游股份有限公司的批复》批准，雪山索道公司以经审计的2001年6月30日帐面净资产74，323，048元，按1：1的比例折为74，323，048股，整体变更为股份有限公司。

　　昆明宝汇投资有限公司原为本公司第三大股东，持有本公司1024．1716万股。因宝汇公司未能按时偿还对昆明龙丰投资管理有限公司1200万元的欠款，根据昆明市中级人民法院（2002）昆民执字第236号《民事裁定书》和（2002）昆民执字第236号《协助执行通知书》，公司于2004年2月25日召开了股东大会，审议通过了昆明宝汇投资有限公司所持有的公司股份变更为昆明龙丰投资管理有限公司持有，公司股东变更的登记手续已于2004年3月9日办理完毕。

　　三、主要经营情况

　　（一）发行人的主营业务

　　本公司目前的收入主要来源于玉龙雪山索道、云杉坪索道及牦牛坪索道的运输收入和本公司提供从甘海子游客服务中心到达本公司索道下部站的大巴客运收入，同时本公司也通过向游客提供出售热饮、氧气、旅游商品和防寒服租赁等业务取得收入。

　　（二）与发行人业务及生产经营有关的无形资产权属情况

　　1、土地使用权及房屋所有权情况

　　公司及控股子公司拥有土地7宗，土地使用权证号分别为丽国用（2002）字第047号、丽国有（2001）字第200号、丽国有（2002）字第0113号、丽国用（2001）字第0103号、丽国土［2001］字185号、丽国土［2001］字101号和丽国土［2001］字102号。

　　公司及控股子公司共拥有房产8处，房产证号分别为丽字第013097号、丽字第013098号、古城字第16925号、古城字第016924号、古城字第Ｇ16923号、丽字第Ｇ12892、玉字第00067号和玉字第00068号。

　　2、 特殊行业经营权证

　　本公司持有设备编号为9021－533200－199901－1163的《客运索道安全检验合格证》（有效期自2003年9月15日至2006年9月14日）；持有丽江地区交通运政管理处颁发的云运丽字【2003】第20000108号《道路运输经营许可证》；持有丽江地区行政公署发展计划委员会颁发的滇价丽地证字【2003】第Ｊ062001号《云南省经营服务性收费许可证》。

　　本公司控股子公司云杉坪索道公司持有编号为9024－533200－200109－3060的《云南云杉坪索道客运索道安全检验合格证》（有效期自2001年9月20日至2004年9月19日）；持有丽江地区交通运政管理处颁发的云运丽字【2003】第20000109号《道路运输经营许可证》；持有丽江地区物价局颁发的滇价丽地经证字【1999】第11号《云南省经营服务性收费许可证》。

　　本公司控股子公司牦牛坪索道公司持有国家客运架空索道安全监督检验中心分发的编号为9024－533200－200001－1203的《客运索道安全检验合格证》；持有丽江地区交通运政管理处颁发的云运丽字【2003】第20000026号《道路运输经营许可证》；持有丽江市发展计划委员会颁发的滇价费丽市证字【2003】第Ｊ062042号《云南省经营服务性收费许可证》。

　　（三）行业背景及发行人竞争地位

　　旅游业是指从事旅游经营和为游客提供吃、住、行、游、娱、购等各种服务和商品的行业。旅游业主要经济活动领域包括旅行社业、饭店业、旅游交通业和旅游景观业。目前，国内旅游行业竞争主要来自于国内和国外两个市场。由于我国国内游与出境游相比存在着比较明显的成本优势，因此我国旅游行业的竞争大部分来自于国内市场。目前全国有24个省份把旅游业作为支柱产业培育，云南省的17个地州市中，有10个把旅游业作为支柱产业，6个作为重点产业或先导产业。

　　丽江所处的滇西北地区是云南省旅游资源最为富集的地方之一。“中国香格里拉生态旅游区”、“三江并流区域”、“茶马古道”均是世界知名的精品旅游区。据丽江行署旅游局统计资料，1995～2001年间，丽江接待的海内外游客从84．05万人次增长到322．1万人次，年均增长38．4％。进入玉龙雪山旅游景区的游客人数则从6．39万人次增长到109．7万人次，7年间增长了17．17倍。丽江地区是我国旅游资源最为富集的地区之一，“十五”期间，丽江旅游行业仍将保持良好的发展态势，预计到2005年，丽江地区将接待海内外游客400万人次左右。

　　本公司地处旅游资源富集的滇西北地区，本公司借助“丽江古城”、“三江并流”、“茶马古道”和玉龙雪山等高品位的旅游资源，依托云杉坪森林公园、玉龙雪山冰川公园、牦牛坪山地公园等著名景点，公司建设和收购了云杉坪索道、玉龙雪山索道、牦牛坪索道。随着以上景点的知名度和旅游服务程度的日益成熟，公司所经营的旅游索道线路也发展成为丽江最有代表性的名牌旅游线路。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、 本次股票上市前首次公开发行情况

　　1、股票类型：人民币普通股（Ａ 股）

　　2、每股面值：1．00 元／股

　　3、发行总量：25，000，000 股，占发行后总股本25．17％

　　4、发行价格：6．90 元／股

　　5、发行市盈率：19．17倍（按预测发行当年全面摊薄每股收益计算）

　　6、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

　　7、发行对象：于2004年8月5日持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股（Ａ股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10，000元的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。两市投资者均可参加本次新股发行的配售。配售时，投资者分别使用其所持有的深、沪两市的股票市值。

　　8、承销方式：承销团采用余额包销方式承销

　　9、本次发行股份上市流通：2004年8月25日起，本次公开发行的股份在深圳证券交易所上市流通。公司其余股份按照国家有关规定暂不流通。

　　10、发行费用：1，243．38万元。其中承销费用690万元，保荐费用310万元，审计费用73万元，律师费用50万元，评估费用30万元，审核费20万元，上网发行费用60．38万元，验资费用10万元。

　　11、募集资金额：首次公开发行募集资金总额17，250万元，扣除发行费用1，243．38万元，公司实际募集资金16，006．62万元。

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次向社会公众投资者公开发行2，500万股人民币普通股股票的总有效申购户数为10，971，839户，总有效申购股数为61，407，739，000股，配号总数为61，407，739个，本次股票发行的中签率为0．0407114810％。二级市场投资者认购了24，630，164股，其余 369，836 股由保荐机构（主承销商）包销。

　　三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

　　验 资 报 告

　　亚太验Ｄ字（2004）第73号

　　丽江玉龙旅游股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审验了丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2004年8月17日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号－－验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本为人民币74，323，048．00元，根据贵公司股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币25，000，000．00元。经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2004］125号”《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司公开发行股票的通知》批准，贵公司于2004年8月10日按每股6．90元的发行价格，以“向二级市场投资者定价配售”的方式向社会公开发行面值为人民币1元的普通股股票25，000，000股。经我们审验，截至2004年8月17日止，贵公司已收到社会公众股股东认缴的新增注册资本合计人民币25，000，000．00元（人民币贰仟伍佰万元整），各股东均以货币资金出资。本次发行共募集资金172，500，000．00元，扣除发行费用后贵公司实际募股资金净额为160，066，200．00元，其中折为股本25，000，000．00元，资本公积135，066，200．00元。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币74，323，048．00元，业经云南亚太会计师事务所有限公司审验，并出具“亚太验Ｄ字（2001）第80号”验资报告。截至2004年8月17日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币99，323，048．00元。

　　本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件：1、注册资本变更情况明细表

　　（1）新增注册资本实收情况明细表（表1）

　　（2）注册资本变更前后对照表（表2）

　　2、验资事项说明

　　亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨守任

　　中国·北京中国注册会计师：龙云刚

　　二〇〇四年八月十七日

　　四、本次发行募股资金入账情况

　　入帐时间：2004年8月17日

　　入帐金额：16，189．62万元 （扣除承销费、保荐费、上网发行费用后余额）

　　入帐帐号：140501040000406

　　开户银行：中国农业银行丽江市分行市政广场分理处

　　五、上市前股权结构及各类股东的持股情况

　　（一）本次上市前股权结构

　　（二）本次上市前十大股东情况

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

　　本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍，无国外永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

　　1、公司董事会成员

　　王云先生：1959年生，研究生学历，中国籍。现任本公司董事长、丽江云杉坪旅游索道公司、牦牛坪旅游索道公司的董事长。王云先生1982年毕业于云南农大水利系水利水电工程建筑专业，获学士学位；1983年到同济大学进修一年后在丽江地区行署建委设计处，从事建筑设计工作。历任丽江地区建委建筑规划科科长、建委主任助理、丽江地区建委副主任、丽江地区行署玉龙雪山开发办公室主任、丽江地区旅游事业管委会常务副主任、丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司总经理。

　　陈方先生：1966年生，本科学历，中国籍。现任本公司副董事长、云南省机械进出口公司总经理、云南机械进出口股份有限公司董事长、昆明滇池高尔夫有限公司董事长。陈方先生1988年毕业于北京理工大学，毕业后到云南省机械进出口公司，历任业务员、部门经理，云南机械进出口有限公司派驻缅甸环球公司总经理；云南省机械进出口公司副总经理。

　　刘晓华先生：1970年生，大专学历，中国籍。现任本公司董事、总经理、丽江云杉坪旅游索道公司的董事。刘晓华先生1991年毕业于云南省公安专科学校。毕业后历任丽江县公安局拉市派出所干警、丽江县公安局刑警队干警、丽江县公安局巡警队副队长、丽江玉龙雪山旅游开发区管委会招商办主任、丽江玉龙雪山旅游滑雪场副总经理、丽江玉龙雪山旅游开发总公司副总经理。

　　何希文先生：1954年生，大专学历，高级经济师，中国籍。现任本公司董事、云南协力工贸有限公司董事长、云南省机械进出口公司董事、丽江云杉坪旅游索道公司的董事。何希文先生于1970年参加工作，历任云南汽车厂动力设备科工人、云南广播电视大学汽车分校学生、云南省机械厅职工大学教师。1986年—1988年在西南交通大学自动控制专业助教进修班修读硕士研究生课程；1988年起历任云南省机械进出口公司业务员、香港云港机械有限公司总经理。

　　谢晓峰先生：1969年生，大专学历，中国籍。现任本公司董事、丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司财务审计科科长，丽江摩西风情园有限公司法定代表人。谢晓峰先生于1991年云南省财经学校毕业，历任丽江地区审计事务所审计员、1993年—1996年云南大学成人教育学院进修、丽江玉龙雪山旅游开发总公司财务审计科科长、丽江博识乐旅游产品开发公司总经理。

　　张耀南先生：1962年生，大学学历，高级工程师，中国籍。现任本公司董事、云南澜沧江投资控股有限公司总经理、昆明龙丰投资管理有限公司董事长。张耀南先生曾就职于云南小龙潭发电厂副厂长、云南省电力工业局多种产业管理局副局长、云南滇能（集团）控股有限公司副总经理。

　　陈朝行先生：1953年生，大学学历，经济师，中国籍。现任本公司独立董事、深圳市朝向高尔夫管理有限公司董事长、香港高尔夫球会有限公司董事。陈朝行先生于1977年中山大学中文系毕业，中国作家协会广东分会会员。历任韶关钢铁厂宣传部新闻干事；深圳市市长秘书；深圳经济特区发展（集团）公司办公室副主任；深圳发展中心有限公司总经理；深圳高尔夫俱乐部有限公司常务董事副总经理。

　　杨苍先生：1957年生，研究生学历，高级经济师、高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师，中国籍。现任本公司独立董事、昆明制药股份有限公司独立董事、云南汇通会计师事务所主任会计师。杨苍先生历任昆明农药厂财务科科长、昆明市财政局商业处副处长、国有资产管理处副处长；昆明市会计师事务所负责人，云南会计师事务所资产评估部主任、股份证券部业务主任、所长助理；云南旅游（集团）股份有限公司财务总监。

　　张曜晖先生：1971年生，研究生学历，中国籍。现任本公司独立董事、科建集团（香港）股份有限公司执行董事、副总裁，中国达门中小企业国际合作有限公司执行董事、副总裁。张曜晖先生曾任中国国际期货经纪有限公司上海公司分析员、出市代表。

　　2、公司监事会成员

　　杨志昆先生：1952年生，中国籍。现任本公司监事、云南机械进出口股份有限公司副总经理、云南机械进出口公司党委副书记。杨志昆先生曾在云南省政法干校、云南经济管理干部学院学习，曾在云南国营农场孟定总场、云南省金马柴油机总厂工作。

　　张丽宏先生：1970年生，大专学历，中国籍。现任本公司监事、丽江白鹿国际旅行社有限公司董事长、总经理、丽江宏略发展有限公司董事长。张丽宏先生于1986年在丽江电化厂化验室工作，1994年起在丽江白鹿国际旅行社有限公司工作。

　　丁宇亮先生：1963年生，中专学历，中国籍。现任本公司监事，丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司副总经理。丁宇亮先生1984年丽江地区财贸学校“企业管理”专业毕业，后在云南省大研农场、丽江地区物资总公司工作并任分队长、主办会计、财务科长等职。

　　杨灿军先生：1976年生，中专学历，中国籍，现任本公司监事，营销部经理。杨灿军先生曾在云南省机械工业学校计算机专业学习，后曾在云南机床厂办公室、丽江总公司信息部工作。

　　王霞女士：1974年生，大专学历，中国籍，现任本公司监事、索道经营分公司办公室副主任。王霞女士曾在云南民族学院旅游管理专业学习，后曾在昆明文达实业公司、丽江佳美宾馆、丽江玉龙雪山索道有限公司办公室工作。

　　3、高级管理人员、核心技术人员

　　总经理刘晓华：见董事简历介绍。

　　财务总监兼董事会秘书杨学禹先生：1970年生，大学学历，会计师，中国籍。杨学禹先生于1992年厦门大学财政金融系毕业，历任云南云华光学有限公司财务部会计、云南恒丰集团股份有限公司发展部职员、云南恒丰期货经纪有限公司出市代表、海南营业部负责人、交易部主管；昆明博闻证券投资咨询有限责任公司企业顾问部经理、北方光电科技股份有限公司财务副总监兼证券部副经理。

　　副总经理王捷先生：1962年生，大学学历，中国籍。王捷先生1984年于复旦大学毕业，后历任广州省第一工业厅科员、广州经济技术开发区商业服务总公司秘书科科员、调研科副科长、秘书科科长、业务科科长及总经理秘书等职。1991年始历任港资迅达投资企业公司项目发展经理、香港金马房产集团开发部部长、拓展及股份事务部部长、餐饮娱乐公司经理、总裁助理等职。1995年始历任香港宣嘉企业集团董事长助理、西南地区业务主管，1996年起长驻昆明，期间兼任集团广东湛江合资公司外方代表、董事副总经理，昆明和贵阳分公司总经理，云南合资公司外方代表，董事副总经理。

　　副总经理杨新德先生：1964年生，中专学历，中国籍。现兼任玉龙雪山索道经营分公司总经理。杨新德先生于1983年毕业于云南楚雄州粮食学校后在丽江地区粮食局工作，1994年任丽江云杉坪旅游索道有限公司总经理，1999年始任丽江玉龙雪山旅游索道有限公司总经理。

　　副总经理史云波先生：1968年生，大专学历，中国籍。史云波先生曾在中国电子科技大学（原成都电讯工程学院）计算机应用专业学习，后曾任云南省机械进出口公司进出口三部经理、昆明星震科技有限公司总经理、云南机械进出口股份有限公司总经理秘书。

　　总经理助理文继恒先生：1949生，中专学历，中国籍。文继恒先生于1969年毕业后历任玉溪地区峨山氮肥厂技术科长、云南省石化厅金属结构厂厂长、中外合资云南明华橡胶公司副总经理、昆明鑫泰旅游发展有限公司总经理。

　　核心技术人员杨正彪先生：1974年生，大学本科学历，中国籍，现任本公司索道经营分公司安全技术部主任。杨正彪先生1992年至1996年在中南林学院机械工程系就读，1996年7月至1997年5月在昆船集团西南东光机械厂307车间工作，1997年6月起丽江玉龙雪山旅游索道有限公司工作，历任索道站副站长、索道站站长、本公司索道经营分公司安全技术部副主任。

　　二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的特定协议安排

　　截至目前，上述公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签订任何的借款、担保等协议。

　　三、董事、监事、高管人员及核心技术人员持股情况

　　1、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在直接持有本公司股份的情况。

　　2、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其家属、近亲属通过持有本公司股东股份间接持有本公司股份的情况如下表：

　　注：上表所列示间接持有本公司股份比例中，股东单位之间相互持股形成的间接持有本公司股份的部分忽略不计。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争及解决措施

　　本公司目前与各股东及其控制的下属企业之间不存在同业竞争。

　　公司第一大股东丽江总公司已于2002年10月20日作出《关于放弃同业竞争及避免利益冲突的承诺函》，承诺在作为发行人的控股股东期间，丽江总公司及其控股子公司不从事任何与发行人构成或可能构成竞争的业务，不利用控股股东的地位从事任何有损于发行人利益的生产经营活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

　　公司第二大股东机械股份已于2002年11月20日作出《关于避免同业竞争的承诺函》，该公司及其控股子公司承诺不在云南省丽江地区从事与发行人相同或相似的业务，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

　　公司其他股东也作出了《放弃同业竞争及避免利益冲突的承诺函》，承诺目前及未来不从事或发展与公司经营业务相同或相似的业务。

　　本公司律师及承销商认为：“发行人与第一大股东丽江总公司、第二大股东机械股份及其他各股东之间不存在同业竞争，发行人与其他关联企业之间也不存在同业竞争。”

　　二、关联方、关联方关系及关联交易

　　（一）关联方及关联关系

　　本公司目前存在的关联方、关联关系的相关信息，请查阅2004年8月5日刊登于巨潮咨询网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的本公司的招股说明书全文。

　　（二）主要的关联交易

　　报告期内主要的关联交易如下：

　　1、股份公司设立前发生的关联交易

　　（1）受让股权

　　经丽江玉龙雪山旅游索道有限公司于2001年6月6日召开的股东大会审议通过，2001年6月7日，丽江玉龙雪山旅游索道有限公司与丽江总公司签订《股权收购协议书》，该协议决定由丽江玉龙雪山旅游索道有限公司以现金374．88万元收购丽江总公司持有的丽江云杉坪旅游索道有限公司17．6409％股权（根据乾聚评报字【2001】第8号《资产评估报告书》，该部分股权的净资产评估值为374．88万元）。关联股东在本次股东大会上履行了回避表决的程序。

　　（2）收购资产

　　经雪山索道公司于2001年6月5日召开的股东大会审议通过，2001年6月10日，雪山索道公司与丽江雪花山庄签订资产收购协议，该协议决定由雪山索道公司以现金1500万元收购丽江雪花山庄“一期工程”资产（根据乾聚评报字【2001】第7号《资产评估报告书》，净资产评估值为1499．41万元）。因丽江雪花山庄系丽江总公司下属企业（丽江雪花山庄已于2002年3月26日注销），故关联股东在本次股东大会上履行了回避表决的程序。

　　本次关联交易规模超过公司最近经审计净资产值的5％，构成了公司报告期内重大关联交易，公司独立董事、申报会计师、律师和保荐机构（主承销商）对此次关联交易分别发表了意见。

　　2、股份公司设立后的关联交易

　　（1）持续性销售交易

　　本公司及控股子公司每年与白鹿旅行社签署一次《玉龙雪山旅游索道收费及配套服务收费协议》，约定当年白鹿旅行社所带旅游团队游览玉龙雪山乘坐玉龙雪山旅游索道和云杉坪索道的索道票价、大巴车运输费、保险票及配套服务执行政府有关部门批准的收费标准，同时，公司按照给予第三方的条件，约定白鹿旅行社享受的团体优惠政策。2003年度因玉龙雪山索道票价于2003年4月1日起执行上调后的收费标准，故本公司与白鹿旅行社按新的索道票价标准签订了新的《玉龙雪山旅游索道收费协议》。2001年2月15日本公司控股子公司云杉坪索道公司与白鹿旅行社签署《旅行社签单协议书》。

　　上述关联交易协议已经公司第一届七次董事会审议通过，关联董事履行了回避表决的程序。根据亚太中汇会计师事务所有限公司（原云南亚太会计师事务所有限公司）出具的亚太审Ｄ字（2004）第466号审计报告，该项关联交易在报告期内发生规模及占同类销售收入比例的情况如下：

　　单位：万元

　　截至2004年6月30日，公司应收账款余额中，应收白鹿旅行社982，821．10元，占全部应收账款余额的16．26％，该款项系依照双方签订的《玉龙雪山旅游索道收费协议》，在正常经营中尚未结算的索道票款。

　　（2）委托进口代理

　　本公司因索道运营设备需要更新，于2002年11月13日与云南机械进出口股份有限公司签订《委托代理协议》，由机械股份代理进口瑞士ＦＡＴＺＥＲ公司架空索道钢绳一根，价值102，611．00欧元（折合人民币861，573．00元）。该货物已于2003年3月在本公司玉龙雪山索道下部站交卸货。

　　2002年8月15日召开的公司第一届六次董事会审议了公司委托云南机械进出口股份有限公司代理进口备用钢绳事项及双方签订的《委托代理进口协议》，公司关联董事履行了回避程序。

　　公司本次发行上市后将适用的《公司章程》及关联交易制度等均对公司关联交易决策程序等问题进行了规定。

　　三、中介机构和独立董事对关联交易的意见

　　（一）发行人律师对关联交易的意见

　　云南海合律师事务所经核查后认为：“公司披露的关联方、关联关系及报告期内发生的关联交易真实、准确、完整，无遗漏或隐瞒。关联交易均真实有效、合法合规、不存在纠纷或潜在风险，也没有损害中小股东的利益。”

　　（二）保荐机构对关联交易的意见

　　保荐机构（主承销商）认为：“公司已在《招股说明书》中充分披露了报告期内与关联方发生的关联交易，所披露的关联方、关联关系和关联交易真实、准确、完整，无遗漏或隐瞒，关联交易价格公允，决策程序合法有效，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。”

　　保荐机构进一步对发行人近三年一期重大关联交易发表意见，认为“公司在报告期内发生的重大关联交易（公司与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5％的关联交易）是在遵循市场化原则的基础上发生的，且关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响较小，此类关联交易不影响发行人生产经营的独立性。”

　　（三）发行人会计师对关联交易意见

　　亚太中汇会计师事务所有限公司认为：“公司披露的关联方、关联关系和关联交易真实、准确、完整，无遗漏或隐瞒。公司2001年度、2002年度、2003年度及2004年1－6月与关联方之间发生的关联交易的会计处理方法符合《企业会计制度》及《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的有关规定，并已按《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》进行充分披露，在所有重大方面公允地反映了对公司的财务状况和经营成果的影响。”

　　亚太中汇会计师事务所有限公司进一步对发行人近三年一期重大关联交易发表意见，认为“公司在报告期内发生的重大关联交易（公司与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5％的关联交易）是在遵循市场化原则的基础上发生的，且关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响较小，关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的要求。”

　　（四）独立董事对关联交易的意见

　　本公司独立董事认为，“公司在报告期内发生的重大关联交易（公司与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3，000万元或高于最近经审计净资产值的5％的关联交易）是在遵循市场化原则的基础上发生的，上述关联交易具备公允性，并已履行法定批准程序。”

　　第八节 财务会计资料

　　本公司截至2004年6月30日的财务会计资料，已于2004年8月5日在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》刊登的《招股说明书摘要》进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文及其附录。

　　一、注册会计师意见

　　亚太中汇会计师事务所有限公司接受本公司全体股东的委托，对公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、2004年6月30日资产负债表和合并资产负债表，2001年度、2002年度、2003年度、2004年1－6月份利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，2003年度、2004年1－6月份现金流量表和合并现金流量表进行了审计，并出具了编号为亚太审Ｄ字【2004】第466号标准无保留意见的审计报告。

　　二、简要合并会计报表

　　（一）报告期合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　（二）报告期合并利润表

　　单位：人民币元

　　（三）报告期合并现金流量表

　　单位：人民币元

　　（四）会计资料附注

　　本公司会计报表注释等内容，请查阅本公司招股说明书全文及其附录，查阅地址为深圳证券交易所指定网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　（五）简要盈利预测

　　三、财务指标

　　第九节 其他重要事项

　　一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运行，生产经营情况正常；所处行业和市场无重大变化；主要业务及发展目标的进展状况正常，主要投入、产出物供求及价格无重大变化。

　　二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司无重大对外投资、重大资产（股权）收购或出售行为；住所未发生变更。

　　三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。

　　五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

　　六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　七、根据2004年5月19日召开的公司2004年第二次临时股东大会决议，2003年12月31日以前滚存的未分配利润全部由老股东享有，并以现金股利形式分配。2004年1月1日至发行前所产生的可供股东分配的利润，由发行后的新老股东共享，截至2004年6月30日可供新老股东分配的利润为18，643，974．26元。

　　八、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东云南省丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司承诺：“自丽江旅游股票上市之日起12个月内，我公司不转让所持有的丽江旅游股份，也不要求或接受丽江旅游回购本公司所持有的丽江旅游股份。”

　　九、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，公司承诺上市后三个月内在公司章程内载入如下内容：1、股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；2、不对公司章程中的前款规定作任何修改。

　　十、本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等国家相关法律、法规和有关规定，并自股票上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

　　四、本公司没有无记录的负债。

　　第十一节 保荐机构（上市推荐人）及其意见

　　一、保荐机构（上市推荐人）

　　名称：华夏证券股份有限公司

　　法定代表人：周济谱

　　住所：北京市东城区朝内大街188号

　　联系人：何继兵、王姝、何海凝

　　电话：[phone]－81013、81022

　　传真：[phone]

　　二、保荐机构（上市推荐人）意见

　　保荐机构（上市推荐人）认为：发行人符合国家和证券监督管理部门关于首次公开发行股票及上市的规定，华夏证券股份有限公司同意作为丽江玉龙旅游股份有限公司首次公开发行股票的保荐人和上市推荐人。

　　保荐机构（上市推荐人）认为：发行人章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定；本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并具备了上市条件；发行人董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　保荐机构（上市推荐人）已对发行人上市文件所载的资料进行了核实，确认上市文件真实、准确、完整、符合规定要求，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对其承担连带责任。保荐机构（上市推荐人）与发行人之间不存在关联关系。

　　保荐机构（上市推荐人）愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并且在上市推荐过程中，保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　二○○四年八月二十日