保荐机构（主承销商）：汉唐证券有限责任公司

    声明

    本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ

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）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    经发行人2004年5月9日召开的2004年第一次临时股东大会决议通过，发行人首次公开发行股票前滚存利润30,695,535.78元由发行后新老股东共同享有。公司预计在发行完成后第一年（2005年）年底进行分配，具体分配方案届时经公司股东大会审议通过后执行。

第一节 特别风险提示

    一、产品结构调整风险

    “十五”期间，民爆行业产品结构调整的政策是鼓励发展系列乳化炸药和性能优良的无锑粉状炸药，限制并逐步淘汰铵梯炸药和其他落后的炸药；鼓励发展性能优良的导爆管雷管、电雷管，限制并逐步淘汰火雷管和其他落后的雷管；鼓励发展高强度导爆管和低能量导爆索等系列化索类产品，限制并逐步淘汰导火索。目前，公司生产的民用爆破器材产品主要是84＃粉状铵梯炸药、火雷管及导火索产品，传统产品在产品结构中比重较大，如被列入淘汰产品的铵梯炸药占公司炸药总产量的77％，被列入淘汰产品的火雷管占公司雷管总产量的38％，公司面临较大的产品结构调整压力。如果公司产品结构调整跟不上市场发展需要和国家产品结构调整政策需要，就可能被迫对现有传统产品进行限产或停产，影响公司正常生产经营。

    二、大股东控制风险

    公司由集团公司作为主发起人，将民爆器材业务类资产全部投入股份公司而设立。集团公司剩余资产的规模较大，但赢利能力不强。公司设立时，留存集团公司（母公司，下同）的总资产为18,247万元，留存集团公司的总资产占股份公司设立前集团总资产的59 ％。2002年、2003年、2004年1－6月，集团公司净利润（合并报表）分别为1,243.00万元、2,471.92万元和1014.88万元。如剔除对股份公司的投资收益，2003年、2004年1－6月，集团（母）公司净利润分别为59.26万元和－107万元。目前，集团公司的利润主要来源于对股份公司的投资收益，其他业务暂时处于微利或亏损状态。为维持自身的生存发展，集团公司可能利用其控股地位，对股份公司的生产经营活动实施操纵，甚至损害其他中小股东的利益。

    三、安全风险

    民爆器材属国家专控产品，具有易燃易爆的危险属性，如违规操作，公司就可能酿成严重生产经营安全事故，造成无法估量和无法挽回的损失，影响公司正常生产经营。

    四、税收政策风险

    公司被贵州省科技厅认定为贵州省高新技术企业，并在国家级开发区贵阳市高新技术开发区注册，根据财政部财税字（94）001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，省地税部门以黔地税直字（2003）74号文批准，对公司减按15％税率征收企业所得税；公司被列入“十五”期间享受税收优惠政策的由三线调迁企业设立的新企业之一，享受相应的增值税优惠政策；公司的控股子公司—贵州新联爆破工程有限公司主营业务符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》及《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》中的有关税收优惠政策的相关规定，减按15％征收企业所得税。上述优惠政策从公司成立之日起执行。如果不考虑上述税收优惠因素，公司2002 年、2003 年、2004年1－6月的净利润分别为1,793.89万元、2,416.17万元、1,310.94万元，分别为同期公司净利润的78.25％、79.07％、81.65％。如果该项税收优惠政策发生改变，将对公司业绩产生重大影响。

    五、净资产收益率下降的风险

    公司自设立以来，利润稳步增长，净资产收益率也呈现逐年增长的趋势，但如果公司上市成功，净资产将由发行前2003年底13,322万元增加到38,772万元，净资产增加191％，其中，固定资产增加2,2971万元，比2003年底增长273 ％。而公司募集资金到位后将分期投入使用，新项目建设期一般为2－3年，短期内效益不会迅速增长，公司的净资产收益率将出现较大幅度下降。

第二节 本次发行概况

    股票种类：人民币普通股

    每股面值：1.00 元

    发行数量：40,000,000 股

    本次发行量占发行后总股本的比例：36.36%

    每股发行价格：6.66 元(以2003 年每股收益0.436 元和15.26 倍市盈率计算)

    市盈率：15.26 倍

    发行前每股净资产：1.9 元(按2003 年年末净资产计算)

    发行后（预测）每股净资产：3.52 元（该数据按2003 年底净资产加上募集资金净额预测数摊薄计算）

    市净率（发行价/发行后每股净资产）： 1.89倍

    发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

    本次发行股份的上市流通，包括各类投资者持有的限制或承诺：招股说明书摘要刊登日收盘后持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10000元（深圳证券交易所和上海证券交易所的股票市值不可合并计算）的投资者

    本次发行股份的上市流通，包括各类投资者持有的限制或承诺：尽快申请上市流通，无持有期的限制

    承销方式：余额包销

    预计实收募股资金：25,450 万元

    发行费用概算：1190万元

第三节 发行人基本情况

    一、发行人基本资料

    中文名称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司

    法人代表：杨胜利

    设立日期：2002 年7 月18 日

    注册地址：贵阳市高新技术开发区新天园区

    邮政编码：550002

    电话/传真号码：0851-6756941

    互联网网址：WWW.GZJIULIAN.COM

    电子信箱：LJX-3616199@163.COM

    二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

    发行人经贵州省人民政府黔府函［2002］258号文批准，由贵州久联企业集团有限责任公司、思南五峰化工有限责任公司、贵州兴泰实业有限公司、南京理工大学、贵州黔鹰五七0八铝箔厂共同发起设立。各发起人投入股份公司的经营性净资产或现金合计9,946.86万元，均按1：0.7037的比例，折成股本7000万元。

    三、发行人股本结构

                                                发行前          发行后
股东                           股权性质       数量   比例      数量   比例
一、发起人股份                            （万股）         （万股）
贵州久联企业集团有限责任公司 国有法人股   5,526.85 78.95%  5,526.85 50.25%
思南五峰化工有限责任公司     国有法人股     713.11 10.19%    713.11  6.48%
贵州兴泰实业有限公司         国有法人股      337.8  4.83%     337.8  3.07%
南京理工大学国有                 法人股     281.49  4.02%    281.49  2.56%
贵州黔鹰五七0八铝箔厂        国有法人股     140.75  2.01%    140.75  1.28%
二、社会公众股流通股                  -          -  4,000    36.36%
合计                                  -      7,000   100%    11,000   100%

    发行人的发起人之间无关联关系。

    四、发行人的主营业务情况

    （一）发行人的主营业务

    民用爆破器材的研发、生产、销售；爆破工程施工及技术服务；化工产品（不含化学危险品）的批零兼营

    （二）主要产品及用途

    炸药、雷管、索类火工品：用于爆破工程

    爆破工程施工及技术服务：用于城市建设、基础设施建设等行业

    （三）产品销售方式和渠道

    省内市场由发行人具有民爆器材经营凭照的控股子公司负责销售，省外市场由发行人的营销分公司销售。

    （四）主要原材料

    硝酸铵、梯恩梯、棉纱、苦味酸、黑索今、铁导线、高压聚乙稀、炸药卷纸

    （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

    发行人主要与贵州省及周遍地区内的民爆器材生产厂家存在竞争。发行人属于国内民爆行业的骨干企业。

    五、主要资产权属情况

    （一）发行人拥有“涟江”（雷管用）、“斧头”（炸药用）、“新联”（爆破用）注册商标；

    （二）发行人生产经营所需的部分土地向集团公司租赁；

    （三）发行人现拥有以下技术：

    1、工业炸药类

    轮碾干燥粉碎工艺技术和乳化工艺技术。

    2、工业雷管类

    起爆药制造技术、延期体制造技术、雷管激光编码技术。

    3、索类火工品

    塑料导爆管变色技术及制管技术、导火索的三味药制造和制索技术及导爆索制索的自动监控技术。

    4、爆破工程服务技术

    公司控股子公司———新联爆破工程有限公司拥有爆破工程服务技术。

    六、同业竞争情况

    目前，发行人与各关联方不从事相同或相似的业务，不存在同业竞争。

    发行人律师及保荐机构（主承销商）经核查后均认为，目前，发行人与各关联方之间不存在同业竞争。

    七、关联交易情况

    目前，发行人与集团公司及其子公司之间在土地使用权租赁、房屋租赁、材料采购、接受劳务、工程承包等方面存在关联交易。发行人关联支付和关联收入总金额占同期主营业务成本和主营业务收入的比例如下：

    单位：万元

股东                           2004年(1-6月)   2003年度   2002年（7-12月）
关联支付总金额                        579.75   1,368.91             324.76
关联支付总金额占主营业务成本
的比例                                 4.48%      6.02%              2.60%
关联收入总金额                      1,050.11   1,305.03                  0
关联收入总金额占主营业务收入
的比例                                 5.59%      3.79%                  0

    本次募集资金投资项目需向集团公司及思南五峰化工分别购买土地使用权价值约2,489.38万元和320万元。该关联交易已履行有关决策程序。

    发行人律师经核查后认为：目前，公司存在的上述关联交易协议合法有效，遵循了公开、公平、公正和等价有偿的市场原则，关联交易的决策程序符合公司章程及规范性文件的要求，所形成的交易价格和交易条件是公允的，没有损害发行人及其他股东的利益。

    发行人保荐机构（主承销商）经核查后认为：公司对目前已存在的关联方、关联关系和关联交易进行了充分披露，无遗漏、隐瞒。公司现有与各关联方的关联交易事项已在关联股东执行回避制度的情况下，经发行人股东大会审议通过，其决策程序合法有效。且各关联交易的有关内容，完全参照市场情况并结合发行人自身经营需求制订，交易价格公允，有市场第三方价格参照、对比，遵循了市场公正、公平、公开的原则。公司披露的关联交易未损害发行人及中小股东利益。对于将来可能发生的关联交易，公司已在章程以及其他内控文件中规定了公平、合理的决策程序，将有效地保证其公允性。

    八、董事、监事及高级管理人员

    杨胜利，男，1946 年出生，大专学历，高级经济师，中国民爆行业协会理事，贵州省企业家协会理事，贵州省优秀企业家，贵州省劳动模范。历任贵州化工厂机修车间副主任、主产车间代理主任、十一车间主任、副厂长、厂长兼党委书记、贵州久联企业集团公司总经理，现任本公司董事长。

    吴成滨，男，1947 年出生，大专学历，高级经济师。2004年荣获贵州省“五一”劳动奖章。历任贵州涟江化工厂党委书记兼纪委书记、党委书记兼贵州新联爆破公司董事长、厂长兼党委书记、贵州久联企业集团公司副董事长、副总经理，现任公司副董事长、总经理。

    梁建新，男，1953 年出生，大学学历，高级工程师。历任贵州化工厂车间技术员、车间技术副主任、技术科科长、技术开发科科长、副总工程师、总工程师；贵州久联集团副总工程师、技术开发中心主任，现任公司董事、董事会秘书。

    王保林，男，1949年出生，大专学历，高级经济师。曾任贵州涟江化工厂人事劳资科副科长、工具车间主任、副厂长、党委副书记、纪委书记等职，现任贵州久联集团公司副总经济师、发展运行部部长、本公司董事。

    吕春绪，男，1943年出生，大学学历，教授，博导。历任华东工程学院炸药教研室教师、助教、讲师、副主任、副教授、教授、学院副院长；1994年2月－7月为瑞典斯德哥尔摩大学访问学者、教授；南京理工大学副校长。现任本公司董事。因年龄原因，该董事已决定辞去公司董事职务，本项辞呈由公司下一次股东大会审议通过。

    刘顺强，男，1955年出生，大专学历，工程师，历任思南县化工厂车间主任、保卫科长、生产办主任、机修车间主任、厂长助理、厂长。现任思南五峰化工有限责任公司董事长、总经理、本公司董事。

    杜安学，男，1962年出生，大专学历，会计师，历任福泉飞马化肥厂厂长、核工业福泉塑料厂厂长、核工业二Ｏ六大队副大队长。现任贵州兴泰实业有限公司董事长、总经理、本公司董事。

    雷迅，男，1939年出生，大学学历，高级工程师。历任贵州涟江化工厂副厂长兼总工程师、厂长；贵州省国防科工办电子厅副主任、副厅长、副书记、主任、厅长、书记；贵州省人大财经委主任、贵州省党代表、省纪委委员、贵州省人大代表。现任本公司独立董事。

    黄钧儒，男，1945年出生，大学学历，研究员。历任贵州省委宣传部工作员、副处长、处长、秘书长、副部长。现任贵州社科院院长、研究员、本公司独立董事。

    范新强，男，1954年出生，大学学历，副教授，中国注册会计师（非执业会员）。1985年湖北财经学院会计学专业毕业后留校任教，后到贵州财经学院会计系任教。现任贵州财经学院会计系主任，本公司独立董事。

    周天爵，男，1953出生，大专学历，高级经济师。历任贵州涟江化工厂组织科干事、五车间党支部书记兼副主任、团委书记、企管科科长、劳动服务公司经理、供销经营部经理、经营副厂长、党委副书记、厂长兼党委书记；贵州省国防科技工业办公室副主任、贵州省电子工业厅副厅长。现任贵州久联企业集团有限责任公司董事长、党委书记、本公司监事会主席。

    钟国珍，女，1949年出生，大专学历，会计师。历任贵州化工厂财务科长、副总会计师；现任贵州久联企业集团有限责任公司副总会计师、财务投资部经理、本公司监事。

    索隆廉，男，1947年出生，中专学历，高级经济师。历任五七Ｏ八厂飞机铆接车间工人、车间主任、修理部副部长、厂总经济师、副厂长。现任贵州黔鹰五七0八铝箔厂厂长、党委书记、本公司监事。

    李祥兴，男，1960年出生，大学学历，工程师。历任贵州涟江化工厂二车间技术员、火柴车间主任、新产品开发办主任、质管科科长、工会主席、总工程师。现任贵州久联企业集团有限责任公司纪委书记、本公司监事。

    吴政文，男，1952年出生，中专学历，经济师。历任州涟江化工厂供应科科长、销售科科长；新联大厦餐饮部经理、办公室主任、工会主席、纪委书记。现任贵州久联企业集团有限责任公司经理部经理、本公司监事。

    占必文，男，1955年出生，大学学历，工程师。历任贵州涟江化工厂宣传科干事、技术员、车间主任、开发办主任、副厂长、总工程师、贵州久联企业集团有限责任公司总工程师。现任本公司副总经理。

    冯佑刚，男，1951年出生，大专学历，经济师。历任贵州化工厂十一车间工段长、车间副主任、主任、副总经济师、总经济师、副厂长；久联集团公司总经济师、营销分公司总经理。现任本公司副总经理。

    罗德丕，男，1965年出生，中专学历，工程师。历任贵阳矿山机械厂工程科技术员、工程科副科长；贵州新联爆破工程有限公司技术部项目经理、爆破分公司经理、党支部书记、副总经理、总经理。现任本公司副总经理。

    雷治昌，男，1967年出生，大学学历，高级会计师，注册会计师。历任国家电力公司贵阳勘测设计院工程承包公司会计、财务部副主任、院财务处副处长、贵州新联爆破工程有限公司总会计师、本公司财务负责人、总会计师。现任本公司财务负责人、财务总监。

    董事、监事于2002年7月8日召开的公司创立大会暨第一次股东大会上选举产生；高管人员于2002年7月8日召开的公司首届董事会第一次会议上被聘任。上述人员任期均为3年。

    九、发行人控股股东及实际控制人情况

    发行人控股股东为贵州久联企业集团有限责任公司。集团公司是经贵州省人民政府黔府函（2000）444号文批准，以原贵州涟江化工厂、贵州化工厂为基础，吸收贵州省国防科技工业供销公司、贵州省国防科技工业新联大厦，于2001年2月9日成立的国有独资公司。集团公司注册地址贵州省贵阳市宝山北路213号，注册资本14366万元，现有员工2,680人。截止2003年12月31日，集团公司总资产70,557.42万元，净资产35,944.35万元；2003年度，收入41,713.24万元，净利润2,471.92万元。截止2004年6月30日，集团公司总资产72,690.11万元，净资产37,507.77万元；2004年1－6月收入22,108.8万元，净利润1,014.88万元（2004年数据未经审计）。

    十、发行人简要财务会计信息

    1、合并资产负债表（单位：元）
资产                         2004年6月30日   2003年12月31日   2002年12月31日
流动资产
货币资金                     64,102,145.77    60,333,708.75    13,918,206.90
短期投资
应收票据                      1,398,000.00     2,211,400.00
应收股利
应收利息
应收账款                    73,881,579.25     78,627,694.37    82,180,250.08
其他应收款                   38,198,347.02    25,128,220.13    18,554,913.50
预付账款                    18,483,505.84     16,360,463.90    19,426,652.77
应收补贴款
存货                         21,775,705.68    15,334,404.87    20,460,896.68
待摊费用                        285,662.00        24,797.64
一年内到期的长期债
权投资
其他流动资产
流动资产合计                218,124,945.56   198,020,689.66   154,540,919.93
长期投资
长期股权投资                  4,912,964.21     5,135,024.49     6,429,073.66
其中：合并价差                4,832,964.21     5,135,024.49     6,429,073.66
长期债权投资                    100,000.00       100,000.00
长期投资合计                  5,012,964.21     5,235,024.49     6,429,073.66
固定资产
固定资产原值                 93,303,941.78    87,583,146.11    50,728,293.27
减：累计折旧                 15,870,694.57    11,986,821.17     4,434,479.55
固定资产净值                 77,433,247.21    75,596,324.94    46,293,813.72
减：固定资产减值准备            259,307.27       259,307.27       243,943.00
固定资产净额                 77,173,939.94    75,337,017.67    46,049,870.72
工程物资
在建工程                     15,951,081.19     8,789,735.53     1,045,348.35
固定资产清理                    -31,200.00
固定资产合计                 93,093,821.13    84,126,753.20    47,095,219.07
无形及其他资产
无形资产                     43,755,009.71    44,235,911.87    26,030,436.87
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产
合计                         43,755,009.71    44,235,911.87    26,030,436.87
递延税项
递延税款借项
资产总计                    359,986,740.61   331,618,379.22   234,095,649.53
负债和股东权益              2004年6月30日    2003年12月31日   2002年12月31日
流动负债
短期借款                     95,500,000.00    88,000,000.00    37,000,000.00
应付票据                        675,573.60
应付账款                     14,379,752.70    18,694,240.87    14,421,989.18
预收账款                     12,593,098.36     6,275,718.47     5,749,112.09
应付工资                      6,249,896.57     7,590,635.28     4,197,403.06
应付福利费                    4,949,775.36     3,653,794.68     2,863,905.33
应付股利                        612,636.67                      7,816,818.78
应交税金                     11,190,862.65    11,272,834.18     4,826,396.62
其他应交款                      253,392.36       268,036.50       129,392.60
其他应付款                   16,258,655.29    28,963,530.47    49,965,753.47
预提费用                     13,008,101.82         9,245.17        34,831.50
预计负债
一年内到期的长期
负债
其他流动负债
流动负债合计                175,671,745.38   164,728,035.62   127,005,602.63
长期负债
长期借款
长期应付款                    2,249,418.70     2,323,371.50
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计                  2,249,418.70     2,323,371.50               0
递延税项
递延税款贷项
负债合计                    177,921,164.08   167,051,407.12   127,005,602.63
少数股东权益                 32,793,214.17   31,349,727.61      4,432,187.89
股东权益
股本                         70,000,000.00   70,000,000.00     70,000,000.00
减：已归还投资
股本净额                     70,000,000.00   70,000,000.00     70,000,000.00
资本公积                     29,468,530.88    29,468,530.88    29,468,530.88
盈余公积                     19,108,295.70    13,373,128.79     3,189,328.13
其中：法定公益金              7,676,673.82     5,278,371.00     1,204,850.74
未分配利润                   30,695,535.78    20,375,584.82
外币报表折算差额
股东权益合计                149,272,362.36   133,217,244.49   102,657,859.01
负债和股东权益合计          359,986,740.61   331,618,379.22   234,095,649.53
        2、合并利润表（单位：元）
报表项目         2004年6月30日        2003年度       2002年度       2001年度
一、主营业务收入 187,890,024.05 344,354,748.96 197,991,161.74 151,607,890.95
减：主营业务成本 129,502,762.02 227,287,293.42 125,093,203.66  92,609,513.97
主营业务税金及附加 1,968,803.59   3,511,747.59   2,974,917.07   2,724,431.38
二、主营业务利润  56,418,458.44 113,555,707.95  69,923,041.01  56,273,945.60
加：其他业务利润   2,147,068.04   1,810,263.60   1,121,308.80       1,545.56
减：营业费用       6,051,303.12  16,183,480.05  11,108,223.49   8,662,109.78
管理费用         27,159,910.42   50,762,120.84  28,843,500.18  18,356,772.91
财务费用           1,156,074.61   5,459,993.04   2,516,424.38   1,993,516.65
三、营业利润      24,198,238.33  42,960,377.62  28,576,201.76  27,263,090.82
加：投资收益       -302,060.28     -567,808.49   -338,372.30
补贴收入           2,063,598.57     296,009.00
营业外收入               540.00     180,706.61      29,103.32      25,951.62
减：营业外支出       15,853.07      497,687.16     301,839.15   1,076,361.68
四、利润总额      25,944,463.55  42,371,597.58  27,965,093.63  26,212,681.76
减：所得税         6,332,388.66   8,479,048.01   4,293,908.93   9,531,249.93
少数股东损益       3,556,957.02   3,333,164.09     744,875.76   5,325,253.93
五、净利润       16,055,117.87   30,559,385.48  22,926,308.94  11,356,177.90
    3、合并现金流量表（单位：元）
项目                                    行次     2004年1-6月         2003年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金               1  213,504,598.22 433,106,276.73
收到的税费返还                             2    2,063,598.57     296,009.00
收到的其他与经营活动有关的现金             3    2,615,293.95  22,417,351.25
现金流入小计                               4  218,183,490.74 455,819,636.98
购买商品、接受劳务支付的现金               5  139,601,680.13 252,761,250.53
支付给职工以及为职工支付的现金             6   29,557,178.33  50,771,292.30
支付的各项税费                             7   20,286,802.51  35,844,240.96
支付的其他与经营活动有关的现金             8   17,929,668.19  52,332,017.86
现金流出小计                               9  207,375,329.16 391,708,801.65
经营活动产生的现金流量净额                10  10,808,161.58   64,110,835.33
、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金                      11
取得投资收益所收到的现金                  12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额                            13       31,500.00     152,695.00
收到的其他与投资活动有关的现金            14
现金流入小计                              15       31,500.00     152,695.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金                              16    9,714,904.08  15,789,571.09
投资所支付的现金                          17       80,000.00  15,493,600.00
支付的其他与投资活动有关的现金            18
现金流出小计                              19    9,794,904.08  31,283,171.09
投资活动产生的现金流量净额                20   -9,763,404.08 -31,130,476.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金                      21
借款所收到的现金                          22   38,500,000.00  82,400,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金            23
现金流入小计                              24   38,500,000.00  82,400,000.00
偿还债务所支付的现金                      25   31,000,000.00  59,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金      26    4,635,591.48  19,468,967.11
支付的其他与筹资活动有关的现金            27      140,729.00      51,450.30
现金流出小计                              28   35,776,320.48  78,520,417.41
筹资活动产生的现金流量净额                29    2,723,679.52  3,879,582.59
四、汇率变动对现金的影响                  30
五、现金及现金等价物净增加额              31    3,768,437.02  36,859,941.83
         4、主要财务指标
    财务指标                  2004年6月30日   2003年度   2002年度
    资产负债率(%)                     49.42      50.37      54.25
    流动比率：                         1.24        1.2       1.22
    速动比率：                         1.12       1.11       1.06
    应收账款周转率(次/年)：            2.46       4.28       3.03
    存货周转率(次/年)：                6.98       12.7       4.96
    每股净资产(元)                     2.13        1.9       1.47
    净资产收益率(%)                   10.76      22.94      22.33
    每股经营活动的现金流量(元)：       0.15       0.92       0.02

    5、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

    （1）公司管理层认为本公司资产质量状况优良。

    现金流量较好：2003年公司经营活动产生的净现金流量达64,110,835.33元，筹资活动产生的净现金流量达3,879,582.59元；现金净增加额达36,859,941.83元。2004年6月30日公司经营活动产生的净现金流量达10,808,161.58元，筹资活动产生的净现金流量达2,723,679.52元；现金净增加额达3,768,437.02元。

    （2）公司的银行授信额度有较大程度富余，银行常主动要求为公司贷款；

    （3）公司的盈利能力比较稳定。

    6、股利分配政策

    （1）股利分配政策

    发行人按照国家法律、法规和政策的规定向股东派发股利，采用现金、股票方式分配，同股同利，经股东大会审定后实施。

    （2）历年股利分配情况

    发行人成立后，2002年7—12月可供股东分配的利润782万元已按各股东持股比例进行了现金分配。

    （3）本次发行前滚存利润的分配

    根据公司2004年5月9日召开的2004年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行前滚存利润30,695,535.78元归公司股票发行后新、老股东共同享有。公司预计发行后第一年（2005年）底进行分配。

    7、发行人控股子公司基本情况

公司名称    成立日期      注册资本    股权结构     主要管理人员 主要产品
贵州新联爆  1997年4月25日 2000万元    公司占90％;  法定代表     爆破工程施工
破工程有限                            自然人张家   人：吴成     及技术服务
责任公司                              富占10％     滨
贵阳久联化  1990年8月9日  5061.89万元 公司占51％； 法定代表     该公司经营粉
工有限责任                            贵阳市工业   人：占必     状铵梯油、铵
公司                                  投资控股有   文           油炸药、乳化
                                      限公司占49％              炸药、提供劳
                                                                务
贵州联合民  2002年12月25日 360万元    公司占51％； 法定代表     该公司批零兼
爆器材经营                            贵州盘江化   人：冯佑     营民用爆破器
有限责任公                            工厂占       刚           材，化工产品
司                                    26.47％                   及原料（化学
                                                                危险品及专项
                                                                管理的除外）
公司名称           主要财务数据
贵州新联爆         截止2003年12月31日，总资产
破工程有限         7230.81万元，净资产2818.30
责任公司           万元.2003年销售收入6097.22
                   万元，净利润769.66万元。截
                   止2004年6月30日，总资产
                   9061.82万元，净资产2485.88
                   万元；2004年1-6月销售收入
                   为3389.17万元，净利润为
                   244.82万元。
贵阳久联化         截止2003年12月31日，总资产
工有限责任         为7998.01万元，净资产为
公司               5483.81万元；2003年销售收
                   入5883.52万元，净利润421.92
                   万元。截止2004年6月30日，总
                   资产为8142.21万元，净资产为
                   5606.32万元；2004年1-6月销
                   售收入3186.39万元，净利润
                   436.03万元。
贵州联合民         截止2003年12月31日，总资产
爆器材经营         为1632.69万元，净资产为
有限责任公         513.35万元；2003年销售收
司                 入25802.89万元，净利润153.35
                   万元。截止2004年6月30日，总
                   资产为2405.69万元，净资产为
                   876.76万元；2004年1-6月销
                   售收入15070.09万元，净利润
                   363.40万元。

第四节 募集资金运用

    本次募集资金投资项目的投资总额预计为32,084万元，本次发行可实际募集资金净额25,450万元，缺口约6,634万元，公司将通过银行货款或自筹资金等方式解决。本次募集资金投资项目的概况如下：

项目名称          项目总投资    基本内容      投资进度      经济效益简析
年产12000吨AE型   4819.35万元   通过改造新增  募集资金到位  年税后利润724.19
粉状乳化炸药生                  年产12000吨   后一个月内开  万元，投资利润率
                                AE型粉状乳化  工，建设期18  （静态）17.68％
                                炸药替代老产  个月。
                                品粉状铵梯炸
                                药
产线技术改造项目  2731.64万元   增资后拟用于  募集资金到位  年税后利润379.92
对贵阳久联化工有                年产8000吨    后一个月内开  万元，投资利润率
限责任公司增资                  HLC型粉状乳   工，建设期11  （静态）20.92％
                                化炸药生产线  个月
                                技术改造
年产5000吨乳化炸  2488.23万元   通过改造新增  募集资金到位  年税后利润254.86
药生产线技术改造                年产5000吨乳  后一个月内开  万元，投资利润率
项目                            化炸药，替代  工，建设期14  （静态）12.05％
                                老产品5000吨  个月。
                                膏状乳化炸药
年产4000吨膨化硝  1558.91万元   通过改造新增  募集资金到位  年税后利润273.56
铵炸药生产线技术                年产4000吨膨  后一个月内开  万元，投资利润率
改造项目                        化硝铵炸药，  工，建设期12  （静态）32.26％
                                替代老产品粉  个月。
                                状铵梯炸药
年产3000万发钝感  4827.39万元   通过改造新增  募集资金到位  年利润总额832.81
电雷管生产线技术                3000万发/年   后一个月内开  万元，投资利润率
改造项目                        的钝感电雷管  工，建设期12  （静态）17.25％
                                生产能力      个月。
导爆管雷管生产线  3683.79万元   通过改造新增  募集资金到位  年利润总额701.05
技术改造项目                    年产7000万米  后一个月内开  万元，投资利润率
                                塑料导爆管和  工，建设期12  （静态）19.03％
                                年产1000万发  个月。
                                导爆管雷管生
                                产能力
1000万米导爆索生  1815.75万元   通过改造将导  募集资金到位  年利润总额236.05
产线技术改造项目                爆素生产能力  后一个月内开  万元，投资利润率
                                由200万米/年  工，建设期12 （静态）13％
                                增加至1000万  个月。
                                米/年
贵州新联爆破工程  8000万元      通过增资达到  募集资金到位  年销售收入约
有限公司增资                    企业资质升级  后一个月内开  30000万元，投资
                                和经营业务拓  工，实施期6   利润率（静态）
                                展的目的      个月。        44.08％
民爆技术中心项目  2159万元      通过增资使公  募集资金到位  --
                                司拥有较完善  后一个月内开
                                的研发及试制  工，建设期11
                                条件          个月。

    募集资金项目需一定的建设期，公司对暂时闲置的募集资金，将按规定用于国债及其他短期投资。

第五节 风险因素

    除特别风险提示以外，投资者还应注意以下风险：

    一、宏观经济政策变化的风险

    民爆行业被称为“能源工业的能源，基础工业的基础”。民爆器材及爆破工程业务的发展状况对基础工业、基础设施建设业等行业的依赖性较强。而基础工业、基础设施建设业又是对国民经济发展有重要影响的行业，与宏观经济的相关性极高。近年来国家实施西部开发战略推动了基础工业、基础设施建设等行业的发展。因此，市场，特别是公司所在的西部省区市场对民爆器材的需求量随之有大幅度的增长。民爆器材市场对国家宏观产业政策敏感性极强。如果上述政策发生变化，或者公司主要市场所在区域的基建规模受到国家宏观政策或者经济周期调整的限制，民爆器材市场将受到一定影响，公司生产经营状况也可能受到一定影响。

    二、行业管理风险

    民爆器材具有易燃易爆的危险属性，是国家专控产品，由国家对民爆器材生产、流通实行统一的行政管理，并建立了严格的行业准入制度。公司科研、生产、销售、储运和使用各个环节，须遵守国家一系列管理法规和制度。公司在生产经营过程中，可能会因管理松懈，违反相关规定，受到有关部门的处罚，甚至会被吊销有关生产经营凭照，或者因不能及时取得有关经营凭照而影响公司的持续、稳定发展。在国家行业管理体制发生变化时，公司的生产经营也会受到影响。

    三、生产经营成果可能被竞争对手分享的风险

    为了规范市场秩序，促进贵州民爆器材市场健康发展，2002年12月25日，公司与贵州盘江化工厂、贵阳化工厂［现为贵阳久联化工有限责任公司，是发行人持股51％的子公司］、贵州省岑巩县恒源化工有限责任公司共同出资，设立了贵州联合民爆器材经营有限责任公司。该公司负责各股东单位民爆器材产品的省内销售，其注册资本为360万元，其中股份公司出资183.60万元，占51％。该公司其他股东中除了贵阳化工厂为公司控股51％的子公司以外，其它股东均为股份公司的竞争对手，如果该公司效益良好，其他竞争对手将按出资比例分享收益；如果竞争对手采取不正当竞争手段有可能使该公司销售人员倾向于销售竞争对手的产品，使公司利益受到损害。

    四、生产经营活动受到较大行政管制风险

    民爆行业属于特种行业，除了实行严格的行业准入制度和证照管理制度外，在生产经营的各个环节，包括生产规模、合同生效、产品定价、生产投资等方面均受到政府主管部门严格的行政管制。主要表现为：主管部门在核发生产经营凭照的同时限定了所属凭照的产能规模；民爆器材产品买卖合同须经国防科工委或省市民爆器材行政主管部门批准后生效；民爆器材产品实行国家指导价；民爆企业新建、改扩建生产线须主管部门审批并经主管部门验收合格后方可投产使用。公司在上述各种行政管制下，生产规模可能受到一定限制，不利于公司通过充分自由竞争发展壮大；签订的经济合同可能因主管单位审批不批准而失效；国家指导定价也限制了公司的利润空间；已建成的生产线可能因验收不合格而延期投产，这一切都会影响公司效益的迅速提高。

    五、原材料供应及价格变动风险

    目前公司生产所需原材料主要为硝酸铵、ＴＮＴ、黑索金、苦味酸等，其中硝酸铵用量最大，年均17000吨，分别由四川、云南、广西及省内几家化肥企业提供，特别是对四川化肥厂、柳州化肥厂、云南解放军化肥厂的原料供应形成较大依赖。如果遇能源紧张，煤、天然气涨价或其他不可控因素，硝酸铵价格上涨幅度过大，公司产品成本将提高，效益下降；如果主要原材料供应商产量或销售政策改变，将会影响公司原材料的正常供应。

    六、对主要客户依赖的风险

    公司在长期的生产经营过程中，形成了较稳定的客户群。截止2004年6月30日，公司在民爆器材销售方面前5名客户分别为：遵义市化轻燃建有限公司、黔东南州化轻公司、铜仁地区化轻公司、黔南州化轻公司、盘县物资贸易总公司。2004年1－6月民爆器材销售总额为15,334.32万元，其中前5名客户的销售金额为6020.34万元，占同期销售总额的39.26％。公司的销售收入对其形成较大依赖。

    七、经营场所分散风险

    由于对生产环境条件的特定要求，公司的生产厂区分散在贵阳市郊和思南县，经营场所比较分散，不利于各厂区规模效益的发挥，且给公司的协调管理造成一定影响。

    八、整合风险

    公司的经营性资产来源于集团公司、五峰公司和原贵阳化工厂等三家企业，股份公司能否发展壮大，对上述资产和业务的有效整合是关键，如果整合不力，就会对公司生产经营造成负面影响，效益下降。

    九、管理风险

    本公司是以国有独资公司为主发起人发起设立的股份有限公司，在由国有企业向社会公众公司过渡的过程中，其管理模式、激励约束机制等方面还需不断完善。新的管理模式的推行和激励约束机制的有效运行是一个渐进的过程，因此公司存在着管理机制不完善的风险。

    十、毛利率下降的风险

    公司2001年、2002年、2003年、2004年1－6月（依据合并报表计算）毛利率分别为38.92％、36.82％、34％、31％％，其中民爆器材产品销售收入的毛利率分别为47.98％、44.60％、34％、32.87％；工程业务收入的毛利率分别为26.95％、23.37％、33.2％、22.83％。公司民爆产品的毛利率呈下降趋势，而工程业务收入毛利率的变动较大，具有一定的不确定性。这将对公司的业绩产生一定的不利影响。

    十一、坏账损失风险

    公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、及2004年6月30日应收账款净额分别为48,441,091.76元、82,180,250.08 元78,627,694.37元和73,881,579.25元，其中1年以上的应收账款分别占同期应收账款的2.88％、0.17％、27.77％、46.04％。在激烈的市场竞争条件下，企业的欠款客户可能面临破产清算的风险，从而公司的应收账款存在一定坏账损失的可能性。

    十二、财务管理失控的风险

    公司章程及有关制度中已明确规定了重大生产经营、重大投资决策、重要财务决策的程序和规则，但如果以上规章制度执行不力，将可能造成财务失控，给公司正常生产经营带来不良影响。

    十三、市场分割、业务受区域市场限制的风险

    民爆器材的销售受安全性的要求，一般不宜长距离汽车运输，铁路运输受运力限制，因此存在一个合理的运输半径，加上地方保护主义的限制，民爆器材市场呈现出以本地销售为主的区域性市场特征。目前公司市场主要局限于贵州本地区域，产品本地销售比率达96％（2003年数据）。上述情况限制了公司在全国范围内扩大市场占有率，影响了公司利润的持续快速增长。

    十四、行业内部竞争的风险

    目前，除本公司外，贵州省其他民爆企业有贵州盘江化工厂、贵州省岑巩恒源化工有限公司、乐呵化工厂等。目前，各企业在本地市场占有率如下：

    本公司炸药39％、雷管58％、工业索类70％；贵阳化工厂［现为贵阳久联化工有限责任公司，为本公司的控股子公司］炸药26％；贵州盘江化工厂炸药28％、雷管38％；贵州省岑巩恒源化工有限公司工业索类27％；乐呵化工厂炸药2％。本公司产品在本地区域市场占有较大份额，但也面临日益激烈的竞争。特别是近年来，随着贵州民爆器材需求量增大，各省外厂家通过各种渠道，纷纷打入贵州市场，使公司的销售受到一定影响。

    十五、技术风险

    本公司在组织技术开发与创新过程中，有时会受到专业技术人员紧缺的影响，即使是已开发成功的新产品，在推向市场的过程中，也会受到用户使用习惯等因素的影响，公司的新产品粉状乳化炸药、膨化硝铵炸药、钝感电雷管生产线尚处于待建阶段，新产品在技术成熟度和市场推广方面还存在一定风险。另外，公司目前的生产工艺为传统的间歇式轮碾机混药工艺、盘式凉药机和半自动机械装药的生产方式，生产工艺相对落后，生产自动化、连续化程度不高，生产成本较高。

    十六、募集资金投向风险

    本次发行成功后，募集资金将主要用于系列新产品的开发生产。公司新产品的质量可能因技术不成熟不稳定而受到影响；也可能因市场变化使投资项目不能完全实现预期收益目标；公司募集资金投资项目建成后，也可能因不能通过主管部门的验收或不能及时取得相关生产凭照而无法及时投产。上述各种因素都可能使公司募集资金投资项目不能实现预期利润，从而对公司业绩的持续增长及综合竞争力的稳定提高产生较大影响。

    十七、股市风险

    影响股市价格波动的原因很多，股票价格不仅取决于公司的经营状况和业绩，同时也受到利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境及投资者心理预期等因素的影响，这些都可能使本公司的股票价格与实际经营业绩背离，从而给投资者的投资行为带来一定的风险。本公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

    一、本次发行的各方当事人

名称                     住所        联系电话          传真   经办人或联系人
发行人：贵州久 贵阳市高新技术   0851-6741698   0851-6741698           梁建新
联民爆器材发展 开发区新天园区
股份有限公司
保荐机构（主承 深圳市华侨城汉   021-68866626、 021-68866789、  郭锐、徐克非、
销商）：汉唐证 唐大厦25楼       010-82253965、 010-82250069、  李辉、石校瑜、
券有限责任公司                  0755-26936250  0755-26936256   饶玉、王浩
发行人律师事务 北京市海淀区人   010-82685025、 010-82684574           陈茂云
所：北京市鼎业 大北路33号大行   82685026
律师事务所     基业大厦1210室
会计师事务所： 北京市西城区金   0851-5802040   0851-5802040           何英姿
天一(中和正信) 融街27号A座1804  转2811
会计师事务所有
限责任公司
评估机构：中审 北京市海淀区阜   027-87319316   027-87312826           沈元香
会计师事务有限 石路67号银都大
公司           厦六层
股票登记机构:  深圳市深南中路   0755-25938000  0755-25988122
中国证券登记结 1093号中信大厦
算有限责任公司 18楼
深圳分公司
收款银行：     开户银行：农行深圳分行华侨城支行
               账号：41-002900040006099
深圳证券交易所 深圳市深南东路   0755-82083333  0755-82083190
               5045号

    二、发行时间安排

    发行公告刊登日期：2004年8月20日

    申购日期：2004年8月24日

    中签投资者缴款日期：2004年8月27日

    预计上市日期:本次发行后将尽快申请上市

第七节 附录和备查文件

    在本公司招股期间，投资者经预约可在下列地点查阅招股说明书全文、备查文件和附件。

    查阅地点：

    一、汉唐证券有限责任公司

    地址：深圳市华侨城汉唐大厦25楼

    电话：021－68866866 010－82253888 0755－26936250

    联系人：郭锐、徐克非、李辉、石校瑜、饶玉、王浩

    二、贵州久联民爆器材发展股份有限公司

    地址：贵阳市高新技术开发区新天园区

    电话：0851－6756941

    联系人：梁建新