保荐机构（上市推荐人）：广发证券股份有限公司

    第一节 重要声明与提示

    广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记

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载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

    证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年8月4日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《广东省宜华木业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》（下称“招股说明书摘要”），及刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

    第二节 概览

    1、股票简称：宜华木业

    2、沪市股票代码：600978

    3、深市代理股票代码：003978

    4、总股本：251,329,093股

    5、可流通股本：67,000,000股

    6、本次股票发行价格：6.68元／股

    7、本次上市流通股本：67,000,000股

    8、上市地点：上海证券交易所

    9、上市日期：2004年8月24日

    10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    11、保荐机构（上市推荐人）：广发证券股份有限公司

    12、公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：

    根据国家有关法律、法规规定和中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］123号《关于核准广东省宜华木业股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司发起人股东持有的未流通股份暂不上市流通。

    本公司第一大股东宜华企业（集团）有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。

    第三节 绪言

    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号―股票上市公告书》编制，旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］123号文核准，本公司于2004年8月9日以向沪、深二级市场投资者定价配售的方式发行6,700万股人民币普通股（Ａ股），每股面值1.00元，发行价格为每股6.68元。

    经上海证券交易所上证上字［2004］122号文批准，本公司公开发行6,700万股社会公众股将于2004年8月24日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“宜华木业”，沪市股票代码为“600978”，深市代理股票代码为“003978”。

    本公司已于2004年8月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了招股说明书摘要。本公司招股说明书全文及其附录已于同日刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ），且自招股说明书核准日至今不超过三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

    第四节 公司概况

    一、公司基本情况

    中文名称：广东省宜华木业股份有限公司

    英文名称：ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ ＹＩＨＵＡ ＴＩＭＢＥＲ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯ.，ＬＴＤ

    法定代表人：刘绍喜

    变更设立日期：2001年5月31日

    住 所：广东省澄海市莲下槐东工业区 （邮政编码：515834）

    电话号码：0754－5100989

    传真号码：0754－5745583

    互联网址：ｗｗｗ.ｙｉｈｕａｔｉｍｂｅｒ.ｃｏｍ

    电子信箱：ｙｉｈｕａ＠ｐｕｂ.ｓｈａｎｔｏｕ.ｇｄ.ｃｎ

    经 营 范 围：从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品。

    主 营 业 务：实木家具、实木地板、实木复合地板等木制品的生产及销售。

    所 属 行 业：木制品业

    董 事 会秘书：吴华东

    二、历史沿革

    2001年4月27日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于广东泛海木业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函［2001］427号）批准，本公司前身广东泛海木业有限公司以2000年12月31日经审计的净资产184,329,093元，按1：1比例折股，依法变更为广东省宜华木业股份有限公司，注册资本为人民币184,329,093元。2001年5月31日，本公司取得广东省工商行政管理局《企业法人营业执照》，注册号企股粤总副字第003234号。

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］123号文核准，本公司于2004年8月9日以向沪、深二级市场投资者定价配售的方式成功发行6,700万股人民币普通股（Ａ股），每股面值1.00元，发行价格为每股6.68元，此次发行完成后公司总股本变更为251,329,093股。

    三、主要经营情况

    （一）主要产品及主营业务收入情况

    本公司主要产品有实木家具、实木地板、实木复合地板三大系列、一百多个品种。实木家具主要有卧房系列家具、儿童床系列、餐桌椅等三个系列，包括双人床、单人床、床头柜等、双层儿童床、餐桌、餐椅、电视柜、书柜、电脑桌等三十几个品种，主要用于居民家庭和宾馆。实木地板和实木复合地板的主要用途是地面装饰。随着公司生产能力的逐步提升及市场营销网络的逐渐扩大，公司销售收入持续增长，近三年又一期的业务收入的主要构成如下表所示：

    公司2001年—2004年6月份主营业务收入构成

    单位：万元

                           2004年1～6月           2003年
    产品                  金额     比例        金额     比例
    实木家具         23,403.96   79.04%   40,510.31   76.66%
    木地板            6,206.28   20.96%   12,281.97   23.24%
    其中：实木地板    3,199.83   10.81%     7681.88   14.54%
    实木复合地板      3,006.45   10.15%     4600.09    8.70%
    其他                 51.32    0.10%       94.14    0.20%
    合计             29,610.24     100%   52,843.60     100%
                               2002年            2001年时间
    产品                  金额      比例        金额      比例
    实木家具         30,803.26    66.68%   12,081.96    60.02%
    木地板           15,300.27    33.12%    7,986.01    39.68%
    其中：实木地板    7,737.66    16.75%    4,127.98    20.51%
    实木复合地板      7,562.61    16.37%    3,858.03    19.17%
    其他                 60.40     0.30%
    合计             46,197.67   100.00%   20,128.36   100.00%

    （二）竞争优势与劣势

    1、竞争优势

    （1）品牌优势

    本公司在销售中注重产品品牌的提升和推广，在国内及国际市场上树立了良好的品牌形象，公司产品于2001年被中国质量检验协会认定为“国家权威检测达标产品”；“宜华”商标2002年被国家工商局认定为“中国驰名商标”；公司于2003年被中国林产工业协会地板专业委员会授予“2002年度中国地板行业售后服务优秀企业”。

    （2）规模优势

    公司在设立之初就以高起点进行设计和施工，具备规模化生产的能力。公司占地面积13万平方米，建筑面积6万多平方米，厂房建造采用当时国际先进的预应力梁施工，车间横梁最大跨度达48米，能满足大规模生产的需要。生产设备采用德国、意大利、新加坡、台湾等国家和地区的先进木材生产设备，公司的木材干燥能力居亚太地区首位，公司的木材综合加工能力、木材综合利用率等指标均居于行业前列。

    （3）工艺技术优势

    公司在生产中不断地把握世界木材加工业的发展趋势，顺应国际潮流，充分发挥自身的优势，积极采用新技术、新工艺，开发新产品，适应市场需求的变化。公司自行研究开发了木材回旋干燥法、集成材地板技术、油漆技术、双扣槽地板技术等核心技术，能够提高产品质量及木材的综合利用率；“以砂代刨”、“以锯代刨”等生产工艺的运用使得公司物耗明显降低，生产效率明显提高。

    （4）质量控制优势

    公司对产品质量实行严格的质量控制，2001年公司在原ＩＳＯ9002：1994质量保证体系认证的基础上换版升级为ＩＳＯ9001：2000质量管理体系并通过审核，2002年8月成功通过了复审。2003年1月公司产品被国家质量监督检验检疫总局认定为“国家免检产品”，并被国家工商行政管理总局授予“全国守合同重信用企业”。由于坚持质量保证的原则，使本公司在国际贸易中不断赢得客户的认同。

    （5）经营管理优势

    2002年8月，公司在国内同行业率先通过了德国莱茵公司的ＩＳＯ14001环境管理体系认证。公司在生产管理方面严格遵循该体系的要求，保证了产品的质量水平和环保特性。公司还引入了ＭＲＰⅡ的先进管理方式，使公司的管理向体系化、标准化、科学化迈进。科学的管理有效地提高了运行效率，控制了产品生产成本和各项费用，公司2003年营业费用、管理费用和财务费用等三项费用合计占主营业务收入的比例为10.94％，大大低于同行业上市公司平均水平。

    （6）市场营销优势

    本公司近三年以市场需求为导向，灵活地运用国内与国外两个市场。国内营销方面已经建立了较为完善的销售网络，目前在北京、上海等30多个大城市以及69个地级城市设立了销售网点，通过授权与当地经销商特许经营，推行公司的全套ＶＩ设计方案，建立及健全了售后服务体系；国外市场营销方面，根据市场及实际情况灵活地调整出口销售模式，与海外大型经销商建立起牢固、稳定的直接贸易关系。

    （7）地理位置优势

    公司所处的地理位置优越，海陆空交通运输便利。公司离汕头港18公里，离广汕高速公路入口10公里，离汕头外砂机场10公里，便利的交通降低了公司的材料进口和产品出口运输成本，提高了公司的竞争力。

    2、竞争劣势

    （1）国内市场开发力度不够

    公司的主要劣势是国内市场开发力度不够。近三年来公司出口额迅速增长，而国内市场进展不大。我国是世界家具、地板消费大国，国内市场家具、地板消费量持续增长，尤其是木地板消费量近三年年增长率超过50％。随着我国经济稳步发展，国内地板、家具市场潜力巨大，公司应进一步加强国内市场开发力度。

    （2）研发投入不够

    公司的研发人员及研发设备配备不足，研发投入水平较低，近三年公司投入的研发费用占主营业务收入的比重较低。公司需要增加科研投入，提高新产品开发能力，以提高可持续发展能力。

    （3）产销不平衡

    从公司目前及可预见的未来三年的销售情况来看，公司的产量已跟不上市场营销发展的步伐，未来产销不平衡的矛盾将会凸现，公司迫切需要扩大再生产以便在未来的市场中抢夺份额，稳定客户。从更长远来看，需要扩大投入以达到专业化、规模化、品牌化，才能降低成本，提高价格空间和利润空间。

    （三）主要财务指标

    请参见本上市公告书“第八节 财务会计资料”中的相关内容。

    （四）主要知识产权

    本公司目前在国内拥有15项商标权和14项专利权；另外，本公司还在美国拥有2项商标权。

    （五）财政税收优惠政策

    根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条第二款及第八条，《国务院关于扩大广东省沿海经济开放区范围的批复》（国函［1998］96号），公司为设于沿海经济开放区的生产性外商投资企业，企业所得税率为24％。1999年度为公司首个获利年度，按规定于1999和2000年度免征企业所得税，2001至2003年度减半征收企业所得税，减半后企业所得税税率为12％。

    另外，公司于2003年度及2004年1－6月份期间，产品出口销售额均占总销售额的70％以上，按《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》及广东省国家税务局《关于取消外商投资企业和外国企业所得税有关审批项目后若干问题的补充通知》（粤国税发［2004］18号）的有关规定，2004年1－6月份暂享受产品出口企业减半征收企业所得税的优惠，按12％税率计缴企业所得税。该优惠将于公司2004年度实现全年产品出口销售额占总销售额70％以上并被认定为产品出口企业后，经税务机关终审确定。

    此外，根据国家有关财政税收政策，公司出口产品增值税实行“免、抵、退”税管理办法，详情请见本公司招股说明书“第十章 财务会计信息”的有关内容。

    第五节 股票发行与股本结构

    一、本次公开发行情况

    1、股票种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）

    2、每股面值：人民币1.00元

    3、发行股数：6,700万股

    4、每股发行价格：6.68元

    5、发行市盈率：18.40倍（按截止2003年12月31日经审计净利润全面摊薄计算）

    6、每股净资产：

    （1）发行前每股净资产：1.47元（以截止2004年6月30日净资产计算）

    （2）发行后每股净资产：2.78元（以截止2004年6月30日的净资产加上募集资金，按发行后的股本全面摊薄计算，已扣除发行费用）

    7、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

    8、发行对象：于招股说明书摘要刊登日，即2004年8月4日收盘时持有沪市或深市已上市流通Ａ股股票市值（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。

    9、发行费用总额及项目：本次股票发行费用总额为2069.79万元，包括保荐承销费、上网发行费、发行审核费、会计师费、律师费等。

    10、每股发行费用：0.31元。

    二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

    本次公开发行的6,700万股社会公众股的配号总数为76640950个，中签率为0.08742063％。其中二级市场投资者认购66,065,034股，其余934,966股由主承销商广发证券股份有限公司包销，包销比例为1.395％。

    三、注册会计师对本次上市前首次公开发行股票所募集资金的验资情况

    广东正中珠江会计师事务所对本公司本次上市前首次公开发行股票募集资金出具了广会所验字［2004］第2404263号验资报告，全文如下：

    广东省宜华木业股份有限公司：

    我们接受委托，审验了贵公司截至2004年8月13日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及 贵公司的责任。我们的责任是对 贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

    贵公司原注册资本为人民币184,329,093.00元，根据贵公司2003年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，申请通过向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）增加注册资本人民币67,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币251,329,093.00元。经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2004］123号”文核准，贵公司已向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）67,000,000股，每股面值1元，每股发行价格6.68元。经我们审验，截至2004年8月13日止，贵公司募集资金总额为人民币447,560,000.00元，扣除发行费用人民币20,697,929.57元，实际募集资金净额为人民币426,862,070.43元，其中新增注册资本人民币67,000,000.00元，资本溢价人民币359,862,070.43元。

    同时我们注意到：贵公司本次增资前的注册资本为人民币184,329,093.00元，已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验，并于2001年5月22日出具“广会所验字（2001）第60546号”验资报告。截至2004年8月13日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币251,329,093.00元。

    本验资报告仅供 贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对 贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

    附件1. 注册资本变更情况明细表

    （1）新增注册资本实收情况明细表

    （2）注册资本变更前后对照表

    附件2. 验资事项说明

    广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王韶华

    中国注册会计师：洪文伟

    中国 广州 二00四年八月十三日

    四、本次募股资金入帐情况

    1、入帐时间：2004年8月13日

    2、入帐金额：426,862,070.43元

    3、入帐帐号：82040155510000102

    4、开户银行：上海浦东发展银行广州分行东山支行

    五、本公司上市前股权结构及股东的持股情况

    1、本次上市前公司的股权结构

    股东名称            股份数   股权比例（%）
    发起人法人股   110,597,456             44%
    境外法人股      73,731,637          29.34%
    社会公众股      67,000,000          26.66%
    合计：         251,329,093            100%

    2、本次上市前公司前十名股东的持股情况

    股东名称                     股份类别   持有股数（股）   持股比例（%）
    宜华企业（集团）有限公司   发起人股份      103,224,292          41.07%
    香港荣科国际投资有限公司   发起人股份       73,731,637          29.34%
    澄海市捷和贸易有限公司     发起人股份        3,686,582           1.47%
    澄海市源兴实业有限公司     发起人股份        1,843,291           0.73%
    澄海市诚艺实业有限公司     发起人股份        1,843,291           0.73%
    广发证券                   社会公众股          934,966           0.37%
    南方证券                   社会公众股          563,000           0.22%
    景阳基金                   社会公众股           61,000           0.02%
    社保基金                   社会公众股           61,000           0.02%
    盛利精选                   社会公众股           61,000           0.02%
    合计                                       186,010,059          74.01%

    第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

    一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

    （一）董事

    本公司现有董事9名，其中包括独立董事3名，详细情况如下：

    刘绍喜，男，1963年12月生，中国国籍，汉族，中共党员，工商管理硕士（ＭＢＡ），全国青联委员，广东省青联副主席。历获“全国优秀乡镇企业家”、“广东省十大杰出青年”、“广东省劳动模范”、第十一届“中国十大杰出青年”提名奖、第三届“中华管理英才”等荣誉称号，系广东省第九次党代会代表、广东省汕头市第十届人大代表和第五届政协委员、第六届政协常委、澄海市第十一届人大代表，具有丰富的企业经营管理经验。现任本公司董事长兼总经理。

    陈崇盛，男，1962年1月生，中国国籍，汉族，大专学历，香港居民，1985年开始从事投资咨询及顾问工作，1988年涉足装饰材料销售领域，并对外投资，现任香港荣科国际投资有限公司董事长，本公司副董事长。

    刘绍生，男，1970年11月生，中国国籍，汉族，大专学历。1987年起在广东省澄海槐东家具厂工作，澄海市第六届政协委员、汕头市品牌协会副会长，汕头市光彩事业协会副会长，现任宜华集团董事长、总裁、本公司董事。

    吴华东，男，1967年10月生，中国国籍，汉族，硕士研究生，高级经济师。历任宜华集团总裁助理、副总裁，现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。

    彭厚德，男，1953年5月生，中国国籍，汉族，中共党员，大专文化，高级会计师。1973年毕业于湖北省财政金融学校，1974年起在湖北省襄樊地区财政局工作，1984年起在襄樊市审计局企业科工作并任职至副局长，2001年进入本公司工作，现任本公司董事、副总经理兼财务总监。

    黄泽群，男，1960年2月生，中国国籍，汉族，中共党员，大专学历。1984年起任广东省澄海市澄中教具厂厂长，1998年起在本公司从事生产经营管理工作，现任本公司董事、生产总监。

    袁胜华，男，1962年出生，中国国籍，汉族，北京市星河律师事务所合伙人律师。1987年毕业于中国政法大学研究生院，法学硕士。曾任职于司法部、北京对外经济律师事务所，参与了多家企业改组及境内外发行上市的法律工作，现任本公司独立董事。

    张森林，男，1947年4月生，中国国籍，汉族，中共党员，大学本科，高级工程师。现任中国林产工业协会会长、中国林业国际合作集团党委副书记。1975年毕业于南京林业大学林产专业， 1992年结业于美国佐治亚理工学院培训班，2001年结业于国家行政学院现代企业管理培训班，曾任林业部产业司副司长，从事林产工业管理三十余年，曾在《中国林业报》、《林业经济》、《林产化学与工业》等刊物发表论文十余篇。现任公司独立董事。

    廖朝理，男，1965年10月生，中国国籍，汉族，经济学硕士，中共党员，高级会计师，广东高域会计师事务所首席合伙人。曾任广东粤财信托投资公司证券总部总经理助理兼投资银行部经理、广东民安证券经纪有限责任公司审计部总经理兼公司监事、南海发展(资讯 行情 论坛)股份有限公司财务负责人，参加过由中国注册会计师协会组织的《年度会计报表审计规范指南》的编撰工作。现任本公司独立董事。

    （二）监事

    李自彪，男，1951年10月生，中国国籍，汉族，中共党员。1972年参军，复员后于1981年起在贵州省勤波县科委工作，1983年起任广东澄海北湾台合厂采购员、厂长，1992年起在广东省昂泰集团果菜厂任厂长，1998年进入本公司工作，现任本公司监事会主席、工会主席，为本公司职工代表监事。

    陈仲楠，男，1974年10月生，中国国籍，汉族，大专文化，会计师，具有7年财务工作经验，现任本公司财务部副经理，本公司监事。

    王四中，男，1968年9月生，中国国籍，大专文化。1989年入伍服兵役，复员后1994年在广东省澄海县澄城派出所工作，1994年进入宜华集团从事生产和采购管理工作，现任本公司监事、原料采购部经理。

    （三）高级管理人员

    黄学昆，男，1959年9月生，中国国籍，汉族，中共党员，经济师。1982年和1987年先后毕业于华南师范大学、暨南大学，哲学学士、经济学硕士， 1987年起先后在广东省人民政府办公厅研究室、曾在香港、澳门中资机构任职，2001年进入本公司工作，现任本公司副总经理。

    （四）技术负责人与核心技术人员

    张建国，男，1955年3月生，中国国籍，汉族，中共党员，高级工程师，1982年毕业于中南工业大学，工学学士。1982年起在河南省洛阳铜加工厂任工程师、高级工程师，1997年在广东省深圳市森林王木业公司任副总工程师，2000年进入本公司工作，现任本公司生产副总监兼总工程师。

    孙宏楠，男，1958年11月生，中国国籍，汉族，中共党员，高级工程师，1982年毕业于南京林产工业学院，工学学士。1982年起任宁夏银川塑料建材厂厂长，1995年起任宁夏天润人造板有限公司生产部副主任、副总工艺师，1997年起任广东深圳森林王木业公司生产部总调度，2000年进入本公司工作，现任本公司生产部主任、高级工程师。

    二、持股情况说明

    在本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有以个人持股、家属持股方式持有本公司的股份。

    第七节 同业竞争与关联交易

    一、同业竞争

    （一）同业竞争情况

    本公司实际控制人刘绍喜控股的澄海市莲下镇槐东家具有限公司（以下简称“槐东家具”）持有澄海市宜华装饰木制品有限公司（以下简称“宜华装饰木”）41.67％的股权。本公司与宜华装饰木在业务上有部分重合之处，部分构成了同业竞争。除此之外，本公司与其他关联方不构成同业竞争。

    为了避免同业竞争，本公司收购了宜华装饰木的实木地板产成品、半成品、在制品及原辅材料等。宜华装饰木调整产品结构并变更营业范围后，与本公司不存在同业竞争。为了彻底解决同业竞争问题，2002年12月，槐东家具将其持有宜华装饰木的41.67％权益转让给汕头市康明贸易有限公司，宜华装饰木不再为本公司的关联方，从而彻底解决了同业竞争问题。

    （二）控股股东不同业竞争承诺情况

    2002年8月30日，本公司控股股东宜华企业（集团）有限公司向本公司出具了不同业竞争的《承诺函》，承诺：“一、不利用第一大股东的地位损害发行人及发行人其它股东的利益；二、将逐渐停止从事与发行人有竞争的业务，对现有从事与发行人业务有竞争的子公司、参股公司将不再增加投资；今后不在境内外以任何形式（其中包括独资经营、合资经营和拥有其他公司或其他企业的股票或权益）从事与发行人经营业务有竞争或可能构成竞争的业务及活动”。

    （三）律师、保荐机构关于同业竞争情况的意见

    1、律师意见

    本公司律师国信联合律师事务所核查后确认：发行人与宜华装饰木公司已采取措施解决原来存在的同业竞争问题，发行人与其他关联方之间不存在同业竞争的情形。

    2、保荐机构意见

    本公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：发行人与控股股东及其控制的法人之间业已采取有效措施解决曾经存在的同业竞争问题，发行人与控股股东目前不存在同业竞争。公司与控股股东之间已采取有效措施避免将来出现同业竞争的情况。

    二、关联交易

    （一）关联交易情况

    1、近三年关联采购、销售情况

    公司近三年的关联采购及关联销售情况汇总如下表：

  关联交易      交易  发生交易的   关联交    相应    决策程序
   内容         时间  关联方时间   易金额    比例    ①2002年6月22日临时
  原材料采购    2001  年宜华装饰木 7667.35   68.48%  股东大会表决通过，关
  产品销售      2001   年宜华集团   970.06    4.82%  联董事、股东执行回避
  原材料采购①  2002  年宜华装饰木 4134.99   19.03%  程序；
  原材料采购    2002  年裕华兴业② 1256.80    5.78%  ② 独立董事根据《独立
  原材料采购    2003    年裕华兴业   39.41    0.10%  董事工作制度》聘请深圳
                                                     珞珈投资咨询有限公司出
                                                     具独立财务顾问报告，并
                                                     发表了专项意见
  关联交易内容        定价机制
  原材料采购     按原材料进口报关价加实际发生的运费、报关费结算
  产品销售       按宜华集团销售予客户同等价格减去1%的手续费结算
  原材料采购①   按市场公允价格结算
  原材料采购     按市场公允价格结算
  原材料采购

    注：①2002年与宜华装饰木之间的关联采购是为了避免同业竞争而发生的一次性的交易；

    ②裕华兴业因是本公司董事陈崇盛控制的企业而与公司构成关联方。

    2004年1－6月份未发生关联交易。

    2、报告期内关联方应收应付款情况

    公司报告期内与关联方之间的应收应付款情况如下表：

    关联方名称     2004/06/30   2003/12/31   2002/12/31      2001/12/31
    其他应付款：
    宜华集团             ——         ——         ——   20,000,000.00

    公司与关联方之间的应收应付款不计算资金占用费。

    3、注册商标及专利权无偿转让。

    2002年7月10日，宜华集团与本公司签定协议，将其所拥有的15项注册商标权、12项专利权无偿转让给本公司。

    4、宜华集团为本公司贷款提供担保。

    5、增资协议。2002年12月15日，本公司与宜华集团、王仲华签订了《大埔县宜华林业有限公司增资协议》，协议约定：本公司对大埔县宜华林业有限公司出资人民币4500万元，持有该公司90％的股权。

    （二）本公司独立董事、会计师、律师、保荐机构对关联交易的意见

    1、独立董事意见

    本公司独立董事已根据《独立董事工作制度》聘请深圳市珞珈投资咨询有限公司出具了关联交易的专项独立财务顾问报告，并就关联交易的程序合法性、合理必要性及价格公允性发表了专项意见，独立董事认为公司近三年的关联交易有其存在的合理必要性，关联交易表决程序合法，定价公允合理，未发现有损害股份公司及中小股东权益的情形。

    2、会计师意见

    本公司审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司重点关注了关联交易对本公司财务状况和经营业绩的影响，认为本公司对于关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会［2001］64号文）的要求。

    3、律师意见

    本公司律师国信联合律师事务所对公司近三年关联交易情况进行了核查，认为：“发行人近三年与关联方发生的购销货关联交易价格公允，不存在损害发行人及股东利益的情形”。

    4、保荐机构意见

    本公司保荐机构广发证券股份有限公司对公司近三年关联交易情况进行了核查，认为本公司近三年关联交易有其存在的合理必要性，关联交易的决策程序合法，定价公允合理。

    第八节 财务会计资料

    本公司2001年、2002年、2003年、2004年1－6月份的财务会计资料已在2004年8月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露。投资者欲了解详细内容，请查阅上述报刊或刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文及附录。

    一、注册会计师意见

    广东正中珠江会计师事务所有限公司作为公司的财务审计机构，对本公司2001年、2002年、2003年及2004年1－6月份的会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

    二、简要会计报表

    1、简要资产负债表

    单位：元

   项目                              2004/06/30          2003/12/31
   货币资金                       57,656,372.08       57,743,755.50
   应收票据                                              300,000.00
   应收帐款                      217,205,705.09      124,030,848.56
   其他应收款                      1,017,631.43        3,502,539.13
   预付帐款                       50,160,462.90       64,613,023.54
   存货                          112,421,681.30      120,222,376.50
   流动资产合计                  438,461,852.80      370,412,543.23
   固定资产原价                  330,528,794.19      329,064,833.19
   减：累计折旧                   84,934,610.77       74,848,541.93
   固定资产净值                  245,594,183.42      254,216,291.26
   减：固定资产减值准备            3,651,993.06        3,651,993.06
   固定资产净额                  241,942,190.36      250,564,298.20
   在建工程                                                       -
   固定资产合计                  241,942,190.36      250,564,298.20
   无形资产                       24,556,500.00       25,045,400.00
   无形资产及其他资产合计         24,556,500.00       25,045,400.00
   资产总计                      704,960,543.16      646,022,241.43
   短期借款                      220,000,000.00      200,000,000.00
   应付票据                       38,028,000.00       39,808,465.00
   应付帐款                       88,121,610.76       33,326,626.04
   预收帐款                       12,378,781.77        8,139,567.78
   应付工资                          843,780.00          814,001.00
   应付福利费                      1,220,975.09        1,943,744.15
   应付股利                          758,689.33          726,133.19
   应交税金                        1,216,706.57         -814,813.04
   其他应付款                        169,860.74          306,232.84
   预提费用                        1,062,237.81          354,866.17
   一年内到期的长期负债           70,000,000.00       70,000,000.00
   流动负债合计                  433,800,570.07      354,604,823.13
   长期借款
   长期负债合计
   负债合计                      433,800,570.07      354,604,823.13
   股东权益：
   股本                          184,329,093.00      184,329,093.00
   盈余公积                      23,475,139.37        23,475,139.37
   其中：公益金                    7,825,046.45        7,825,046.45
   拟分配现金股利                                     55,298,727.90
   未分配利润                     63,355,740.72       28,314,458.03
   股东权益合计                  271,159,973.09      291,417,418.30
   负债和股东权益总计            704,960,543.16      646,022,241.43
   项目                              2002/12/31          2001/12/31
   货币资金                       51,116,948.61       30,473,674.22
   应收票据
   应收帐款                      128,459,564.96       48,619,260.49
   其他应收款                      8,311,726.70        1,077,360.76
   预付帐款                        4,434,301.14          991,589.03
   存货                           73,950,204.78      155,929,493.32
   流动资产合计                  266,272,746.19      237,091,377.82
   固定资产原价                  327,101,191.11      323,250,533.75
   减：累计折旧                   54,631,032.05       34,502,724.05
   固定资产净值                  272,470,159.06      288,747,809.70
   减：固定资产减值准备                       -                   -
   固定资产净额                  272,470,159.06      288,747,809.70
   在建工程                                   -          615,546.69
   固定资产合计                  272,470,159.06      289,363,356.39
   无形资产                       25,423,200.00       26,001,000.00
   无形资产及其他资产合计         25,423,200.00       26,001,000.00
   资产总计                      564,166,105.25      552,455,734.21
   短期借款                      180,000,000.00      230,000,000.00
   应付票据                       10,000,000.00                   -
   应付帐款                       23,023,806.24       16,305,697.11
   预收帐款                        7,563,823.65          738,748.40
   应付工资                          765,620.00          634,301.00
   应付福利费                      1,812,578.96          355,635.25
   应付股利                          706,982.94
   应交税金                        8,429,872.98        4,888,298.76
   其他应付款                        227,716.00       20,032,800.00
   预提费用                          253,684.69        1,462,500.00
   一年内到期的长期负债                       -                   -
   流动负债合计                  232,784,085.46      274,417,980.52
   长期借款                       70,000,000.00       70,000,000.00
   长期负债合计                   70,000,000.00       70,000,000.00
   负债合计                      302,784,085.46      344,417,980.52
   股东权益：
   股本                          184,329,093.00      184,329,093.00
   盈余公积                       13,439,956.81        4,089,004.05
   其中：公益金                     4,479,985.6        1,363,001.35
   拟分配现金股利                 36,865,818.60        8,995,418.98
   未分配利润                     26,747,151.38       10,624,237.66
   股东权益合计                  261,382,019.79      208,037,753.69
   负债和股东权益总计            564,166,105.25      552,455,734.21

    2、简要利润表及利润分配表

    单位：元

  项目                                    2004年1-6月份            2003年度
  一、主营业务收入                       296,102,379.41      528,435,997.34
  减：主营业务成本                       226,623,578.10      390,952,750.67
  二、主营业务利润(亏损以"-"号添列)       69,478,801.31      137,483,246.67
  加：其他业务利润(亏损以"-"号添列)           38,012.84
  减：营业费用                             8,537,740.36       28,152,836.67
  管理费用                                13,805,110.42       16,020,781.85
  财务费用                                 7,221,192.63       13,648,472.62
  三、营业利润(亏损以"-"号添列)           39,952,770.74       79,661,155.53
  加：补贴收入                               928,888.74        1,000,000.00
  加：营业外收入                              10,000.00
  减：营业外支出                             135,179.14        4,148,914.77
  四、利润总额(亏损以"-"号添列)           40,756,480.34       76,512,240.76
  减：所得税                               5,715,197.65        9,611,023.65
  五、净利润(亏损以"-"号添列)             35,041,282.69       66,901,217.11
  加：年初未分配利润                      28,314,458.03       26,747,151.38
  六、可供分配的利润                      63,355,740.72       93,648,368.49
  减：提取法定盈余公积                                         6,690,121.71
  提取法定公益金                                               3,345,060.85
  七、可供股东分配的利润                  63,355,740.72       83,613,185.93
  减：应付普通股股利                                          55,298,727.90
  利润转股本                                                              -
  八、年末未分配利润
  项目                                         2002年度            2001年度
  一、主营业务收入                       461,976,738.68      201,283,627.48
  减：主营业务成本                       338,484,726.40      144,524,352.81
  二、主营业务利润(亏损以"-"号添列)      123,492,012.28       56,759,274.67
  加：其他业务利润(亏损以"-"号添列)          284,432.06           88,459.45
  减：营业费用                            16,488,892.46        4,638,450.44
  管理费用                                18,151,009.32       12,547,201.05
  财务费用                                16,322,716.64        8,813,093.55
  三、营业利润(亏损以"-"号添列)           72,813,825.92       30,848,989.08
  加：补贴收入
  加：营业外收入                               5,640.00          150,277.50
  减：营业外支出                           1,303,178.63           74,879.02
  四、利润总额(亏损以"-"号添列)           71,516,287.29       30,924,387.56
  减：所得税                               9,176,602.21        3,664,360.53
  五、净利润(亏损以"-"号添列)             62,339,685.08       27,260,027.03
  加：年初未分配利润                      10,624,237.66        6,813,706.96
  六、可供分配的利润                      72,963,922.74       34,073,733.99
  减：提取法定盈余公积                     6,233,968.51        2,726,002.70
  提取法定公益金                           3,116,984.25        1,363,001.35
  七、可供股东分配的利润                  63,612,969.98       29,984,729.94
  减：应付普通股股利                      36,865,818.60        8,995,418.98
  利润转股本                                          -       10,365,073.30
  八、年末未分配利润                      26,747,151.38       10,624,237.66

    3、简要现金流量表

    单位：元

    项目                                 2004年1-6月份            2003年度
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金        203,456,426.53      536,752,579.55
    收到的税费返还                        8,403,034.83       12,034,300.96
    收到的其他与经营活动有关的现金        1,673,496.08        6,587,785.17
    现金流入小计                        213,532,957.44      555,374,665.68
    购买商品、接受劳务支付的现金        145,659,043.85      455,710,779.31
    支付给职工以及为职工支付的现金        5,949,991.91       10,932,464.11
    支付的各项税费                        4,865,240.56       14,704,413.46
    支付的其他与经营活动有关的现金       13,060,674.30       35,116,292.96
    现金流出小计                        169,534,950.62      516,463,949.84
    经营活动产生的现金流量净额           43,998,006.82       38,910,715.84
    二、投资活动产生的现金流量
    购建固定资产、无形资产和其他长        1,401,961.00        1,656,421.79
    期资产所支付的现金
    现金流出小计                          1,401,961.00        1,656,421.79
    投资活动产生的现金流量净额           -1,401,961.00       -1,656,421.79
    三、筹资活动产生的现金流量
    借款所收到的现金                     20,000,000.00      200,000,000.00
    现金流入小计                         20,000,000.00      200,000,000.00
    偿还债务所支付的现金                                    180,000,000.00
    分配股利或偿付利息所支付的现金       62,540,999.62       50,166,794.81
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    现金流出小计                         62,540,999.62      230,166,794.81
    筹资活动产生的现金流量净额          -42,540,999.62      -30,166,794.81
    四、汇率变动对现金的影响               -142,429.62         -460,692.35
    五、现金及现金等价物净增加额            -87,383.42        6,626,806.89

    三、会计报表附注

    本公司会计报表附注等有关内容，请查阅刊登于上海交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文及其附录。

    四、主要财务指标

    项目                      2004年1-6月   2003年度   2002年度   2001年度
    资产负债率（%）              61.54%      54.89      53.67      62.34
    流动比率                       1.01       1.30       1.14       0.86
    速动比率                       0.75       0.88       0.83       0.30
    应收帐款周转率（次）           1.74       4.18       5.22       4.84
    存货周转率（次）               1.95       4.02       2.95       0.90
    每股净资产（元）               1.47       1.58       1.22       1.08
    研究开发费用占主营业务         1.02       1.00       0.98       1.23
    收入的比例（%）
    每股经营活动现金流量           0.24       0.21       0.65
    净资产收益率（%）             12.92      22.96      23.85      13.10
    扣除非经常损益的净资产        12.62      24.04      24.35      13.07
    收益率（％）
    每股收益（元）                 0.19       0.36       0.34       0.15

    第九节 其他重要事项

    一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行，生产经营情况正常，本公司所处行业和市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常，主要投入、产出物的供求和价格无重大变化。

    二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，无重大资产（股权）收购、出售行为。

    三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司住所没有发生变更。

    四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

    五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司的重大会计政策没有发生变动。

    六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司的会计师事务所没有发生变化。

    七、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

    八、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债，并且已有重大债项没有发生变化。

    九、本公司根据2004年5月19日的2003年度股东大会决议，向股东每股派发现金股利0.3元（含税），共派发现金股利55,298,727.90元，并已于2004年6月30日全部向股东派发完毕。截止2004年6月30日，公司帐面未分配利润为63,355,740.72元。该部分未分配利润及发行上市前形成的未分配利润（滚存利润）由发行后的新老股东共享。

    十、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东宜华企业（集团）有限公司承诺，自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份。

    十一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有其他应披露而未披露的重大事项。

    第十节 董事会上市承诺

    本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定，自股票上市之日起做到：

    一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证券监督管理委员会、证券交易所的监督管理。

    二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清。

    三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

    四、本公司没有无记录的负债。

    第十一节 保荐机构（上市推荐人）及其意见

    一、保荐机构（上市推荐人）情况

    上市推荐人：广发证券股份有限公司

    法定代表人：王志伟

    注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

    联系人：陈家茂 陈天喜 黄海宁

    电话：020－87555888转

    传真：020－87553583

    二、保荐机构（上市推荐人）意见

    本公司保荐机构（上市推荐人）认为本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，发行人此次发行的社会公众股已具备公开上市的条件。

    本公司保荐机构（上市推荐人）保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助本公司健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。

    本公司保荐机构（上市推荐人）已对本公司上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求；保证上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担相应的责任。

    本公司保荐机构（上市推荐人）同意推荐本公司本次公开发行股票在上海证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。