“境外分拆上市新政策”形同虚设

　　余凯

　　本周三，TCL集团(000100)发布公告称，公司已于8月17日获得中国证监会的批复，批准公司的下属公司TCL国际控股有限公司(在开曼群岛设立的香港上市公司)进行分立，分立后的新公司TCL通讯科技控股有限公司(在开曼群岛设立)可在香港交易所主板上市。

　　此前，证监会刚刚发布了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，对境内上市公司的所属企业到境外上市的条件、信息披露以及财务顾问职责等作出了规定。

　　从该《通知》来看，规范的主要目的就是防止上市公司的核心资产分拆后影响到母公司的独立上市地位，防止分拆上市转移、掏空上市公司优质资产的行为。因此，该《通知》的出台对证券市场的长远健康发展十分有利，有利于增强投资者的信心。

　　不得不承认，我国上市公司的分拆上市主要的目标仍然是融资。理由是分拆出来的业务具有高成长性，需要更多资金支持，实现更快发展。但是有保荐人自己也承认“分拆并非万灵”，对企业的发展不一定有利。

　　分拆公式有个逻辑陷阱

　　据了解，支持分拆的统计数字模型是：假定原母公司X有5块钱资产，其中1块是全资附属子公司Y贡献的，如果将Y分拆上市后，资产可以从1块增长到3块，那么4＋3>5。长期以来，这个公式蛊惑着人们倾心于分拆，将它看作一种数字魔术。

　　但以上公式有一个逻辑陷阱，就是资产从1块实现到3块的飞跃并不是天经地义。因此，国外的分拆就把宝押在战略投资者身上。另外，分拆后的Y公司股权不再100%属于X公司了。通常上市融资后，X的股权就摊薄到75%以下，再经过两次增发，就进一步摊薄到50%左右，如果考虑到引进战略性股东，这一比例会更低。

　　母公司股东利益可能受损

　　如果国内上市公司一味地追求分拆上市融资，纷纷将盈利能力较强的资产分立出去，则会降低母公司的资产营运质量和运作效率；同时如果国内企业分拆的所属企业是核心资产，分拆上市将可能动摇母公司的持续经营能力和独立上市地位，损害母公司股东的利益。尤其是前不久中国人寿在美国分拆上市而引致的涉嫌欺诈上市行为风波，更让人感到分拆上市遗祸不少。因此，各国监管部门都针对分拆上市行为制定严密的监管措施，以保护母公司股东的合法权益。

　　《通知》出台之后，就有市场人士怀疑TCL集团会不符合通知的有关条件导致分拆重组计划搁浅，公司股价也应声大幅下挫。随后公司又发布公告对有关问题做出了解释，称新规将不会对重组构成不利影响。此次获得批复，表明中国证监会认可了TCL集团的分拆方案。

　　就在本周二，中牧股份(600195)和南纺股份(600250)同时发布公告称，公司董事会、股东大会日前各自通过了公司所属企业到境外上市的方案。中牧股份的公告还强调，其所属企业乾元浩生物股份有限公司此次境外上市完全符合证监会近日颁布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》中所规定的8项条件。

　　《通知》与市场预期有差距

　　种种迹象显示，意在规范境外分拆上市的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，其现实意义似乎与市场预期的有较大差距。

　　此前，市场各方均认为TCL集团的分拆上市将就此“流产”，但是此次TCL集团的公告一出，业界一片哗然。TCL集团轻松地获批境外分拆上市，让人感觉《通知》所规定的8项硬性指标是否能够通过财务上或者是其它方面的手段来予以回避。就好比此前的要约收购标准，本来政策规定是同一控制人控制的关联企业若收购一家上市公司的股权超过30%，那么收购人将覆行全面要约收购的义务。但是在现实过程中，收购人往往通过两家或者两家以上在法律上没有关联关系但事实上存在相同最终控制人的收购方来联合进行收购，以回避要约收购的“红线”，应该说这种案例是不胜枚举。

　　同样道理，分拆上市的标准是否也可能通过一些技巧来瞒天过海呢？如此一来，“境外分拆上市新政策”存在的意义也就不大了。《通知》摘要

　　《通知》要求，上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合以下条件：上市公司在最近3年连续盈利；上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；上市公司最近3年无重大违法违规行为。

　　《通知》规定，境内上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

　　《通知》还规定，上市公司应当在董事会、股东大会就所属企业到境外上市作出决议、向中国证监会提交的境外上市申请获得受理、所属企业获准境外发行上市等事件发生后次日，履行信息披露义务。上市公司应及时向境内投资者披露所属企业向境外投资者披露的任何可能引起股价异常波动的重大事件，应当在年度报告的重大事项中就所属企业业务发展情况予以说明。(侯颖／编制)(来源：金羊网）