南化股份(600301)办公地址变更公告

　　南宁化工股份有限公司主要办公机构近日迁址，联系电话和邮编不变。

　　新地址：广西南宁市五一东路20号南化大厦

　　特此公告

　　南宁化工股份有限公司董事会

　　2004年8月17日

　　大信会计师事务有限公司关于

　　南宁化工股份有限公司关联交易之

　　独立财务顾问报告

　　大信核字(2004)第0122号

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　二、绪言

　　受南化股份委托，大信会计师事务有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等相关法律法规以及有关各方签署的协议、南化股份董事会决议和本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件而制作的。

　　本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考。

　　三、声明

　　(一) 本独立财务顾问与本次关联交易所有当事方均无任何利益关系，就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立地进行的。

　　(二)南化股份已对本独立财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。

　　(三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由南化股份董事会负责的对本次关联交易在商业上的可行性进行评论。本独立财务报告旨在就本次关联交易对南化股份的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

　　(四) 本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

　　(五)本独立财务顾问报告仅就本次关联交易对全体股东的公平性、合理性做出独立、公正、客观的评价，不构成对南化股份任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　四、主要假设

　　提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问报告是建立在以下假设前提之上：

　　(一) 本次关联交易各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任；

　　(二) 本次关联交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整；

　　(三) 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　(四) 国家对氯碱化工行业方面的政策以及氯碱化工市场环境无重大的不可预见的变化；

　　(五) 本次关联交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；

　　(六) 无其他人力不可预测和不可抵抗因素存在。

　　五、关联交易有关各方基本情况和相互关系

　　(一) 南宁化工股份有限公司

　　注册资本：185，148，140.00元

　　注册地址：广西南宁市亭洪路80号

　　法定代表人：陈载华

　　企业类别：境内上市股份有限公司

　　工商登记号码：4500001001111

　　经营范围：氯碱化工及其系列产品、农药、消毒剂等无机和有机化工产品生产，工业用氧、工业用氮、溶解乙炔、液氯、液氨等压缩和液化气的生产；化工设计、科研、技术咨询，国内贸易(国家有专项规定的除外)，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　南化股份(证券代码为600301)经广西壮族自治区经济体制改革委员会(桂府函［1998］57号文文)批准，于1998年6月创立。其发起人分别为南宁化工集团有限公司、南宁统一综合服务有限责任公司、南宁荷花味精有限公司、邕宁县纸业有限公司、广西赖氨酸厂。公司于1998年8月向社会公开发行可转换公司债150，000，000.00元(中国证券监督管理委员会证监［1998］208号)，同年9月在上海证券交易所上市交易。2000年6月经中国证券监督管理委员会证监［2000］75号文批准，公司向社会公开发行普通股票4，000.00万股，并于2000年7月在在上海证券交易所上市交易。根据《关于“南化转债”债转股事宜的公告》及《可转换公司债券执行强制转股公告》之有关规定，在股票上市日至2001年5月24日，公司可转换公司债券全部转换成公司股票。

　　截止2004年6月30日，南化股份资产总额为85，815.84万元，负债总额为28，162.73万元，所有者权益为57，529.99万元(未经审计)；南化股份总股本为18，514.814万股，其中流通股7，289.0345万股，未流通股11，225.7795万股。

　　(二) 贵州省安龙华虹化工有限责任公司(原名贵州省安龙昌宏化工有限责任公司)

　　注册资本：108，000，000.00元

　　注册地址：安龙县新安镇法统村

　　法定代表人：陈载华

　　企业类型：有限责任公司

　　工商登记号码：5223281280021

　　经营范围： 碳化钙及相关化工原料的生产、销售；设备制作、安装

　　贵州华虹是由四川省宜宾昌宏化工有限责任公司和自然人李小川共同出资于2003年4月组建(原名贵州省安龙昌宏化工有限责任公司)，注册资本2700万元。2003年12月南化股份以现金3100万和预付给四川省宜宾昌宏化工有限责任公司的900万采购定金对其进行增资，其他股东以现金方式增资4100万元。增资后贵州华虹注册资本增至10，800.00万，南化股份持有贵州华虹37.04%的股权，成为贵州华虹第一大股东。公司于2004年1月办理工商变更登记。2004年7月公司更名为贵州省安龙华虹化工有限责任公司。

　　截止2004年6月30日，贵州华虹总资产为14，430.90万元，负债额为2，244.46万元，净资产为12，206.44万元(未经审计)。

　　贵州华虹自成立以来未受过行政处罚和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　(三) 关联方关系

　　南化股份持有贵州华虹37.04%的股权，是贵州华虹的第一大股东。故南化股份本次与贵州华虹签署《电石(碳化钙)购销协议》及电石购销行为属于关联交易。

　　六、关联交易基本情况

　　(一) 关联交易的主要内容

　　南化股份本次与贵州华虹签署《电石(碳化钙)购销协议》，对双方之间业已存在的电石采购关联交易行为进行重新约定与明确。

　　(二) 《电石(碳化钙)购销协议》的主要内容

　　1、供应电石

　　贵州华虹向南化股份提供的货物为南化股份生产氯碱产品所需的原材料。

　　2、电石质量

　　电石的质量，执行国家标准。

　　3、电石价格

　　(1) 如果有国家定价则执行国家定价。

　　(2) 在无国家定价时执行市场价格。

　　(3) 贵州华虹承诺，提供予南化股份的电石价格不会高于其提供予第三人同质量的价格。

　　4、电石交付与验收

　　(1) 贵州华虹保证对所支付的电石完好地交付给南化股份。

　　(2) 贵州华虹与南化股份在电石交付地按照对电石质量约定的标准进行验收。

　　5、货款的支付

　　(1) 南化股份在收到贵州华虹电石结算发票及列帐单后付款，每周结算一次。

　　(2) 南化股份为保证贵州华虹有足够的电石供应，承诺提供200万现金作为预付资金，贵州华虹不得挪作他用。

　　(3)南化股份在每个会计年度结束时，用预付款冲销该年度的材料款差额，在下个会计年度开始后的三个工作日内，根据上年度冲销的情况，多退少补向贵州华虹按照应当支付的预付款数额支付当年度的预付款，在协议终止时，贵州华虹退还扣除所有应收的电石款后多收的款项。

　　6、本协议的有效期限自生效之日起至2009年6月，到期后如双方无异议，该合同继续有效。

　　(三) 关联交易的资金来源

　　按照《电石(碳化钙)购销协议》，南化股份须提供予贵州华虹200万元预付资金，来源于南化股份的自有资金。

　　(四) 关联交易的金额

　　南化股份2004年1-6月向贵州华虹采购电石价款合计53，336，186.87元，占本期电石采购量的50.68%，其中2004年4-6月向贵州华虹采购电石价款合计35，940，186.87元。

　　七、关联交易的原则和动因

　　(一) 关联交易的原则

　　1、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；

　　2、保护南化股份所有股东特别是中小股东利益的原则；

　　3、遵循“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；

　　4、遵照南化股份总体发展战略及经营方针，有利于南化股份效益最大化的原则；

　　5、坚持南化股份短期利益与中长期利益协调一致的原则。

　　(二) 关联交易的动因

　　本次关联交易主要基于以下原因：

　　1、生产地址位于红水河上游、黔桂两省交界的贵州安龙县，当地水电、矿石、焦碳资源丰富，优惠的电价和税收优惠，这些生产要素对高能耗的电石生产具有得天独厚的优势。贵州华虹聚集了一批具有丰富经验的生产管理及技术人员，并拥有一定的专有技术，保证了电石的质量优于同行业其他公司。

　　2、南化股份日益扩大的生产规模迫切需要建立一个稳定的电石供应基地，以适应不断变化的市场需要。

　　3、为了进一步明确与贵州华虹购销合同关系。

　　八、本次关联交易对非关联股东的保护

　　(一) 本次关联交易是依据法律、法规和南化股份《公司章程》的有关规定作出；

　　(二)本次关联交易已经南化股份董事会表决通过，在表决中关联董事已按规定回避，5名非关联董事(包括3名独立董事)一致表决通过了与本次关联交易有关的议案；

　　(三)本次关联交易尚需南化股份股东大会审议，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表决；

　　九、关于本次关联交易合法性、公平性、合理性的评价

　　(一) 合法性

　　1、本次关联交易，已经南化股份第三届第二次董事会审议通过，在表决中关联董事已按照要求进行了回避。3位独立董事发表了独立董事意见，认为本次关联交易具有合法性、公平性与可行性。

　　2、本次关联交易，已经南化股份第三届第二次监事会审议通过，认为本次关联交易程序合法、公平、合理。

　　3、本次关联交易将按照法定要求和程序提请召开股东大会进行表决，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表决。

　　4、本次关联交易符合有关法规、准则的规定，并严格依照关联交易有关规定履行审批程序和信息披露义务。

　　(二) 公平性

　　1、本次关联交易方案是根据法律、法规和公司章程的规定，并经董事会充分论证后作出的，方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则。

　　2、本次关联交易对电石价格进行了合理的约定，贵州华虹已经承诺提供给南化股份的电石价格不会高于其提供予第三人同质量的价格。

　　3、本次关联交易，南化股份须向贵州华虹提供200万现金作为采购电石的铺底流动资金。鉴于南化股份常年采购电石所需的资金量较大，为了使电石供应有保证，南化股份提供一定金额的预付资金是必要的。根据南化股份2003年经审计的年报，南化股份2003年电石采购金额约为12，793.86万元，200万元的预付资金所占比例为1.56%，符合通常的工商业预付资金支付比例；因此200万元的预付资金是合理的，没有损害有关各方的利益。

　　(三) 合理性

　　本次关联交易是南化股份与贵州华虹对双方之间业已存在的电石购销关系的重新约定与进一步明确，是南化股份继续利用贵州华虹的电石生产优势的具体措施，具有合理性。

　　十、对本次关联交易的总体评价

　　通过上述分析，本独立财务顾问认为：通过本次关联交易，有助于重新明确南化股份与贵州华虹在电石购销上的合同关系；有助于南化股份继续利用资源优势，分享专业分工的效率；有助于南化股份的电石供应得到可靠保障。同时，本次关联交易遵守了国家有关法规，履行了相关信息披露义务，体现了“公开、公平、公正”的原则，对上市公司有利，对全体股东公平、合理。

　　十一、提请南化股份投资者关注的几个问题

　　在本次关联交易中，本独立财务顾问提请投资者关注以下几个问题：

　　(一)本次关联交易已获南化股份董事会的审议通过，但交易实现否尚需南化股份股东大会的批准。由于本次交易属于关联交易，关联股东将在股东大会上放弃对本次关联交易有关议案的投票权。

　　(二)本次签署的《电石(碳化钙)购销协议》是南化股份与贵州华虹就电石(碳化钙)的供应、货款支付、结算和预付资金等事项订立的框架协议。南化股份与贵州华虹将依据该协议签订具体的电石(碳化钙)采购合同。

　　(三)本次签署的《电石(碳化钙)购销协议》生效后，南化股份与贵州华虹每年将发生金额较大的电石采购关联交易，但该关联交易并非新增，只是对双方之间原已存在的电石采购关联交易的重新约定与调整。

　　十二、备查文件

　　(一) 南化股份与贵州华虹签署的《电石(碳化钙)购销协议》；

　　(二) 南化股份第三届第二次董事会会议决议；

　　(三) 南化股份召开2004年第一次临时股东大会的通知；

　　(四) 南化股份独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》；

　　(五) 南化股份第三届第二次监事会会议决议；

　　(六) 南化股份关联交易公告；

　　十三、备查地点

　　单位名称：南宁化工股份有限公司

　　联系人： 戴素霞

　　联系电话：[phone]

　　联系地址：广西南宁亭洪路80号

　　邮 编：530031

　　十四、关于本独立财务顾问

　　单位名称： 大信会计师事务有限公司

　　法定代表人：吴益格

　　联系人： 蔡瑜

　　联系电话： [phone]

　　联系地址： 武汉市中山大道1166号金源大厦A座8楼

　　邮 编： 430013

　　大信会计师事务有限公司

　　2004年8月17日

　　关于南宁化工股份有限公司前次

　　募集资金使用情况专项审核报告

　　深鹏所特字［2004］257号

　　南宁化工股份有限公司董事会：

　　我们接受贵公司董事会的委托，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司新股发行管理办法》的要求，对贵公司前次募集资金的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。

　　本专项报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。会计师事务所同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

　　我们所发表的意见是注册会计师在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断，注册会计师及会计师事务所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　一、前次募集资金数额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］75号批准，公司于2000年6月16、17日在上海证券交易所以向二级市场投资者配售和上网定价发行的方式向社会公开发行人民币普通股4000万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格4.65元，共募集资金18，600万元，扣除发行费用后实际募集资金17，752万元。该募集资金已于2000年6月23日全部到位，并经广西中和会计师事务所出具的中和会师验字(2000)第2015号验资报告验证。

　　二、前次募集资金实际使用情况(单位万元)

　　(一)招股说明书承诺投资项目和投资项目变更

　　贵公司于2000年6月13日在《招股说明书》中承诺的投资项目如下(单位：人民币万元)：

　　注：以上投资项目涉及的外币已经折合成人民币金额。

　　根据贵公司2000年11月25日召开的一届十一次董事会会议决议并经2000年12月28日召开的2000年第三次临时股东大会决议通过调整部分项目募股资金投资的议案，并于2000年12月29日在《上海证券报》、《中国证券报》上公告，具体变更如下：

　　1、投资广西南宁化学制药有限责任公司增资建设5，000吨/年六元醇项目及1，000吨/年针剂山梨醇项目，原募股资金计划投资4，000万元，变更为不再对该项目进行投资。

　　2、投资3，600万元购买深圳市国人通信有限公司14.52%的股权。

　　3、投资400万元加自筹710万元受让深圳市建材集团有限公司所持深圳市汉德胜化工有限公司37%的股权。

　　根据贵公司2001年9月21日召开的二届六次董事会会议决议并经2001年11月6日召开的2001年第一次临时股东大会决议通过调整部分项目募股资金投资的议案，并于2001年11月7日在《上海证券报》上公告，具体变更如下：

　　1、增资南宁凯特利生物技术有限责任公司2，500万元建设28吨/年精制木瓜蛋白酶及1，400万支/年木瓜蛋白酶血型试剂项目，原募股资金计划投资2，500万元，变更为对该项目暂缓投资。

　　2、投资2，500万元于公司氯代异氰尿酸类产品由1.0万吨/年扩至1.5万吨/年技改项目。

　　变更后贵公司前次募集资金投资项目如下(单位：人民币万元)：

　　(二)前次募集资金实际使用情况(单位万元)

　　注：以上投资项目涉及的外币已经折合成人民币金额。

　　三、对照说明

　　(一)前次募集资金实际使用情况与变更后募集资金承诺对照(单位万元)：

　　(二)前次募集资金实际运用情况与公司2000年度报告的有关内容对照(单位万元)：

　　(三)前次募集资金实际运用情况与公司2001年报告年度的有关内容对照(单位万元)：

　　(四)前次募集资金实际运用情况与公司2002年年度报告的有关内容对照(单位万元)：

　　(五)前次募集资金实际运用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容对照(单位万元)：

　　四、贵公司前次募集资金总额17，752万元，已全部投入有关项目，其投资收益情况如下：

　　五、审核意见

　　经审核，我们认为董事会说明及有关信息披露文件中有关前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

　　深圳鹏城会计师事务所 副主任会计师

　　中国 ? 深圳梁 烽

　　2004年8月12日 中国注册会计师

　　桑 涛上海证券报