粤电力2004年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　广东电力发展股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年8月18日上午在广州 市天河东路粤电广场25楼会议室召开，出席会议的股东(或股东代表)共17名，所持有及代表持有的股份1，641，669，365股，占总股本2，659，404，000股的61.73%，其中，出席会议的A股股东6名，代表股数1，561，576，741股，B股股东11名，代表股数为80，092，624股。潘力董事长主持了本次会议，会议应到董事13人(其中独立董事5人)，实到董事11人(其中独立董事3人)，会议应到监事6人(其中独立监事2人)，实到监事4人(其中独立监事1人)，公司其他高级管理人员、公司律师、财务顾问列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　经大会审议，以记名投票方式表决通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》(议案一)。

　　公司《章程》修改的具体内容如下：

　　(1)公司《章程》第四十五条：

　　“第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针、投资计划和重大交易，所指重大交易包括：

　　1、交易总额高于人民币3000万元或公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易；

　　2、交易金额高于公司最近一期经审计净资产值5%的非关联交易

　　修改为：2、交易金额高于公司最近一期经审计总资产值10%的非关联交易；

　　3、所拟收购或出售资产的资产总额根据其最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告确定高于公司最近一期经审计总资产值5%的非关联交易；

　　修改为：3、所拟收购或出售资产的资产总额根据其最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告确定高于公司最近一期经审计总资产值10%的非关联交易；

　　4、与拟出售的资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值数额高于公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值5%且高于人民币500万元的非关联交易；

　　5、与拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按该拟收购资产上一年度经审计的财务报告计算)高于公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值5%且高于人民币500万元的非关联交易；

　　6、决定对外担保事项，但不得直接或间接为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务、资产负债率超过70%的担保对象提供债务担保。

　　修改为：6、决定对外担保事项。本公司不得直接或间接为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务、资产负债率超过70%的担保对象提供债务担保。但对本公司持股比例在50%以下的子公司，且按照持股比例与其他股东共同提供担保，并报监管部门认可的除外。

　　7、其他不在董事会决定权限范围内的交易行为。”

　　(2)公司《章程》第一百零八条：

　　“第一百零八条 独立董事应当对以下事项特别向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　新增：6、对外担保事项；

　　7、公司章程规定的其他事项。”

　　(3)公司《章程》第一百二十三条：

　　“第一百二十三条 董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案和有关交易，有关交易是指

　　1、交易总额不高于人民币3000万元或公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易；

　　2、交易金额不高于公司最近一期经审计净资产值5%的非关联交易；

　　修改为：2、交易金额不高于公司最近一期经审计总资产值10%的非关联交易；

　　3、所拟收购或出售资产的资产总额根据其最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告确定不高于公司最近一期经审计总资产值5%的非关联交易；

　　修改为：3、所拟收购或出售资产的资产总额根据其最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告确定不高于公司最近一期经审计总资产值10%的非关联交易；

　　4、与拟出售的资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值数额不高于公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值5%且不高于人民币500万元的非关联交易；

　　5、与拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按该拟收购资产上一年度经审计的财务报告计算)不高于公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值5%且不高于人民币500万元的非关联交易；

　　6、其他不在总经理决定权限范围内的交易行为。(与前面股东大会权限对应)；”

　　(4)在《章程》原第一百二十三条之后新增一条作为第一百二十四条：

　　“公司董事会应谨慎对待和严格控制对外担保所产生的债务风险，在决定公司对外担保事项时，应遵循以下原则：

　　1、公司对外提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；

　　2、在决定对外担保及决定相关事宜提交股东大会审议之前，应当充分了解被担保对象的资信状况，对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析，对有下列情形之一的被担保对象不得为其提供担保：

　　(1)产权不明，改制等重组工作尚未完成或不符合国家法律法规和国家产业政策规定的；

　　(2)以骗取公司担保为目的，提供虚假财务报表和其他相关资料；

　　(3)在以往借款行为中，存在借款逾期、拖欠利息等不良记录；

　　(4)上年度亏损或盈利甚少且本年度预亏损；

　　(5)经营情况恶化，信誉不良；

　　(6)未能提供用于反担保的有效财产；

　　(7)被担保对象资产负债率超过70%；

　　(8)提供资料不充分者；

　　(9)董事会认为足以影响被担保对象和贷款对象资质的其他情形。

　　3、公司对资信良好、有偿债能力的企业方可提供担保；

　　4、遵守适用法律的规定，不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。”

　　(5)原条文顺序依修改后的顺序重新排列。

　　该议案赞成1，641，669，365股，占本次会议有表决权股份总数的99.999951%，其中A股1，561，576，741股，B股80，091，824股；反对800股，占本次会议有表决权股份总数的0.000049%，其中A股0股，B股800股；弃权0股。

　　2、审议通过了《关于组建成立茂名臻能热电有限公司的议案》(议案二)。

　　同意组建成立茂名臻能热电有限公司，建设经营茂名热电厂#6机组，我公司占51%的股权。项目总投资130227万元，注册资本金按总投资的25%确定，该公司首次注册资本20000万元，我公司应投入资本金10200万元。

　　该议案赞成1，641，669，365股，占本次会议有表决权股份总数的100%，其中A股1，561，576，741股，B股80，092，624股；反对0股；弃权0股。

　　3、审议通过了《关于选举李灼贤同志为公司董事的议案》(议案三)。

　　大会选举李灼贤同志为公司董事。

　　该议案赞成1，641，669，365股，占本次会议有表决权股份总数的100%，其中A股1，561，576，741股，B股80，092，624股；反对0股；弃权0股。

　　4、审议通过了《关于选举姚纪恒同志为公司董事的议案》(议案四)。

　　大会选举姚纪恒同志为公司董事。

　　该议案赞成1，641，669，365股，占本次会议有表决权股份总数的100%，其中A股1，561，576，741股，B股80，092，624股；反对0股；弃权0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次会议经广东信扬律师事务所陈凌律师见证，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议

　　2、 法律意见书

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二OO四年八月十九日上海证券报